Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения 12 страница
Вывод суда об отсутствии у истца, являющегося участником Общества, права на иск является ошибочным, поскольку такое право прямо предусмотрено в пункте 5 статьи 46 Закона об обществах. Однако указанный вывод не привел к принятию неправильного решения по существу спора..."
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.02.2009 по делу N А44-3140/2007
"...Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ и абзацу четвертому пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Вместе с тем реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
В связи с этим отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной..."
Северо-Кавказский округ
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.03.2011 по делу N А32-3458/2010
"...Крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Однако само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества..."
|
|
|
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.10.2010 по делу N А53-76/2010
"...Истец, считая, что решение общего собрания от 08.10.2007 в части одобрения крупной сделки нарушает его права как участника общества, обратился в суд с иском.
В удовлетворении иска суды правомерно отказали, поскольку банк, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, не знал и не мог знать в 2007 году о признании Яремчука С.И. участником общества на основании решения суда принятого в 2009 году, в котором было указано о возникновении права с 2006 года.
В соответствии с частью 5 статьи 46 Закона об обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
|
|
|
Указанная норма, обеспечивающая стабильность гражданского оборота при совершении крупных сделок обществами с ограниченной ответственностью, введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ, однако в момент совершения оспариваемой сделки также действовали общие гражданско-правовые нормы, направленные на обеспечение стабильности имущественных отношений.
Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", обращаясь с требованием о признании сделки недействительной, истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.
При этом бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц. При решении вопроса о том, должны ли были соответствующие лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
|
|
|
То обстоятельство, что суд апелляционной инстанции не отразил в обжалуемом постановлении результаты рассмотрения ходатайства о признании ответчиком иска, не привело к принятию неправильного судебного акта.
В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
При таких обстоятельствах, учитывая, что по иску Яремчука С.И. решение общего собрания от 08.10.2007 не может быть признано недействительным, признание ответчиком иска нарушает права банка, доводы заявителя кассационной жалобы не могут служить основанием для ее удовлетворения..."
|
|
|
Уральский округ
Постановление ФАС Уральского округа от 17.01.2013 N Ф09-13257/12 по делу N А76-326/2012
"...Мехоношин А.М. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Банк УралСиб", обществу "Строительная компания "Златоустметаллургстрой" о признании недействительным договора от 15.09.2008 N 8505-D51/00003 как крупной сделки, совершенной без одобрения общим собранием участников общества.
В силу п. 3 ст. 46 названного Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Суды, проанализировав положения условий договора в совокупности с данными бухгалтерского баланса, сделали вывод о том, что сделка для общества является крупной, в связи с чем подлежала одобрению общим собранием участников.
В материалах дела имеется протокол общего собрания участников общества от 12.09.2008, в повестку которого включен вопрос об одобрении заключения кредитного договора на условиях, предложенных обществом "Банк УралСиб", и решен положительно. На протоколе имеется подпись истца, данный протокол был предъявлен банку при заключении договора.
Поскольку истцом факт подписания указанного протокола оспаривался, судом назначена судебная почерковедческая экспертиза.
По результатам проведенной экспертизы сделан вывод, что названный протокол подписан не Мехоношиным А.М., а иным лицом с подражанием его подписи.
Учитывая отсутствие иных документов, свидетельствующих о соблюдении процедуры созыва и проведения собрания, в повестку которого был включен вопрос об одобрении заключения кредитного договора, суд апелляционной инстанции указал, что оспариваемая сделка общим собранием участников общества одобрена не была.
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что отсутствие факта одобрения крупной сделки само себе не может свидетельствовать о недействительности такой сделки, поскольку необходимо установить факт наличия неблагоприятных последствий у общества в результате совершения такой сделки и факт нарушения прав лица, обратившегося с иском.
Таким образом, само по себе нарушение процедуры совершения крупной сделки не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска участника общества о признании ее недействительной при отсутствии нарушения прав и интересов истца..."
Постановление ФАС Уральского округа от 20.03.2012 N Ф09-1700/12 по делу N А76-9435/2011
"...17.02.2011 общество "ЮжУралСпецМВ" в лице директора Манкевича С.А. заключило спорные договоры уступки права требования по договорам долевого участия в строительстве жилого дома Мезенцевой М.Б.
Вахтинский И.Г., полагая, что спорные договоры, будучи взаимосвязанными сделками, являются для общества "ЮжУралСпецМВ" крупной сделкой, поскольку предусмотренная ими цена превышает 25% от стоимости активов общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров уступки права требования недействительными и истребовании объектов недвижимого имущества, являющегося их предметом, из чужого незаконного владения в пользу общества "ЮжУралСпецМВ". В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что спорные сделки не были одобрены в установленном законом порядке, повлекли обществу причинение убытков.
Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что отсутствие решения общего собрания участников общества не является безусловным основанием для признания спорных сделок недействительными; совершение сделок не повлекло возникновения у общества убытков; поскольку право собственности на объекты недвижимости у общества не возникло, применение такого способа защиты как их истребование из чужого незаконного владения невозможно.
Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали спорные сделки взаимосвязанными, поскольку они совершены обществом в отношении одного лица - Мезенцевой М.Б., в один и тот же день, предусматривают уступку права требовать передачи объектов недвижимости, расположенных по одному и тому же адресу.
При квалификации спорных сделок как крупных необходимо принимать во внимание совокупность предусмотренных в договорах сумм, которые Мезенцева М.Б. обязана уплатить обществу. Общая сумма по спорным договорам составила 43 491 360 руб.
Судами установлено, что стоимость активов общества по состоянию на 31.01.2011 равнялась 589 000 руб.
Таким образом, суды правильно указали на то, что спорные сделки являлись для общества крупными, они подлежали одобрению общим собранием участников общества.
Материалы дела не содержат доказательств одобрения спорных сделок в установленном законом порядке. Вместе с тем данное обстоятельство не влечет безусловного признания сделок недействительными.
Поскольку права требования по спорным договорам были уступлены обществом за 43 491 360 руб., основания полагать, что у общества вследствие совершения спорных сделок возникли убытки в виде реального ущерба, отсутствуют.
Таким образом, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно..."
Постановление ФАС Уральского округа от 20.10.2011 N Ф09-6110/11 по делу N А50-2820/2011
"...Осетров Д.В., являясь единственным участником общества "Двадцать первый век", обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Двадцать первый век", страховой компании "Ростра", Рупасовой Т.В. о признании недействительным соглашения о добровольном возмещении ущерба, заключенного между ответчикам, как крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и применении последствий ее недействительности путем возложения на Рупасову Т.В. обязанности вернуть в пользу общества "Двадцать первый век" полученные по оспариваемому соглашению денежные средства в сумме 300 000 руб.
Как видно из материалов дела, 05.07.2010 Рупасова Т.В. заключила со страховой компанией "Ростра" договор комплексного страхования транспортного средства марки CHEVROLET AVEO (полис N 571-0501-199673).
В связи с произошедшим дорожно-транспортным происшествием и повреждением автомобиля Рупасова Т.В. обратилась в страховую компанию "Ростра", которая выдала ей направление от 29.10.2010 N 168 на ремонт автомобиля в общество "Двадцать первый век".
Согласно заявке на ремонт от 02.11.2010 автомобиль был принят обществом "Двадцать первый век" для ремонта.
В период с 03.11.2010 по 06.11.2010 автомобиль был похищен неустановленным лицом. По факту хищения автомобиля возбуждено уголовное дело.
Общество "Двадцать первый век" в лице директора Сенаторова А.Г., страховая компания "Ростра" и Рупасова Т.В. 03.12.2010 заключили соглашение о добровольном возмещении ущерба, в котором указали на то, что стороны добровольно и совместно пришли к соглашению о том, что ущерб, причиненный Рупасовой Т.В. в результате угона ее автомобиля с территории автосервиса общества "Двадцать первый век" подлежит возмещению за счет общества "Двадцать первый век" в размере 460 000 руб.
Полагая, что данное соглашение является для общества "Двадцать первый век" крупной сделкой, указывая на то, что обществом по данному соглашению выплачено 300 000 руб., ссылаясь на то, что он как единственный участник общества согласия на совершение данной сделки не давал, Осетров Д.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании соглашения о добровольном возмещении ущерба от 03.12.2010 недействительной сделкой как совершенной с нарушением требований, установленных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Рупасовой Т.В. в пользу общества "Двадцать первый век" 300 000 руб.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что соглашение о добровольном возмещении ущерба в сумме 460 000 руб. с учетом размера активов по бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 30.09.2010 в сумме 688 000 руб. является для общества крупной сделкой, доказательства одобрения ее единственным участником общества не представлены, между тем оснований для признания ее недействительной сделкой не имеется в виду отсутствия доказательств того, что другие стороны сделки - Рупасова Т.В. и страховая компания "Ростра" знали или должны были знать о том, что сделка совершается с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворил, признав соглашение о добровольном возмещении ущерба от 03.12.2010 недействительной сделкой и применив последствия ее недействительности в виде взыскания с Рупасовой Т.В. в пользу общества "Двадцать первый век" 300 000 руб.
Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является для общества крупной и заключена с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также исходил из того, что стороны сделки - Рупасова Т.В. и страховая компания "Ростра", действуя разумно и добросовестно при подписании соглашения, должны были ознакомиться с Уставом общества и могли знать о необходимости одобрения сделки единственным участником общества.
Между тем ознакомление с Уставом общества не дает оснований полагать, что стороны из его содержания могли установить, что сделка является крупной и требует одобрения ее единственным участником общества. В отношении того обстоятельства, имели или нет стороны возможность на момент подписания соглашения обладать информацией о размере сделки (460 000 руб.) по отношению к стоимости имущества общества суд апелляционной инстанции никакой правовой оценки не дал.
То обстоятельство, что сделка является крупной и отсутствует надлежащее решение компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки, не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Само по себе несогласие участника общества с оспариваемой сделкой не является основанием для признания ее недействительной.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене ввиду неполного исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции..."
Постановление ФАС Уральского округа от 19.07.2011 N Ф09-3919/11 по делу N А76-16227/2010
"...Впоследствии, 24.05.2007 между обществом "Лизинговая компания "Северная казна" (лизингодатель) и обществом "Промэлектротермия" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 2007-05-24/002, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (лизинговое имущество) у определенного продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату на определенный срок во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1 договора).
Ссылаясь на то, что указанная сделка является для общества "Промэлектротермия" крупной, совершена с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также учитывая, что решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось, Лобакин С.В. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, принимая во внимание, что договор лизинга от 24.05.2007 N 2007-05-24/002 заключен для извлечения прибыли путем использования арендованного лазерного комплекса раскроя листового металла, установив, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, в силу чего положения ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на названную сделку не распространяются, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Кроме того, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения..."
Постановление ФАС Уральского округа от 13.05.2011 N Ф09-2066/11-С4 по делу N А60-34969/2010-С4
"...Сопоставив стоимость активов общества и стоимость отчуждаемой доли, балансовая стоимость которой согласно справке от 25.11.2010 N 12 составляет 5000 руб., суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать спорную сделку крупной в соответствии с требованиями, установленными ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того, следует отметить, что даже в том случае, если сделка является крупной, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества..."
Центральный округ
Постановление ФАС Центрального округа от 16.11.2010 по делу N А62-9922/2009
"...Общество с ограниченной ответственностью "АйрисКомпани", г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к акционерному коммерческому банку "МЗБ" (закрытое акционерное общество), г. Москва, о признании недействительными договоров залога акций N 08-14/11/08-Д-АК, N 09-14/11/08-Д-АК, N 10-14/11/08-Д-АК от 14.11.2008.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 195; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!