Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения 11 страница

⇐ ПредыдущаяСтр 33 из 36Следующая ⇒

Правомерным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что доказательств созыва и проведения (внеочередного) собрания акционеров общества с повесткой дня, включающей вопрос об одобрении оспариваемой сделки, одобрения общим собранием акционеров общества оспариваемой сделки в порядке, установленном действующим законодательством, суду не представлено, в связи с чем суд принимает довод истца о нарушении обществом порядка заключения оспариваемой сделки.

При этом ответчик пояснил, что между истцом и бывшим руководителем ответчика, подписавшим спорный договор, были доверительные отношения, вследствие чего ответчик не требовал от истца предоставления протокола собрания акционеров об одобрении спорной сделки со стороны истца.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы заявителя жалобы о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку сам по себе факт отсутствия надлежащего решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что заявителем в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора, а также не представлено доказательств наличия реальных убытков или иные неблагоприятных последствий, наступивших для общества в результате совершения оспариваемой сделки.

Отсутствие в деле доказательств безубыточности крупной сделки и нарушение порядка ее одобрения, равно как и довод заявителя об отсутствии необходимости у общества заключения оспариваемого договора не могут рассматриваться в качестве достаточной совокупности оснований для признания такой сделки недействительной. Данная правовая позиция соответствует Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10.

Учитывая изложенное, а также установленные по делу обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований..."

Постановление ФАС Московского округа от 11.08.2010 N КГ-А41/7168-10 по делу N А4137569/09

"...Из пункта 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и абзаца 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 следует, что крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В связи с этим отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 22.11.2011 по делу N А49-255/2010

"...Решением Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2011 по делу N А49-255/2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011, отказано в иске Журавлеву О.В. о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки.

Как видно из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "Энергостроймонтаж" было уступлено Истюниной Н.В. по договору цессии от 07.07.2009 право требования квартиры, расположенной по адресу: г. Пенза, ул. Коммунистическая, д. <...>, кв. <...>.

Уступка права носила возмездный характер. Стоимость квартиры составляла 1 789 263 руб. 29 коп.

Указанная сделка была в 2010 году оспорена в арбитражном суде участником общества Журавлевым О.В., мотивировавшим свое требование о признании сделки недействительной отсутствием ее одобрения как крупной сделки общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Энергостроймонтаж".

Арбитражный суд кассационной инстанции считает выводы арбитражных судов двух инстанций соответствующими установленным ими обстоятельствам дела и не противоречащими закону.

Арбитражные суды установили, что сделка была совершена без соответствующего одобрения собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Энергостроймонтаж" в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем сделка, заключенная с нарушением требований указанной нормы, является оспоримой сделкой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов. Бремя доказывания указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Приведенное толкование правовой нормы, содержащееся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10, является общеобязательным.

В рамках настоящего дела Арбитражным судом Пензенской области установлено, что право на квартиру было уступлено за 1 789 263 руб. 29 коп., что превышает рыночную стоимость этой квартиры, составляющую 1 657 810 руб.

В данной ситуации суд пришел к выводу о том, что отчуждение квартиры по цене выше рыночной не нарушает прав и законных интересов истца, который не представил суду доказательств возможности реализации квартиры по более высокой цене.

Доводы истца, связанные с последующим использованием полученных за уступленное право на квартиру денежных средств директором общества, не могут иметь отношения к разрешению заявленного иска о признании сделки недействительной.

В этой связи арбитражный суд правомерно отказал в иске в связи с недоказанностью истцом вопреки правилу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушения сделкой прав и законных интересов общества и истца как его участника..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.10.2011 по делу N А26-1687/2011

"...Супрун Алексей Алексеевич, место жительства: г. Костомукша, ул. Интернациональная, д. 10, кв. 23, и Керн Андрей Валерьевич, место жительства: г. Костомукша, ул. Горняков, д. 17, кв. 82, обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Выпел", место нахождения: г. Костомукша, ул. Звездная, д. 25, ОГРН 1041000652175 (далее - ООО "Вымпел"), обществу с ограниченной ответственностью "ГарантСтрой", место нахождения: Санкт-Петербург, Средний пр., д. 99/18, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 506784394016 (далее - ООО "ГарантСтрой"), о признании недействительным договора займа от 29.05.2007 N 1, заключенного между ответчиками.

Как следует из материалов дела, между ООО "ГарантСтрой" (заимодавец) и ООО "Вымпел" (заемщик) заключен Договор, согласно которому ООО "ГарантСтрой" передает в собственность ООО "Вымпел" денежные средства в размере 40 000 000 руб. на срок до 30.04.2008 без процентов.

К установленному Договором сроку сумма заемных средств возвращена не была, в связи с чем ООО "ГарантСтрой" обратилось в арбитражный суд с иском. Решением суда первой инстанции от 16.11.2010 по делу N А26-7946/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2011, с ООО "Вымпел" в пользу ООО "ГарантСтрой" взыскана сумма основного долга в размере 40 000 000 руб. и 5 218 333 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Супрун А.А. и Керн А.В. являются участниками ООО "Вымпел", владеющими по 1/3 доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что общее собрание ООО "Вымпел" об одобрении данной крупной сделки не проводилось, о сделке они узнали из Интернета в ходе рассмотрения дела N А26-7946/2010, Супрун А.А. и Керн А.В. обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 2 и частью 1 статьи 4 АПК РФ задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО и пункту 20 Постановления Пленума N 90/14 крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

С учетом изложенного не подлежит удовлетворению иск участников ООО "Вымпел" при недоказанности нарушения их прав и законных интересов, а также прав и законных интересов данного общества..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.03.2011 по делу N А56-3397/2009

"...Мезенцев А.В. как участник Общества с долей в размере 50% уставного капитала обратился в арбитражный суд с настоящим иском, попросив признать договор от 15.08.2007 недействительным как крупную сделку, заключенную с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Судом первой инстанции установлено, что балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню заключения оспариваемого договора, составляет 5.760.000 руб.

Сравнив указанную стоимость активов Общества с размером установленных договором арендных платежей, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор отвечает признакам крупной сделки.

Доказательств того, что общее собрание участников Общества приняло решение о заключении оспариваемого договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях, в деле не имеется, что не оспаривается сторонами.

При этом, вопреки мнению истца, совершение крупной сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона (без одобрения ее общим собранием участников общества), будучи необходимым условием для признания сделки недействительной по указанному основанию, само по себе не является тем нарушением прав и законных интересов участников общества, с которыми Закон связывает возможность удовлетворения требования о признании такой сделки недействительной.

Мезенцев А.В. не указал, какие конкретно права и законные интересы его или Общества нарушены заключением договора аренды земельного участка, какие реальные неблагоприятные последствия возникли у Общества или истца как его участника в результате совершения оспариваемой сделки.

Ссылки истца на то, что оспариваемый договор заключен на невыгодных для Общества условиях, не подтверждены какими-либо доказательствами, равно как и утверждение о возможном банкротстве Общества в результате исполнения сделки.

Отсутствие доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований статьи 46 Закона.

В свете изложенного в иске правомерно отказано..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.06.2010 по делу N А44-1506/2009

"...Между Банком и Обществом (заемщик) 14.04.2006 заключен Кредитный договор, по условиям которого Банк открывает заемщику в целях пополнения оборотных средств кредитную линию с лимитом 25 000 000 руб. со сроком ее окончания 11.04.2008 за плату 15% годовых с возможностью изменения этой ставки в порядке пункта 3.6 настоящего договора (пункты 2.1, 3.1, 3.2, 3.5, 3.9).

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 46 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Заключение Кредитного договора не было одобрено общим собранием участников Общества, что подтверждает сама организация.

Согласно имеющейся в деле заверенной налоговым органом копии бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.03.2006 балансовая стоимость активов организации составляла 93 800 000 руб.

С учетом положений статей 309, 809, 810 ГК РФ, а также рекомендаций, данных в пунктах 1, 2, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", сумма Кредитного договора составляет 26,65% балансовой стоимости активов Общества, в связи с чем оспариваемая сделка является для данного ответчика крупной, на что обоснованно указал суд апелляционной инстанции.

Заключение Кредитного договора не было одобрено общим собранием участников Общества в порядке, установленном Законом об ООО, что подтверждает само Общество. Доказательств обратного Банком не представлено.

Реализация участником общества с ограниченной ответственностью права на оспаривание сделки, совершенной этим юридическим лицом, возможна в том случае, если указанной сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы этого участника и целью предъявленного иска является их восстановление.

Между тем довод истца о кабальности и убыточности Кредитного договора для Общества документально не подтвержден. Доказательств уменьшения стоимости чистых активов Общества и, соответственно, стоимости доли Сальмена К.О.Г. в уставном капитале Общества именно в связи с совершением рассматриваемой сделки в деле не имеется, на что обоснованно указал суд апелляционной инстанции. Отсутствие решения компетентного органа управления общества с ограниченной ответственностью об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной. При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о недоказанности нарушения оспариваемым договором прав Сальмена К.О.Г. следует признать правильным.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении настоящего иска..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.03.2010 по делу N А56-3397/2009

"...Суд первой инстанции указал в решении, что заключение крупной сделки без соблюдения требований Закона влечет нарушение прав и законных интересов истца как участника Общества.

Вместе с тем, совершение крупной сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона (без одобрения ее общим собранием участников общества), само по себе не является тем нарушением прав и законных интересов участников общества, с которыми Закон связывает возможность удовлетворения требования о признании такой сделки недействительной.

Суд первой инстанции не установил и не отразил в решении, какие конкретно права и законные интересы истца или Общества нарушены заключением договора аренды земельного участка, какие реальные неблагоприятные последствия возникли у Общества или истца как его участника в результате совершения оспариваемой сделки, в то время как эти обстоятельства являются существенными для правильного разрешения спора, поскольку в данном случае от них зависит возможность удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд, оставляя решение без изменения, указанное нарушение не устранил..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.02.2010 по делу N А21-2931/2009

"...Истец не представил суду первой инстанции бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения соглашения и иных доказательств стоимости сделки. При таких обстоятельствах у суда отсутствовала возможность проверить довод истца о том, что оспариваемое соглашение представляет собой крупную сделку. Довод жалобы об отказе судом в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных документов не подтверждается материалами дела.

Вместе с тем реализация участником общества права, предусмотренного пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Истец не является стороной оспариваемого соглашения. Санакоев Ф.С. ни в исковом заявлении, ни при рассмотрении спора по существу в суде не указал, какие именно его права как участника общества нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка.

Истец также не ссылался и, как следствие, не представил доказательств того, что заключение оспариваемого соглашения повлекло неблагоприятные последствия для Общества (стороны по договору) либо нарушило права и законные интересы Общества, участником которого он является.

Санакоев Ф.С. не обосновал, что при избранном способе защиты возможно восстановление его прав.

Настоящий иск не подлежит удовлетворению и потому, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия в качестве ответчиков всех сторон оспариваемой сделки. При предъявлении иска Санакоев Ф.С. не привлек к участию в деле в качестве ответчика Общество, заключившее оспариваемое соглашение. Другие ответчики привлекаются к участию в деле только по ходатайству сторон или с согласия истца (первый абзац части второй статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Между тем истец и в процессе рассмотрения дела не принял соответствующих мер по привлечению к участию в деле всех надлежащих ответчиков.

Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 211; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 27 28 29 30 31 323334 35 36 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!