Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения 7 страница

⇐ ПредыдущаяСтр 29 из 36Следующая ⇒

В ходе рассмотрения дела также установлено, что на протоколе общего собрания участников общества "Статус-Капитал" от 11.12.2008 N 6 подпись от имени истца выполнена другим лицом, в связи с этим суд первой инстанции признал порядок одобрения крупной сделки не соблюденным и удовлетворил иск.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что сама по себе недействительность решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

Коллегия судей не усматривает предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 20.06.2011 N ВАС-7726/11 по делу N А67-1513/2010

"...Суд первой инстанции удовлетворил требования истицы на том основании, что при заключении договора ипотеки обществом с ограниченной ответственностью "Статус-Капитал" не был соблюден порядок одобрения крупной сделки.

Суды апелляционной и кассационной инстанции не согласились с выводом суда первой инстанции, указав на его несоответствие нормам, регулирующим спорные правоотношения, на момент рассмотрения дела в суде.

В частности, суды сослались на то, что недействительность решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об одобрении сделки сама по себе не влечет недействительность договора залога (ипотеки). Поскольку материалами дела подтверждено обстоятельство, указывающее на то, что другая сторона по оспариваемой сделке не знала и не могла знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"..."

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.08.2011 по делу N А31-4545/2010

"...Общим собранием учредителей ООО "ШарьяМебельПлит" с участием истца принято решение от 19.02.2008 (протокол N 1) о заключении договоров залога оборудования стоимостью 13 636 000 рублей, залога недвижимого имущества (цеха по производству товаров народного потребления, расположенного по адресу: г. Шарья, п. Ветлужский, ул. Центральная, д. 4) стоимостью 13 349 000 рублей и земельного участка, и договора поручительства с Банком в обеспечение кредитного договора, заключаемого между ООО "Шарьяинский Торговый Дом" и Банком на сумму 18 000 000 рублей.

Протокол от 19.02.2008 N 1 подписан председателем собрания учредителем ООО "ШарьяМебельПлит" Хомазюком Н.В., генеральным директором ООО "Интерьер АН" и секретарем Рыжовой Е.К., а также учредителем Майоровым А.О.

Согласно протоколу от 19.02.2008 N 2 общим собранием учредителей ООО "ШарьяМебельПлит" принято решение о заключении с Банком кредитного договора на сумму 18 000 000 рублей сроком на 18 месяцев, о предоставлении в качестве залога оборудования стоимостью 13 636 000 рублей и недвижимого имущества стоимостью 13 349 000 рублей, а также о заключении договоров поручительства с Банком в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору.

Банк (кредитор) и ООО "Шарьинский Торговый Дом" (заемщик) заключили договор от 29.02.2008 N 4366/0/08007 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 25.08.2009 с лимитом в сумме 18 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору Банк и ООО "ШарьяМебельПлит" (поручитель) заключили договор поручительства от 29.02.2008 N 4366/0/08007/04, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "Шарьинский Торговый Дом" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.02.2008 N 4366/0/08007.

Банк (залогодержатель) и ООО "ШарьяМебельПлит" (залогодатель) подписали договор ипотеки от 05.03.2008 N 4366/0/08007/02, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащие залогодателю на праве собственности недвижимое имущество и земельный участок, функционально обеспечивающий находящееся на нем недвижимое имущество.

Посчитав, что договоры поручительства и ипотеки являются крупными сделками и совершены с нарушением корпоративного законодательства, ООО "Интерьер АН" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, оценив представленные в материалы дела договоры поручительства от 29.02.2008 N 4366/0/08007/04 и ипотеки от 05.03.2008 N 4366/0/08007/02, правомерно признал их взаимосвязанными и относящимися к крупным сделкам. При этом суд установил, что общим собранием учредителей ООО "ШарьяМебельПлит" в присутствии истца одобрены заключение договоров залога, поручительства и кредитного договора, что подтверждается протоколами от 19.02.2008 N 1 и 2.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 15.06.2010 по делу N А31-1827/2010 по иску Хомазюка Н.В. и Майорова А.О. к ООО "ШарьяМебельПлит" признано недействительным решение общего собрания участников последнего, оформленное протоколом от 19.02.2008 N 1.

Однако признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными (пункт 5 статьи 43 Закона).

Суд установил, что кредитный договор, факт одобрения спорных сделок и протокол общего собрания от 19.02.2008 N 2, в котором рассмотрен и одобрен вопрос заключения договоров залога и поручительства, в установленном законом порядке не обжалованы и не признаны недействительными..."

Западно-Сибирский округ

"Обзор судебной практики Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по спорам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью " (утв. Постановлением Президиума ФАС Западно-Сибирского округа от 10.06.2011 N 6)

"...1. Признание в судебном порядке недействительным решения компетентного органа управления ООО об одобрении крупной сделки или отсутствие изначально у такого решения юридической силы не является безусловным основанием для признания данной сделки недействительной в силу того, что крупная сделка в соответствии с законом относится к числу оспоримых.

Между банком (кредитор) и ООО "Л" (заемщик) заключен кредитный договор. В обеспечение обязательств ООО "Л" по кредитному договору между банком и ООО "Ю" (поручитель) был заключен договор поручительства.

Полагая, что договор поручительства является крупной сделкой, заключенной с нарушением законодательства, истец - гражданин Х., являясь участником ООО "Ю", обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является для ООО "Ю" крупной, следовательно, при ее заключении требуется соблюдение порядка одобрения крупной сделки, установленного статьей 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1>.

--------------------------------

<1> Далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

При заключении договора ООО "Ю" предоставило банку выписку из протокола общего собрания от 10.04.2007 об одобрении сделки.

Между тем арбитражным судом данное решение общего собрания участников ООО "Ю" признано недействительным, так как Х. участия в собрании не принимал. Решение принято при отсутствии кворума.

Поскольку решение общего собрания участников ООО "Ю" об одобрении сделки, являющейся предметом настоящего спора, признано недействительным, суд пришел к выводу, что договор поручительства не был одобрен общим собранием участников в установленном порядке.

Кассационная инстанция отменила судебные акты, поскольку они не соответствуют действующему законодательству.

Сама по себе недействительность решения общего собрания участников, независимо от того, признано оно таковым на основании решения суда или не имело юридической силы изначально, автоматически не влечет правовых последствий для сделки, совершенной с учетом состоявшегося решения.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <2> сделка не может быть признана судом недействительной, если не будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения.

--------------------------------

<2> Далее - постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40.

Установленные законодательством требования к порядку совершения крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, схожи и направлены на защиту аналогичных по существу прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников (акционеров).

Учитывая постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40, регулирующее схожие правоотношения, тенденции развития действующего законодательства (закрепление соответствующих положений в новой редакции пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ), при вынесении решения необходимо руководствоваться пунктом 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации <3>, согласно которому права и обязанности сторон должны определяться исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости.

--------------------------------

<3> Далее - ГК РФ.

Из материалов дела видно, что банк на момент заключения оспариваемой сделки, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям гражданского оборота осмотрительность, не знал и не должен был знать о несоблюдении ООО установленного порядка проведения собрания. Представленная банку выписка из протокола общего собрания учредителей от 10.04.2007 содержала информацию о наличии 100 процентов кворума, была подписана участниками ООО "Ю" и заверена печатью Общества. Допущенные нарушения при принятии общим собранием участников Общества решения не являлись для банка очевидными.

При таких условиях у суда не имелось оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных Обществом и его участниками, на банк, который действовал добросовестно. В связи с этим в удовлетворении иска отказано..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.05.2011 по делу N А45-28021/2009

"...Андреева Лариса Викторовна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Капитал" (далее - общество "Статус-Капитал", ИНН 5406419465, ОГРН 1075406049553), акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Дзержинского отделения N 6695 (далее - банк, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о признании недействительным договора поручительства N 2 от 13.01.2009, заключенного между обществом "Статус-Капитал" и банком.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.11.2010 (судья Киселева И.В.) иск удовлетворен. Суд пришел к выводу о наличии документального подтверждения крупности сделки и нарушении сторонами статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 решение отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении иска отказано. Апелляционный суд исходил из того, что сама по себе недействительность решения общего собрания участников, независимо от того признано ли оно таковым на основании решения суда или не имело юридической силы изначально, автоматически не влечет правовых последствий для сделки, совершенной с учетом состоявшегося решения. Апелляционным судом указано на отсутствие оснований для возложения на банк отрицательных последствий нарушений, допущенных обществом и его участниками.

В кассационной жалобе Андреева Л.В. просит постановление отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела и неправильное применение статей 4, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушение статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, положения статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" направлены на защиту прав добросовестных участников общества; все отрицательные последствия несоблюдения порядка совершения крупной сделки возлагаются на сторон недействительной сделки. Банк не проявил должную осмотрительность при заключении договора залога, не истребовал учредительные документы общества, не сопоставил подписи участников в протоколе общего собрания N 6 от 11.12.2008 и учредительных документах.

Полагая, что договор поручительства, являющийся крупной сделкой заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Андреева Л.В., как участник общества "Статус "Капитал", обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против заявленного требования, банк представил протокол общего собрания участников общества "Статус "Капитал" N 6 от 11.12.2008 в качестве доказательства согласия участников общества на заключение договора поручительства.

Истец на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации протокола.

Приняв во внимание заключение почерковедческой экспертизы, согласно которому подпись от имени Андреевой Л.В. в протоколе N 6 от 11.12.2008 выполнена другим лицом, и придя к выводу о крупности оспариваемой сделки, суд первой инстанции иск удовлетворил.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд, оценив в совокупности представленные в дело документы, согласился с выводом арбитражного суда о том, что договор поручительства N 2 от 13.01.2009 является для общества "Статус-Капитал" крупной сделкой, так как стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, составляет более 100 процентов стоимости имущества общества.

Кроме того, апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не была одобрена общим собранием участников в установленном статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке.

Вместе с тем, отменяя судебный акт, суд апелляционной инстанции указал, что недействительность решения общего собрания участников автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Постановление отмене не подлежит..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 15.03.2011 по делу N А27-9593/2010

"...Оценив представленные доказательства, суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка является для общества "ЮжПроект" крупной, следовательно, при ее заключении требуется соблюдение порядка одобрения крупной сделки, установленного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При заключении договора ООО "ЮжПроект" предоставило банку выписку из протокола общего собрания от 10.04.2007 об одобрении сделки.

Между тем решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.11.2009 по делу N А27-7309/2009 решение общего собрания участников ООО "ЮжПроект" от 10.04.2007 об одобрении договоров поручительства и залога признано недействительным, так как Халезин А.А. участия в собрании не принимал. Решение принято при отсутствии кворума.

Поскольку решение общего собрания участников общества от 10.04.2007 об одобрении сделки, являющейся предметом настоящего спора, признано недействительным суд первой инстанции пришел к выводу, что договор об ипотеке не был одобрен общим собранием участников в установленном порядке.

Отменяя решение суда, апелляционная инстанция указала, что сама по себе недействительность решения общего собрания участников автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

Апелляционный суд установил, что банк при заключении договора об ипотеке действовал разумно и осмотрительно, он не знал и не мог знать о проведении соответствующего собрания с нарушениями требований законодательства, представленная банку выписка из протокола общего собрания учредителей от 10.04.2007 N 6 содержала информацию о наличии 100 процентов кворума и заверена печатью общества "ЮжПроект", поэтому, руководствуясь по аналогии права разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", пришел к выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом и его участниками, на банк, который действовал добросовестно. Указанная позиция суда апелляционной инстанции не противоречит тенденциям развития действующего законодательства (закрепление соответствующих положений в новой редакции пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), создает определенность в данных правоотношениях и обеспечивает стабильность гражданского оборота.

Как правомерно отмечено апелляционным судом, при таких условиях у суда первой инстанции не имелось оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом и его участниками, на банк, который действовал добросовестно.

Кассационная инстанция считает постановление законным и обоснованным, не находит оснований для его отмены..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.02.2011 по делу N А67-1513/2010

"...Л.В. Андреева, ссылаясь на то, что сделка залога (ипотеки) N 2 от 13.01.2009 является крупной для Общества и заключена в отсутствие решения общего собрания участников Общества, обратилась с иском в арбитражный суд о признании названного договора недействительным на основании статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 234; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 24 25 26 27 282930 31 32 33 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!