Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения 10 страница

⇐ ПредыдущаяСтр 32 из 36Следующая ⇒

13.04.2010 между Банком и ООО "Сибторг" заключены договоры поручительства N 050/0100Z/10, N 050/0107Z/10, договор ипотеки N 050/0109Z/10 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным кредитным соглашениям.

Арбитражный суд частично удовлетворил заявленные требования, указав, что совершенные ответчиками сделки являются крупными, не получили одобрения участников общества.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, несоблюдение установленного порядка совершения сделки автоматически не влечет за собой признание сделки недействительной.

При заключении договоров банк располагал выпиской из протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сибторг" от 13.04.2010 об одобрении сделок, подписанной директором общества и скрепленной печатью общества.

Оснований возлагать неблагоприятные последствия нарушений, допущенных обществом в виде недействительности сделок, обеспечивающих исполнение кредитного договора, на банк, который не связан с обществом корпоративными отношениями и действовал при совершении сделки с должной заботливостью и осмотрительностью, исполнивший свои финансовые обязательства, не имеется.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска о признании оспариваемых договоров недействительными по заявленному истцами основанию должно быть отказано..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.08.2011 по делу N А45-22682/2010

"...Участники общества с ограниченной ответственностью "Ритм К" Панин Александр Юрьевич и Исаев Яшар Мехрали Оглы (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ритм К" (далее - общество "Ритм К") и закрытому акционерному обществу "ЮниКредит Банк" (далее - банк) о признании недействительными договоров поручительства от 13.04.2010 N 050/0099Z/10, N 050/0106Z/10, договора ипотеки от 13.04.2010 N 050/0109Z/10 и применении последствий недействительности в виде обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области исключить из Единого реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись N 54-11/047/2010-541 от 29.04.2010 об ипотеке недвижимого имущества.

Полагая, что договоры поручительства и ипотеки, являющиеся крупными сделками, заключены с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без получения одобрения общего собрания участников общества "Ритм К", Панин А.Ю. и Исаев Я.М.О. как участники общества обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой.

С учетом содержащегося в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10, толкования статьи 46 Закона N 14-ФЗ, имеющего общеобязательный характер, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

При отсутствии документального подтверждения факта нарушения прав и законных интересов истцов заключением оспариваемых договоров поручительства и ипотеки, недоказанности того, что совершение указанных сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества "Ритм К" и его участников, следует признать, что на момент рассмотрения иска необходимость в восстановлении прав участников общества отсутствовала.

С учетом изложенного, у судов обеих инстанций оснований для признания оспариваемых по статье 46 Закона N 14-ФЗ сделок недействительными не имелось..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.11.2010 по делу N А46-22298/2009

"...Суд первой инстанции установил, что решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников Общества в установленном Законом N 14-ФЗ порядке не принималось, так как истец, владеющий 23,4 процентами в уставном капитале Общества, участия в собрании 20.03.2009 не принимал.

Вместе с тем, недействительность решения собрания участников Общества не является безусловным основанием для признания сделки ничтожной. Сама по себе недействительность решения общего собрания участников, независимо от того, признано оно таковым на основании решения суда или не имело юридической силы изначально, автоматически не влечет правовых последствий для сделки, совершенной с учетом состоявшегося решения собрания..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.11.2010 по делу N А46-20651/2008

"...Представленный Обществом в Банк протокол общего собрания участников ООО "Оптимум-строй" от 10.07.2007 содержит решение об одобрении спорной сделки как крупной. Вместе с тем, как было указано выше, названное решение собрания признано недействительным.

Сама по себе недействительность решения общего собрания участников, независимо от того, признано оно таковым на основании решения суда или не имело юридической силы изначально, автоматически не влечет правовых последствий для сделки, совершенной с учетом решения собрания..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.09.2010 по делу N А27-24499/2009

"...Как следует из материалов дела, между ОАО "Банк Москвы" (кредитор) и ООО "Лабит" (заемщик) заключен кредитный договор (кредитная линия) N 00045/15/179-07 от 14.06.2007 с установлением лимита задолженности: 136 000 000 руб. с 14.06.2007 по 13.12.2009, с последующим уменьшением до 116 500 000 руб. с 14.01.2010 по 13.02.2010, до 77 500 000 руб. с 14.02.2010 по 13.02.2010, до 58 000 000 руб. с 14.03.2010 по 13.04.2010, до 38 500 000 руб. с 14.04.2010 по 13.05.2010, до 19 000 000 руб. с 14.05.2010 по 13.06.2010. Кредитная линия предоставлена заемщику для пополнения оборотных средств со сроком возврата 13.06.2010.

В обеспечение обязательств ООО "Лабит" по кредитному договору N 00045/15/179-07 от 14.06.2007 между АКБ "Банк Москвы" и ООО "ЮжПроект" (поручитель) был заключен договор поручительства N 00045/17/180-07-П/179 от 14.06.2007, по условиям которого поручитель в полном объеме отвечает перед банком за исполнение обязательств заемщиком по кредитному договору N 00045/15/179-07 от 14.06.2007.

Полагая, что договор поручительства является крупной сделкой, заключенной с нарушением законодательства, истец, являясь участником ООО "ЮжПроект", обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные документы, суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка является для общества "ЮжПроект" крупной, следовательно, при ее заключении требуется соблюдение порядка одобрения крупной сделки, установленного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При заключении договора ООО "ЮжПроект" предоставило банку выписку из протокола общего собрания от 10.04.2007 об одобрении сделки.

Между тем решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.11.2009 по делу N А27-7309/2009 решение общего собрания участников ООО "ЮжПроект" от 10.04.2007 об одобрении договора поручительства признано недействительным, так как Халезин А.А. участия в собрании не принимал. Решение принято при отсутствии кворума.

Поскольку решение общего собрания участников общества от 10.04.2007 об одобрении сделки, являющейся предметом настоящего спора, признано недействительным суд пришел к выводу, что договор поручительства не был одобрен общим собранием участников в установленном порядке.

Вместе с этим кассационная инстанция считает, что вынесенные судебные акты подлежат отмене, поскольку не соответствуют действующему законодательству.

Суд не принял во внимание довод банка о том, что банк в этом случае действовал добросовестно и разумно, он не знал и не мог знать о проведении соответствующего собрания с нарушениями. При этом сослался на то, что пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции закона от 19.07.2009 на момент совершения сделки не действовал.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" сделка не может быть признана судом недействительной, если не будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения.

Установленные законодательством требования к порядку совершения крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, схожи и направлены на защиту аналогичных по существу прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников (акционеров).

Учитывая постановление N 40, регулирующее схожие правоотношения, тенденции развития действующего законодательства, (закрепление соответствующих положений в новой редакции пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), суду при вынесении решения следовало руководствоваться пунктом 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому права и обязанности сторон должны определяться исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Из материалов дела видно, что ОАО "Банк Москвы" на момент заключения оспариваемой сделки, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям гражданского оборота осмотрительность, не знало и не должно было знать о несоблюдении обществом установленного порядка проведения собрания. Представленная банку выписка из протокола N 6 общего собрания учредителей от 10.04.2007 содержала информацию о наличии 100 процентов кворума, была подписана участниками ООО "ЮжПроект" и заверена печатью общества. Допущенные нарушения при принятии общим собранием участников общества решения не являлись для банка очевидными.

При таких условиях у суда не имелось оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом и его участниками, на банк, который действовал добросовестно. В удовлетворении иска следовало отказать..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.05.2010 по делу N А70-3040/2008

"...Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Певень Я.Г. является участником ООО "ВБК" с долей в уставном капитале данного общества, составляющей 50%.

28.01.2008 между ООО "ВБК" и ООО "МЭЦ" подписан договор цессии в рамках соглашения об отступном от 28.01.2008.

В пунктах 1.1, 1.2 договора от 28.01.2008 стороны установили, что ООО "ВБК" получило от ООО "МЭЦ" по договору займа N 01/06-з от 01.02.2006 и дополнительному соглашению N 1 от 01.02.2006 денежные средства в сумме 900 000 руб. на срок до 02.02.2007, и срок возврата данных денежных средств наступил.

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора стороны договорились о прекращении всех обязательств ООО "ВБК", вытекающих из дополнительного соглашения N 1 от 01.02.2006 к договору займа N 01/06-з от 01.02.2006, в силу предоставления ООО "ВБК" взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями договора цессии от 28.01.2008.

Согласно пункту 2.2 договора ООО "ВБК" уступает, а ООО "МЭЦ" в качестве отступного принимает права требования в размере 476 117 руб. к ЗАО "Тюменский приборостроительный завод", возникшие на основании договора подряда от 27.01.2005 и подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами (решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.09.2007 по делу N А70-2163/6-2006, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 по делу N А70-2163/6-2006) и исполнительным листом N 119713.

Считая, что договор цессии в рамках соглашения об отступном от 28.01.2008 является для ООО "ВБК" крупной сделкой, заключенной в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отсутствии одобрения общим собранием участников ООО "ВБК", Певень Я.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В связи с этим, принимая во внимание, что сумма договора цессии от 28.01.2008 - 476 117 руб. составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества ООО "ВБК", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, суд первой инстанции счел договор цессии от 28.01.2008 крупной сделкой, указав при этом на то, что решение по вопросу об одобрении данной крупной сделки собранием участников ООО "ВБК" не принималось.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сам по себе крупный характер сделки и отсутствие решения общего собрания участников ООО "ВБК" по вопросу об одобрении крупной сделки не являются в рассматриваемом деле безусловным основанием для признания ее недействительной, и, учитывая, что каких-либо прав и законных интересов Певень Я.Г., как участника ООО "ВБК", оспариваемая сделка не нарушала, суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Таким образом, кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем, оснований для их отмены или изменения не имеется..."

Московский округ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2015 N Ф05-18064/2015 по делу N А40-199714/2014

"...ЗАО "Производственно-транспортная фирма "Авторус-94" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО Московский областной банк о признании договора залога недвижимого имущества от 03.09.2013 N 6452-3/3 между ЗАО "ПТФ "Авторус-94" и АКБ Московский областной банк ОАО, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 27.11.2013, недействительным в части залога (ипотеки) нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, Коровинское шоссе, д. 35Б, стр. 1; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве погасить регистрационную запись N 77-77-09/093/2013-721 об ипотеке нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, Коровинское шоссе, д. 35Б, стр. 1.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что 03.09.2013 между истцом - ЗАО "ПТФ "Авторус-94" и ответчиком - АКБ МОСОБЛБАНК ОАО заключен договор залога недвижимого имущества N 6452-3/3 о передаче в залог ответчику прав аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, Коровинское шоссе, вл. 35Б, стр. 1 (договор долгосрочной аренды земельного участка N М-09-032181 от 30.11.2006 г., кадастровый номер 77:09:02016:026, общей площадью 9765 кв. м, сроком до 01.11.2055 г., зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве 25.01.2007, номер регистрации 77-77-14/018/2006-593), на общую сумму 132 110 000 руб., в обеспечение кредитных обязательств перед банком, подконтрольному ответчику - ООО "Афолина" по заключенному более полугода назад до подписания договора залога к N 6452 от 15.01.2013 на сумму 250 000 000 руб. между ответчиком и третьим лицом.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии с условиями договора истец передал ответчику в залог (ипотеку) права аренды на земельный участок по адресу: г. Москва, Коровинское шоссе, вл. 35Б, стр. 1. При этом на данном земельном участке располагается нежилое здание (условный номер: 77-77-12/003/2006-473, адрес: г. Москва, Коровинское шоссе, д. 35Б, стр. 1), принадлежащее истцу.

При этом судами установлено, что акционерами истца являются Якунин А.С. и Якунин П.С., каждому из них принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества.

Материалами дела подтверждается, что Якунин А.С., одновременно являясь генеральным директором общества, подписал спорный договор залога.

Ответчик при этом не оспаривает факт того, что спорная сделка является крупной для истца, в связи с чем подлежит одобрению собранием акционеров общества истца, то есть о необходимости согласования данной сделки со вторым акционером - Якуниным П.С.

Основываясь на представленных в материалы дела доказательствах, учитывая положения устава ЗАО "ПТФ "Авторус-94", пояснения сторон, а также стоимость прав аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, Коровинское шоссе, вл. 35Б, стр. 1, (132 110 000 руб.), данные бухгалтерского баланса общества, балансовую стоимость активов ЗАО "ПТФ "Авторус-94", определенную по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед заключением договора залога недвижимого имущества от 03.09.2013 N 6452-3/3 (на 31.12.2012) (строка 1600 - задолженность учредителей по взносам в уставный капитал) - (строка 1400 + строка 1500 - строка 1530) = (53.696.000 - 0) - (0 + 49.460.000 - 0) = 4 236 000 руб.), суды правомерно пришли к выводу о том, что заключенная сделка является для общества крупной, для истца и требовала одобрения общим собранием акционеров истца.

Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 209; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 27 28 29 30 313233 34 35 36 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!