Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения 8 страница
При рассмотрении дела судом первой инстанции Банк представил в материалы дела копию протокола общего собрания участников Общества N 6 от 11.12.2008, согласно которой Л.В. Андреевой и С.П. Искаковым была одобрена сделка по предоставлению ООО "Статус-Капитал" в залог Банку девяти объектов недвижимого имущества в обеспечение обязательства ООО "Нефтесиб" по кредитному договору с Банком на сумму 40 000 000 руб. под 19 процентов годовых. На протоколе общего собрания N 6 от 11.12.2008 имеются подписи против инициалов обоих участников Общества.
Поскольку истец оспаривала подписание ею протокола N 6 от 11.12.2008 об одобрении сделки залога и сделала заявление о фальсификации подписи на названном протоколе общего собрания, суд первой инстанции назначил проведение экспертизы.
В результате экспертного исследования сделан вывод о том, что Л.В. Андреевой протокол собрания N 6 от 11.12.2008 не подписывался.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с заключением эксперта N 2776/10 от 22.06.2010 подпись Л.В. Андреевой на копии протокола общего собрания участников ООО "Статус-Капитал" N 6 от 11.12.2008 выполнена не Л.В. Андреевой, а иным лицом с подражанием ее подписи. Поскольку оригинал протокола общего собрания N 6 от 11.12.2008 Общество в материалы дела не представило, суд пришел к выводу о том, что участниками решение об одобрении сделки не принималось и на этом основании удовлетворил требование Л.В. Андреевой.
|
|
|
Арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор залога (ипотеки) является крупной сделкой для Общества.
Однако, отменяя решение суда первой инстанции и отклоняя исковые требования Л.В. Андреевой, апелляционный суд исходил из того, при заключении оспариваемого договора залога (ипотеки) Банк не знал и не мог знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действовал разумно и добросовестно, поскольку представленная при заключении сделки вышеуказанная копия протокола общего собрания участников ООО "Статус-Капитал" N 6 от 11.12.2008 содержала решение об одобрении сделки, подписи двух участников под протоколом и была скреплена печатью Общества.
Принимая постановление, апелляционный суд исходил из того, что недействительность решения общего собрания не является основанием для признания заключенной Обществом сделки недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
|
|
|
Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, положениям законодательства..."
Северо-Западный округ
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.03.2011 по делу N А56-16680/2010
"...Между Банком и ООО "Неофит-Плюс" заключен договор от 22.01.2008 об ипотеке (залоге недвижимого имущества) принадлежащих залогодателю объектов недвижимости по указанному выше адресу, в том числе здания магазина-кафе с мансардой, автозаправочного комплекса, здания летнего кафе, артезианской скважины с насосной, трансформаторной подстанции мощностью 100 кВт, земельного участка под строительство магазина-кафе, в обеспечение обязательств ООО "Неофит-Нева" по возврату кредита по кредитной линии на сумму 75 000 000 руб. Согласно пункту 2.2 договора предмет ипотеки в совокупности оценен сторонами в сумме 105 000 000 руб. Ипотека зарегистрирована 05.02.2008.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2009 по другому делу (N А56-60480/2009) признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Неофит-Плюс" от 10.12.2007, оформленные протоколом N 9, по причине нарушения порядка созыва собрания.
|
|
|
Казаров С.С., ссылаясь на то, что договор об ипотеке от 22.01.2008 является крупной для ООО "Неофит-Плюс" сделкой и заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
На момент заключения оспариваемого договора имелось решение общего собрания от 10.12.2007 учредителей ООО "Неофит-Плюс" о передаче принадлежащего обществу имущества в залог Банку в обеспечение обязательств ООО "Неофит-Нева". Однако впоследствии решением арбитражного суда по другому делу (N А56-60480/2009), вступившим в законную силу 07.12.2009, решения общего собрания от 10.12.2007 признаны недействительными.
Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела суд правомерно исходил из того, что сама по себе недействительность решения общего собрания участников автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения..."
Северо-Кавказский округ
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29.08.2012 по делу N А53-20170/2011
"...В период с 26.10.2010 по 22.11.2010 общество распорядилось привилегированными акциями, заключив сделки купли-продажи 6772 привилегированных акций с Надькиным Ю.В. - 760 акций, Жмуриным А.Н. - 1135 акций, Котенко И.К. - 720 акций, Гашиновым Н.И. - 370 акций, Григорян С.А. - 3787 акций. Оплата акций осуществлена в полном размере, на счет общества поступило 3 658 225 рублей.
|
|
|
Указанные сделки были одобрены внеочередным общим собранием участников общества от 26.10.2010 как крупные.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.09.2011 по делу N А53-10737/2011 решение общего собрания участников общества об одобрении сделок от 26.10.2010 признано недействительным в связи с нарушением порядка проведения собрания.
Ссылаясь на приобретение ответчиками привилегированных акций в количестве 6772 штук в отсутствие одобрения сделок решением собрания участников общества, на причинение убытков истцу продажей акций по заниженной стоимости, общество обратилось в суд с иском о признании договоров купли-продажи акций, заключенных с Жмуриным А.Н., Котенко И.К., Гашиным Н.И., Григорян С.А., Надькиным Ю.В. недействительными по основаниям статьи 46 Закона N 14-ФЗ и статьи 174 Кодекса, о списании акций с лицевых счетов собственников акций по вторичным сделкам зачислении акций на лицевой счет общества.
В ходе рассмотрения дела суды установили, что оспариваемые договоры купли-продажи пакета акций как взаимосвязанные сделки для общества являются крупными, требующими одобрения компетентным органом данного общества - собранием участников общества. Стороны сделок данное обстоятельство не оспаривают.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-10737/2011 по иску участника общества Герберт В.А. решение общего собрания об одобрении крупной сделки, связанной с отчуждением привилегированных акций, оформленное протоколом от 26.10.2010, признано недействительным. Суд установил нарушение процедуры проведения собрания, так как истец - Герберт В.А. не был извещен о проведенном собрании и квалифицировал допущенное нарушение в качестве существенного.
Суды верно отметили, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. На собрании 26.10.2010 присутствовали участники, обладающие 76,7572% голосов, которые одобрили сделки по продаже акций. При таких обстоятельствах вывод судов о том, что голосование участников, владеющих долей в уставном капитале общества, равной 23,2%, по вопросу одобрения спорных сделок, хотя бы они и принимали участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования, является верным. Указанные обстоятельства имеют значение только при оспаривании сделок участником общества. Между тем, как обоснованно указали суды, участник общества Герберт В.А. с иском об оспаривании сделок не обращался, а для оспаривания сделок самим обществом исследованию подлежит довод о наличии у общества убытков..."
Центральный округ
Постановление ФАС Центрального округа от 14.10.2011 по делу N А54-6428/2009
"...Участники общества с ограниченной ответственностью "ТРИО" (далее - ООО "ТРИО") Каданцева Татьяна Ивановна, г. Рязань (далее - Каданцева Т.И.) и Доронкин Павел Андреевич, г. Рязань (далее - Доронкин П.А.) обратились в арбитражный суд с иском к ООО "ТРИО", Акционерному коммерческому банку "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ЗАО), г. Москва (далее - АКБ "ТКБ" (ЗАО), банк), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, г. Рязань (Управление Росреестра по Рязанской области) о признании недействительными договора поручительства N 103-2006/ПР от 25.12.2006, договора N 103-2006/ДЗ о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) от 25.12.2006; об обязании Управления Росреестра по Рязанской области исключить записи из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации договоров.
На основании данных бухгалтерского баланса судом установлено, что балансовая стоимость предмета ипотеки к валюте баланса на 25.12.2006 составила 72,3%, из чего следует, что договор залога является крупной сделкой. Указанное обстоятельство, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
В качестве возражения против иска банк ссылался на то, что оспариваемый договор залога был одобрен общим собранием участников ООО "ТРИО", в подтверждение чего при подписании договора о представлении кредита банку был предоставлен протокол общего собрания участников ООО "ТРИО от 04.12.2006, подписанный всеми участниками общества (Доронкиным П.А., Каданцевой Т.И. и Ларионовым С.В.).
В подтверждение обстоятельств последующего одобрения договора о залоге, АКБ "ТКБ" (ЗАО) в суд первой инстанции были представлены подлинные протоколы внеочередных общих собраний участников ООО "ТРИО" от 01.10.2008 и от 01.12.2008.
Однако, проведенными по делу судебными почерковедческими экспертизами было установлено, что подписи, проставленные в протоколах общих собраний участников ООО "ТРИО" от имени истцов, истцам не принадлежат, выполнены не Каданцевой Т.И. и не Доронкиным П.А.
На основании экспертных заключений судами двух инстанций сделан вывод, что оспариваемый договор залога заключен без соблюдения установленного законом порядка и что последующее одобрение договора как крупной сделки не имело места.
Сама по себе недействительность решения общего собрания участников общества автоматически не влечет правовых последствий для сделки, совершенной с учетом решения собрания.
Суд апелляционной инстанции, учитывая, что банком осуществлена юридическая экспертиза оспариваемой сделки на предмет соблюдения требований закона, предъявляемых к совершению крупной сделки, что подтверждено наличием у него подлинников протоколов общего собрания участников ООО "ТРИО" от 04.12.2006, 01.10.2008, 01.12.2008, и принимая во внимание, что в данных протоколах имелись подписи всех трех участников общества, пришел к выводу о проявлении со стороны банка разумности и добросовестности, какая от него требовалась в данной ситуации.
В данном случае суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности банком того обстоятельства, что он при заключении оспариваемой сделки действовал разумно и проявил требуемую по условиям оборота осмотрительность, истребовав у залогодателя документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения крупной сделки.
С учетом установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска. Оснований к отмене постановления суда не имеется..."
2.4. Вывод из судебной практики: Не является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.
Примечание: До 28.05.2014 (дата опубликования Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) существовала иная практика по данному вопросу:
1. Участник ООО вправе оспаривать крупную сделку, совершенную с нарушением порядка ее одобрения, только если он обладал статусом участника на момент ее совершения (Определения ВАС РФ от 01.10.2012 N ВАС-12266/12 по делу N А79-14096/2009, от 27.08.2012 N ВАС-10594/12 по делу N А31-8822/2010).
2. Участник общества не вправе оспаривать крупную сделку, если с момента ее заключения и до момента обращения с соответствующим иском в суд он утратил статус участника (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.12.2005 N 9688/05; Определение ВАС РФ от 28.03.2013 N ВАС-3239/13 по делу N А40-52022/12-57-483; Постановление ФАС Московского округа от 13.02.2013 по делу N А40-52022/12-57-483).
Судебная практика:
Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"
"...11. Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем:
1) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества..."
2.5. Вывод из судебной практики: Участник ООО вправе оспаривать крупную сделку, совершенную с нарушением порядка ее одобрения, только если он обладает статусом участника на момент рассмотрения спора по существу в суде первой инстанции.
Судебная практика:
Примечание: Позиция, приведенная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 27.08.2012 N ВАС-10594/12 по делу N А31-8822/2010.
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.04.2012 по делу N А31-8822/2010
"...Как видно из документов и установил суд, Банк (кредитор) и ООО "КНК-Сервис" (поручитель) и Банк заключили договор поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476, согласно которому поручитель обязался отвечать за исполнение ООО "Контур" обязательств по возврату кредитной линии по кредитному соглашению от 09.09.2008 N КС-600000/2008/00454.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2009 по делу N А40-25479/09-46-294 на основании поименованного договора поручительства с ООО "КНК-Сервис" в пользу Банка взысканы 6 530 000 долларов США (в рублевом эквиваленте по курсу Банка России на день исполнения решения).
Являясь участником ООО "КНК-Сервис", Устян В.К. счел, что договор поручительства, заключенный с нарушением процедуры одобрения крупной сделки и подписанный неуполномоченным лицом, является недействительным, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Минасян А.К. на момент подписания сделки не являлся директором ООО "КНК-Сервис".
Вместе с тем окружной суд счел такой вывод суда второй инстанции неправильным в силу следующего.
Из материалов дела следует, что оспариваемый договор был предметом рассмотрения в Арбитражном суде города Москвы и вступившим в законную силу решением с ООО "КНК-Сервис" была взыскана задолженность в пользу Банка, что позволяет сделать вывод о том, что данный договор уже был оценен с точки зрения его действительности и заключенности.
При таких обстоятельствах и с учетом положений статьи 16 и части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у Второго арбитражного апелляционного суда отсутствовали основания переоценивать оспариваемый договор на предмет его действительности.
В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Суд установил, что изменения в ЕГРЮЛ относительно лица, имеющего права действовать от имени ООО "КНК-Сервис", внесены только 25.11.2008, поэтому, как правомерно указал суд первой инстанции, при заключении оспариваемой сделки на момент заключения оспариваемого договора Минасян А.К. для Банка являлся уполномоченным лицом.
Кроме того, суд кассационной инстанции счел необходимым отметить следующее. На момент рассмотрения спора в суде первой инстанции Устян В.Г. продал свою долю в уставном капитале ООО "КНК-Сервис", следовательно, утратил правовой интерес по оспариванию данной сделки. Купив долю в уставном капитале после заключения сделки, Карагозян К.С. не приобрел права на ее оспаривание. Отменив решение суда первой инстанции, Второй арбитражный апелляционный суд данный вывод никоим образом не опроверг.
Таким образом, суды обеих инстанций правильно установили фактические обстоятельства дела, однако суд апелляционной инстанции неправильно истолковал положения статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и не применил разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции счел, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе..."
Аналогичная судебная практика:
Центральный округ
Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении Верховного Суда РФ от 26.03.2015 по делу N 310-ЭС15-1228, А08-8307/2013.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.11.2014 по делу N А08-8307/13
"...Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, 30.05.2005 ООО "Тридцать пятый" зарегистрировано в качестве юридического лица.
Его участниками являлись Иванов Валентин Григорьевич, владевший 50% доли уставного капитала, и Станевский Станислав Иванович, владевший 50% доли уставного капитала.
Истец, полагая, что соглашение между ООО "Тридцать пятый" и ООО "Содружество" об уступке прав на недвижимое имущество от 04.09.2012, договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2012 между ООО "Содружество" и ООО "Магазин N 35 "Промтовары" и договор о присоединении ООО "Магазин N 35 "Промтовары" к ООО "Пробизнес" от 27.03.2013 являются крупными сделками и заключенными с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми требованиями (с учетом уточнения).
Между тем, судами правомерно установлено, что 06.02.2012 года Станевским С.И. было направлено на имя директора ООО "Тридцать пятый" заявление, в котором просил вывести его из состава учредителей общества в соответствии с учредительными документами и действующим законодательством РФ и предложил обществу принадлежащую ему долю в размере 50% номинальной стоимостью 13 500 000 руб. путем заключения договора купли-продажи и выплаты стоимости вышеуказанной доли. В случае отказа в приобретении доли Станевский С.И. требовал создать комиссию по ликвидации ООО "Тридцать пятый" и проинформировать всех заинтересованных лиц о прекращении действия договоров.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 215; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!