Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения 4 страница

⇐ ПредыдущаяСтр 26 из 36Следующая ⇒

Оспариваемая сделка заключена 26.07.2013. В подтверждение того, что оспариваемая сделка является крупной, в материалы дела были представлены копии бухгалтерского баланса общества за 2012 - 2013 год, в т.ч. заверенная налоговым органом по запросу суда. Так, согласно копиям бухгалтерского баланса ООО "Новые технологии" за 2012 г., представленным истцом, сумма активов общества составила 4.412.000 руб., из них основные средства - 3.729.000 руб. Названные показатели соответствуют суммам, указанным в копии бухгалтерского баланса ООО "Новые технологии" за 12 месяцев 2012 г., представленной налоговым органом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка является для ООО "Новые Технологии" крупной, поскольку стоимость отчужденного имущества составляет более 25% балансовой стоимости.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Однако в материалах дела отсутствуют, а ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие принятие общим собранием участников решения о совершении крупной сделки, следовательно, оспариваемая сделка совершена с нарушением требований статьи 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы суда относительно неподтвержденности убыточного характера рассматриваемой сделки и заниженной цены имущества по сделке сделаны на основании представленных ответчиком в суд апелляционной инстанции акта текущего осмотра зданий и сооружений - участка ж/д ст. Присады-промплощадка от 26.03.2014 и отчета ООО "Бюро Независимых Экспертиз "Индекс-Тула" N 362 по определению рыночной стоимости объекта недвижимости по состоянию на 27.06.2014, в соответствии с которым рыночная стоимость спорных объектов равна нолю рублей. Вместе с тем указанные объекты недвижимости ООО "Новые Технологии" приобретены у ООО "Бизнес решения" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10 декабря 2012 г. за 4.400.000 руб. (п. 2.1 договора). Согласно представленным истцом сведениям из сети Интернет стоимость аналогичного железнодорожного полотна составляет 5.828.139 руб. 10 коп. (официальный сайт ООО ПКФ "Металлотранспортная компания" www.mtrk.ru), стоимость материалов для строительства одного километра железнодорожного пути на основании бывших в употреблении шпал (без учета стоимости работ) составляет 7.543.950 руб. 00 коп. (официальный сайт ООО "Стройкомплект-2" www.stpoycomplect-2.ru). Данные доводы истца не опровергались ответчиком в установленном порядке в суде первой инстанции. Ввиду изложенного вышеуказанные выводы суда о неподтвержденности убыточного характера рассматриваемой сделки и отсутствии доказательств заниженной цены имущества по сделке не соответствуют материалам дела.

Оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, п. 5 ст. 45 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не установлено по вышеизложенным обстоятельствам.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции было достаточно оснований для удовлетворения заявленных истцом требований..."

2.2. Вывод из судебной практики: Суд отказывает в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной, если доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника, обратившегося с иском о признании недействительной сделки, решение об одобрении которой принимается на общем собрании, не могло повлиять на результаты голосования, даже если он принимал участие в голосовании по этому вопросу;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

Судебная практика:

Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"

"...4. Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной..."

Аналогичная судебная практика:

Дальневосточный округ

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.08.2015 N Ф03-3044/2015 по делу N А51-18000/2013 (Определением Верховного Суда РФ от 24.11.2015 N 303-ЭС15-15814 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ)

"...Участник общества с ограниченной ответственностью "КМЦ-РЕЗЕРВ" (ОГРН 1102540008669, ИНН 2540167470, место нахождения: 690014, Приморский край, г. Владивосток, ул. Толстого, 37, квартира 47; далее - ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", общество) Соколова Наталия Владимировна (далее - Соколова Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", Абутову Андрею Андреевичу (далее - Абутов А.А.) о признании заключенного между ответчиками договора купли-продажи земельного участка от 25.04.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 08.09.2011 Управлением имущественных отношений администрации Лесозаводского городского округа и ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:08:0105002:185, расположенного примерно в 1400 м по направлению на юго-восток от ориентира перекресток дороги Владивосток - Хабаровск и дороги Лесозаводск - гос. трасса Владивосток-Хабаровск, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Приморский край, Лесозаводский район, цель использования: для забора лигнина, общая площадь 139 615 кв. м.

Впоследствии 25.04.2013 между ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" (продавец) и Абутовым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельный участок общей площадью 139 615 кв. м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности, и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для забора лигнина, адрес объекта: ориентир: перекресток дороги Владивосток-Хабаровск и дороги Лесозаводск - гос. трасса Владивосток-Хабаровск, адрес ориентира: Приморский край, Лесозаводский район, участок находится примерно в 1400 м по направлению на юго-восток от ориентира, расположенного за пределами участка. Кадастровый номер 25:08:0105002:185.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 25.04.2013 являлся для общества крупной сделкой, требующей при ее заключении соблюдения порядка одобрения, предусмотренного Законом об обществах.

При этом установлено, что при подаче документов на регистрацию перехода права собственности на спорный земельный участок в регистрирующий орган обществом представлен протокол от 23.04.2013 N 9, в соответствии с которым участники общества приняли решение о заключении с Абутовым А.А. договора купли-продажи земельного участка по цене 300 000 руб.

Впоследствии решением Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2014 по делу N А51-25471/2013 решения внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", оформленные пунктами 1 и 2 протокола от 23 04.2013 N 9, признаны незаконными.

Однако одобрение спорной сделки осуществлялось позднее неоднократно, в том числе решением внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", оформленным протоколом от 14.01.2014 N 12, на котором присутствовали все участники общества, в том числе и истец в лице своего представителя.

Поскольку оспариваемая сделка по продаже земельного участка Абутову А.А. за 300 000 руб. впоследствии одобрена участниками общества в установленном законом порядке, суды правомерно отклонили доводы истца о совершении оспариваемой сделки с нарушением порядка ее одобрения, предусмотренного статьей 46 Законом об обществах..."

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.08.2015 N Ф03-3342/2015 по делу N А51-28637/2014

"...Открытое акционерное общество "Дальневосточная горно-строительная компания" (ОГРН 1027900513068, ИНН 7901021182, место нахождения: Приморский край, город Владивосток, улица Иртышская, 12, 419; далее - ОАО "ДВГСК") обратилось в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИЗИНГ-ДВ" (ОГРН 1025003531178, ИНН 5029058789, место нахождения: 690033, Приморский край, город Владивосток, улица Иртышская, 12; далее - ООО "ЛИЗИНГ-ДВ"), акционерному коммерческому банку "АВАНГАРД" - открытое акционерное общество (ОГРН 1027700367507, ИНН 7702021163, место нахождения: 115035, город Москва, улица Садовническая, 12, 1; далее - ОАО АКБ "АВАНГАРД") о признании недействительным заключенного ответчиками договора об ипотеке N 233/12-ЗН (залоге недвижимого имущества) от 09.04.2012.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 06.04.2012 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ЛИЗИНГ-ДВ", на котором в присутствии ОАО "ДВГСК", владеющего 0,02% доли в уставном капитале общества, Летуновского А.М., владеющего 49,99% доли в уставном капитале общества, и Филоненко В.Б., владеющего 49,99% доли в уставном капитале общества, принято решение о заключении договора об ипотеке между ОАО АКБ "АВАНГАРД" и ООО "ЛИЗИНГ-ДВ".

Также в обеспечение кредитных обязательств ОАО "ДВГСК" между банком и ООО "ЛИЗИНГ-ДВ" 09.04.2012 заключен договор об ипотеке N 233/12-ЗН (залоге недвижимого имущества), по условиям которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств заемщика перед банком по основному договору и в связи с ним предоставляет банку в залог (ипотеку) предмет ипотеки.

Ссылаясь на то, что ответчики заключили договор об ипотеке N 233/12-ЗН с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку истец как участник ООО "ЛИЗИНГ-ДВ" одобрение на заключение крупной сделки не давал и участия во внеочередном общем собрании участников общества от 06.04.2012, на котором было принято решение о совершении спорной сделки, не принимал, ОАО "ДВГСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно имеющемуся в материалах дела протоколу общего собрания участников ООО "ЛИЗИНГ-ДВ" от 06.04.2012 участниками общества принято единогласное решение по вопросу N 2 повестки дня об одобрении крупной сделки - заключение договора залога имущества, остающегося у ОАО АКБ "АВАНГАРД". Доказательств признания указанного решения недействительным в установленном законом порядке ОАО "ДВГСК" не представлены.

Кроме того, судами также установлено, что у Банка не было оснований сомневаться в правомочности указанного собрания, одобрившего заключение договора ипотеки как крупной сделки, поскольку при заключении оспариваемого договора ОАО АКБ "АВАНГАРД" затребовало у ООО "ЛИЗИНГ-ДВ" сведения о регистрации, учредительные документы, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, являющееся предметом залога (ипотеки), выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, решение общего собрания участников ООО "ЛИЗИНГ-ДВ" об одобрении заключаемой сделки.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований..."

Московский округ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.01.2016 N Ф05-18289/2015 по делу N А40-216763/2014

"...ООО "Сибирь ЭКСПО", ссылаясь на крупный характер сделки, которая требовала общего одобрения собрания участников общества, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора аренды N 49/2013 от 20.09.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде уплаченных арендных платежей по сделке в размере 600 051 руб. 24 коп.

Как установлено судами и следует из материалов дела, АО "Русская компания развития" (арендодатель) и ООО "Сибирь ЭКСПО" (арендатор) заключен договор аренды N 49/2013 от 30.09.2013 г., по условиям которого арендодатель передал по акту приема-передачи от 30.09.2013 г. во временное владение и пользование сроком до 30.09.2018 г. нежилое помещение площадью 278,8 кв. м, расположенное в здании по адресу: г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 7, этаж 2, комн. 3, а арендатор принял и обязался выплачивать арендную плату на условиях установленных договором.

Кроме того, между АО "Русская компания развития" (исполнитель) и ООО "Сибирь ЭКСПО" (заказчик) заключен договор N П/65/К от 07.10.2013 г. об оказании исполнителем услуг по размещению (парковка) в подземном гараже здания, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 7, автотранспортных средств заказчика с оплатой последним оказанных ему услуг.

Довод кассационной жалобы о недействительности договора аренды N 49/2013 от 30.09.2013 г. по мотиву отсутствия одобрения общим собранием участников ООО "Сибирь ЭКСПО" сделки, которая, по мнению заявителя кассационной жалобы, относится к крупной для общества, являлся предметом судебной проверки.

Вопрос о добросовестности контрагента по спорной сделке (АО "Русская компания развития") с учетом положений подпункта 3 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" проверялся судами первой и апелляционной инстанций.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых, арбитражные суды руководствовались положениями ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", и исходили из непредставления ООО "Сибирь ЭКСПО" доказательств того, что АО "Русская компания развития" знало или должно было знать о том, что на момент заключения договора аренды сделка являлась крупной..."

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2015 N Ф05-6171/2015 по делу N А40-79359/14 (Определением Верховного Суда РФ от 02.10.2015 N 305-ЭС15-11728 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ)

"...Шадрин Александр Валерьевич, общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Экологический капитал" (далее - ООО "ИК "Экологический капитал") обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НИККА" (далее - ООО "НИККА"), обществу с ограниченной ответственностью "Тюменская управляющая региональная энергогенерирующая компания" (далее - ООО "ТУРЭГК") о признании договора аренды нежилых помещений от 20.12.2011 недействительным, признании агентского договора N 01-10/11 от 24.10.2011 недействительным (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 24.10.2011 между ООО "ИК "Экологический капитал" (принцип) и ООО "ТУРЭГК" (агентом) заключен агентский договор N 01-10/11 по сдаче в аренду и продаже спорного объекта недвижимости, в соответствии с которым принципал поручил, а агент принял на себя обязательства за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на обеспечение совершения двух последовательных сделок в отношении единого комплекса недвижимости и другого имущества, принадлежащего ООО ИК "Экологический капитал" на праве собственности: нежилого помещения площадью 245,4 квадратного метра, расположенного по адресу: город Тюмень, улица 8 Марта, 2/13.

Между ООО "НИККА" (арендатором/покупателем) и ООО "ИК "Экологический капитал" (арендодателем/продавцом) в лице ООО "ТУРЭГК", действующего на основании вышеуказанных агентского договора и доверенности, был заключен договор аренды нежилых помещений с выкупом от 20.12.2011, в соответствии с которым ООО "ИК "Экологический капитал" представило в аренду ответчику нежилые помещения, расположенные в здании, по адресу: город Тюмень, улица 8 Марта, 2/13, этаж 4, номера на поэтажном плане 8, 9, 12 - 25, на три года, при этом общая площадь выкупной площади объекта составляла 245,4 кв. м, а сдаваемого в аренду помещения - 216,9 квадратного метра.

Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 228; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 21 22 23 24 252627 28 29 30 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!