Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения 2 страница
Судами установлено, что между истцом и ответчиком заключен договор поручительства от 10.06.2013 N LD1316800059/П-6, по условиям которого поручитель (истец) обязался перед банком (ответчик) солидарно отвечать за исполнение всех денежных обязательств ООО "ПК "Втормет" (третье лицо) в полном объеме, возникших в связи с заключением и исполнением договора о предоставлении кредита от 10.06.2013 N 527836.0008000.02 и иных денежных обязательств, указанных в договоре.
Оспариваемый договор поручительства заключен генеральным директором ООО "Металлургическая Компания "Алькроникс" Шаруда А.Н.
Проанализировав представленный в материалы дела бухгалтерский баланс истца, суды установили, что общая балансовая стоимость имущества Общества по состоянию на 31.05.2013 составляла 23 937 000 руб., договор же поручительства заключен во исполнение обязательство ООО "ПК "Втормет" на сумму 495 000 000 руб., таким образом, стоимость принятых на себя денежных обязательств превышает 25% стоимости имущества Общества, в связи с чем суды сделали правомерный вывод о том, что решение об ее одобрении должно было приниматься на общем собрании участников Общества в соответствии с положениями п. 14.1 Устава.
Также судами выяснено, что на момент подписания договора поручительства участниками ООО "Металлургическая Компания "Алькроникс" являлась Компания Джей-Би-Эс Металл Групп Лтд (собственник 100% доли в уставном капитале Общества), генеральным директором являлся Шаруда А.Н.
|
|
|
По выводу судов, Шаруда А.Н., являвшийся генеральным директором Общества, не мог единолично принимать решение о заключении указанной сделки, договор поручительства подлежал одобрению Компанией Джей-Би-Эс Металл Групп Лтд.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
|
|
|
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Суды пришли к выводу, что истцом доказано наличие признаков, по которым оспариваемый договор поручительства признается крупной сделкой, нарушение порядка одобрения этой сделки, а также признали, что совершение данной сделки может повлечь за собой причинение убытков Обществу.
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами и третьими лицами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что факт неблагоприятных последствий для истца, возникших в результате совершения оспариваемых сделок, подтверждается предъявленным к нему Банком иском о взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество, ответчик при соблюдении должной степени разумности и осмотрительности должен был знать о нарушении порядка одобрения сделок, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении иска..."
|
|
|
Поволжский округ
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2015 N Ф06-735/2015 по делу N А65-4297/2014
"...Как следует из материалов дела, истец, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Искам-Е" (далее - ООО "Искам-Е"), правообладателем 50% доли в обществе, обратился в суд с иском к ООО "Искам-Е", обществу с ограниченной ответственностью научно-производственный центр "Нефтехимэнергоснаб" (далее - ООО НПЦ "Нефтехимэнергоснаб") о признании недействительным договора от 29.05.2013 N 1 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, применении последствий недействительности сделки в виде возврата во владение обществу с ограниченной ответственностью "Искам-Е" земельного участка площадью 11 417 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, в районе жилого дома N 59/05, с кадастровым номером 16:52:040301:103.
|
|
|
На основании договора аренды от 25.09.2012 N 3228-АЗ, заключенного между Исполнительным комитетом муниципального образования город Набережные Челны и ООО "Искам-Е", ООО "Искам-Е" получило право аренды земельного участка 11 417 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, в районе жилого дома N 59/05, с кадастровым номером 16:52:040301:103. Срок действия договора установлен 11 месяцев (пункт 3.1). Арендатор (ООО "Искам-Е") обязался возвратить земельный участок арендодателю 28.07.2013.
Между ООО "Искам-Е" и ООО НПЦ "Нефтехимэнергоснаб" заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.05.2013 N 1, составлен передаточный акт к договору. Из условий договора следует, что ООО "Искам-Е" (арендатор по договору) передает ООО НПЦ "Нефтехимэнергоснаб" (новый арендатор по договору) права и обязанности по договору аренды земельного участка от 29.09.2012 N 3228-АЗ. В силу пункта 5 договора стороны оценили передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка на сумму 10 000 руб.
Согласно заключению эксперта N 03-01/2015 следует, что рыночная стоимость права аренды земельного участка, являющегося предметом оспариваемой сделки, составляет 245 000 руб.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Искам-Е" на 01.01 - 30.04.2013 стоимость активов общества составляет 863 000 руб. Сделка по передаче права аренды земельного участка, стоимость которого согласно заключению экспертов равна 245 000 руб., превышает 25% балансовой стоимости активов ООО "Искам-Е", участником которого является истец. Уставом ООО "Искам-Е" не предусмотрен более высокий размер сделки, требующей одобрения, чем определен в Законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Договор перенайма подлежит проверке на предмет отнесения его к крупной сделке.
Договор от 29.05.2013 N 1 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка является для ООО "Искам-Е" крупной сделкой. Доказательств ее одобрения ООО "Искам-Е" и ООО НПЦ "Нефтехимэнергоснаб" не представлено.
Доказывая нарушение своих прав и охраняемых законом интересов, истец указывает, что общество перестало получать прибыль, расходы общества превысили доходы, дивиденды в обществе соответственно не распределялись. ООО "Искам-Е", передав право аренды земельного участка, лишилось возможности его использования с целью извлечения выгоды.
Доказательств, опровергающих указанный довод, ООО "Искам-Е" не представило.
Передача права аренды, стоимость которого составляет 245 000 руб., за 10 000 руб. очевидно свидетельствует о неравноценности предоставляемой суммы отчуждаемому праву.
Вывод суда о признании недействительным договора от 29.05.2013 N 1 правомерен, основан на представленных по делу доказательствах..."
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2014 по делу N А12-7770/2014
"...Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.05.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014, удовлетворены исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью "Колос" Паниной Анастасии Юрьевны (далее - Панина А.Ю.). Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ООО "Колос" (далее - ООО "Колос") и Карапетяном Вани Арменаковичем (далее - Карапетян В.А.), применил последствия недействительности сделки, обязав Карапетяна В.А. возвратить ООО "Колос" недвижимое имущество: двухэтажное нежилое здание площадью 1651,9 кв. м, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Камышин, ул. Фабричная, д. 16А, а также оборудование: хлебопекарную печь "GIMAK" ДФ-113 с горелками EG 18-7,5 - 4 шт.; ГРПШ ГСГО-2 с регулятором РДБК 1-50-35 заводской N 53; котел отопительный водогрейный стальной, изготовлен 03.12.2003; Газогорелочное устройство котла ИШМА-А-100А заводской N 4442, котел отопительный водогрейный стальной, изготовлен 02.12.2003, Газогорелочное устройство ИШМА-А-80А заводской N 1256.
Как следует из материалов дела, согласно представленным по делу выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 25.02.2014, 13.03.2014 Панина А.Ю. является участником ООО "Колос", Гозлюгол Абдуллах - директором общества.
Между ООО "Колос" (Продавец) в лице директора Гозлюгол А. и Карапетяном В.А. (Покупатель) был заключен 20.08.2012 договор купли-продажи недвижимого имущества с находящимся в нем инвентарем по адресу: Волгоградская область, г. Камышин, ул. Фабричная, д. 16А.
В материалы дела не представлены доказательства одобрения общим собранием участников ООО "Колос" договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2012.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Вывод суда об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной правомерен.
Договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2012 заключен по заниженной цене. Ответчиками не представлены доказательства о соответствии выкупной платы рыночной, об одобрении сделки в установленном законом порядке.
Суд обоснованно пришел к выводу, что оспариваемая сделка для ООО "Колос" является убыточной, поскольку было отчуждено имущество, участвующее в уставной деятельности указанного общества, что в конечном счете привело к нарушению прав и законных интересов участников общества. Совершенная сделка купли-продажи привела к невозможности осуществления производственно-хозяйственной деятельности организации, так как нежилое здание является его единственным объектом недвижимости. Согласно пункту 2.4 Устава общества основной деятельностью организации и основным источником ее дохода является производство хлеба и мучных кондитерских изделий недлительного хранения.
Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам, основаны на их всестороннем и полном исследовании..."
Северо-Западный округ
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2014 по делу N А66-10303/2013
"...Как следует из материалов дела, Вовк А.В., являясь единственным участником Компании, обжалует по мотиву крупности дополнительное соглашение к договору аренды, не оспаривая иные условия договора аренды.
Как указано в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).
Согласно дополнительному соглашению от 01.06.2012 стороны внесли изменения в пункт 2.1 договора аренды, изложив его в следующей редакции: "Настоящий договор вступает в силу с момента его государственной регистрации. Срок действия настоящего договора составляет 3 года с момента вступления в силу".
Таким образом, изменился срок действия договора аренды - с 49 лет на 3 года.
Поскольку нельзя утверждать, что данное изменение было очевидно выгодным для Компании, а изменение срока договора аренды следует отнести к изменению одного из основных условий договора аренды, суд кассационной инстанции считает, что дополнительное соглашение подлежало одобрению в порядке, установленном статьей 46 Закона N 14-ФЗ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 28.
Вместе с тем оспариваемая сделка не была одобрена решением единственного участника Компании.
Между тем неправильный вывод апелляционного суда не привел к принятию неправомерного судебного акта.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Истец не представил в материалы дела доказательств убыточности оспариваемой им сделки для него или для Компании, а также доказательств иных неблагоприятных последствий, возникших у участника или у Компании в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения.
Поскольку истец не доказал, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ему или Компании, в удовлетворении требования о признании сделки недействительной правомерно отказано..."
Уральский округ
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.05.2016 N Ф09-3422/16 по делу N А76-9159/2015
"...Талялева Т.В. 15.04.2015 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Глория-М" и Шилейкину П.Л., в котором просит признать недействительным договор займа от 30.06.2014, заключенный между ответчиками, как крупную сделку, заключенную с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Полагая, что договор денежного займа от 30.06.2014 N 30/06, являясь крупной сделкой, не был одобрен решением участников общества, подпись в протоколе от 29.06.2014 N 2 Талялевой Т.В. не принадлежит, кворума для принятия решений на указанном собрании не было, и в результате заключения сделки обществу причинены убытки, поскольку процентная ставка максимально превышает ставки банка при заключении кредитных договоров, участники общества "Глория-М" Талялева Т.В. и Талялева Г.Н. обратились в суд с требованием о признании сделки недействительной как заключенной с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно пункту 3 разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В данном пункте также указано, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 применительно к оспариваемой сделке истцы должны доказать, что уже при совершении сделки получение обществом заемных средств на условиях сделки не позволяло ожидать положительного эффекта, а являлось для общества явно убыточным независимо от нормального предпринимательского риска и целей их расходования.
Исследовав материалы дела, суды установили, что договор займа от 30.06.2014 N 30/06 является для общества "Глория-М" крупной сделкой, что сторонами не оспаривается. При этом надлежащих доказательств принятия участниками общества решения об одобрении данной сделки в материалах дела не имеется. Представленный в материалы дела протокол общего собрания участников общества "Глория-М" от 29.06.2014 N 2 таким доказательством не является, поскольку решение о заключении договора займа в размере 6 000 000 руб. на срок три месяца принято в отсутствие необходимого кворума для его принятия, так как решение фактически принято одним участником - Талялевой Т.В. с долей в уставном капитале в размере 50% (пункт 8 статьи 37, пункт 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответственно, протокол от 29.06.2014 N 2 не выражает волю всех участников общества на одобрение сделки.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 201; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!