Доказательства, подтверждающие стоимость имущества ООО при оспаривании крупной сделки

Основные применимые нормы:

- ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью);

- гл. 7 АПК РФ.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества в целях установления крупности сделки сопоставляется со стоимостью имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности. При оспаривании крупных сделок возникают вопросы о том, какие доказательства могут подтверждать стоимость активов общества и каким критериям они должны соответствовать.

Особенно эти вопросы актуальны для организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения.

Следует обратить внимание, что, несмотря на отсутствие обязанности по ведению бухгалтерского баланса, организации, перешедшие на УСН, обязаны учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе согласно п. 1 ст. 48 ГК РФ. Кроме того, Минфин России в своем письме от 22.09.2008 N 07-05-06/203 разъяснил, что нормы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 91 ГК РФ, ст. ст. 18, 23, 25, 26, 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) обязывают ООО вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность, а также утверждать распределение прибыли и убытков.

По данному вопросу см. также Определение Конституционного Суда РФ от 13.06.2006 N 319-О, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 20.11.2008 N Ф04-6882/2008(15702-А70-16) по делу N А70-7589/12-2007.

2.1. Вывод из судебной практики: Бухгалтерский баланс ООО, который содержит сведения о стоимости основных средств, при отсутствии их перечня не может служить доказательством стоимости имущества общества при определении крупности сделки.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.07.2011 по делу N А56-14410/2010

"...ООО "Эрланг" (продавец) и ООО "Нордспецтранс" (покупатель) 25.03.2009 заключили договор купли-продажи N С-17/2009, по условиям которого продавец продает покупателю принадлежащее ему на праве собственности Судно (тип и назначение - несамоходное, нефтеперекачивающая станция), принадлежащее ООО "Эрланг" на праве собственности (свидетельство о праве собственности на судно от 24.03.2009 ТВ N 0023384), по договорной стоимости 230 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 35 084,75 руб.

Полагая, что договор купли-продажи Судна от 25.03.2009 N С-17/2009 заключен с нарушением положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Шаболтас А.В. и Мартынов М.К. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

С учетом изложенного балансовая стоимость отчуждаемого имущества и общая стоимость активов (имущества) общества определяется по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествовавшего месяцу заключения сделки.

Признавая оспариваемый договор недействительным как крупную сделку, заключенную с нарушением требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ, суд первой инстанции исходил из того, что балансовая стоимость имущества ООО "Эрланг" по состоянию на 28.02.2009 составляла 19 872 000 руб., а балансовая стоимость Судна - 13 125 000 руб., то есть 66,05 процента от стоимости имущества общества.

Между тем перечень основных средств ООО "Эрланг" истцами представлен не был, в связи с чем определить, какие основные средства отражены в бухгалтерском балансе общества, невозможно. Доказательства того, что Судно являлось единственным основным средством ООО "Эрланг" и как таковое отражалось в бухгалтерской отчетности общества в феврале 2009, в материалах дела также отсутствуют.

Так как истцы не представили надлежащих доказательств, позволяющих определить балансовую стоимость активов ООО "Эрланг", а также балансовую стоимость Судна, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным как крупной сделки, заключенной с нарушением требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ..."

2.2. Вывод из судебной практики: Крупный размер сделки общества, применяющего УСН, может быть подтвержден данными учета стоимости активов общества или заключением экспертизы, проведенной для определения стоимости его активов.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 20.04.2010 N 15377/09 по делу N А45-893/2008

"...Между обществом "Бархат" (продавцом) и обществом "Фактор Успеха" (покупателем) 24.07.2007 заключены договоры купли-продажи здания общей площадью 166 кв. метров, кадастровый номер 10123007-01, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Ломоносова, 31, и 42/100 долей в здании общей площадью 4 158,3 кв. метра, кадастровый номер 54:35:07:1215:08-01, расположенном по адресу: г. Новосибирск, ул. Никитина, 162.

Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, полагая, что данная сделка, состоящая из двух взаимосвязанных договоров, является крупной сделкой, совершенной обществом "Бархат" с нарушением порядка, предусмотренного статьями 36, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из того, что решение общего собрания участников общества "Бархат" от 10.07.2007 об одобрении спорной сделки не имеет юридической силы, поскольку принято с существенным нарушением закона, а именно: без участия истца, не извещенного о времени и месте проведения этого собрания. Также судом принято в качестве факта, не требующего доказывания, признание истцом и обществом "Бархат" обстоятельства, свидетельствующего о крупном характере оспариваемой сделки.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на то, что названный суд не мог принимать в качестве доказательства соглашение между истцом и одним из ответчиков (обществом "Бархат") по фактическим обстоятельствам дела, в котором стороны признали оспариваемую сделку крупной.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд первой инстанции необоснованно отказался исследовать вопрос об отнесении спорной сделки к крупной, сославшись на невозможность сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества "Бархат" в связи с применением им упрощенной системы налогообложения, освобождающей его от ведения бухгалтерского учета.

Суд первой инстанции основывался на признании истцом и обществом "Бархат" крупного характера сделки, состоящей из двух договоров купли-продажи, в качестве факта, не требующего доказывания.

В соответствии с частью 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом принимаются в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания, обстоятельства, признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения.

Однако общество "Фактор Успеха" как ответчик по настоящему делу такие обстоятельства не признал.

При таких условиях истец обязан был представить доказательства того, что сделка является крупной (в частности, представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости активов общества).

При названных обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Содержащееся в настоящем постановлении толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел..."

Аналогичная судебная практика:

Дальневосточный округ

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 30.08.2013 N Ф03-3509/2013 по делу N А59-2589/2012.

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 N 05АП-1095/2013 по делу N А59-2589/2012

"...Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Кар" (далее - ООО "Бизнес Кар"), участник ООО "Бизнес Кар" Сирый И.В. обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трэвэл Рент" (далее - ООО "Трэвэл Рент"), а также физическому лицу Сидельникову Д.А. о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей от 17.06.2011 N 01-06-11, от 17.08.2011 N 02-08-11, от 01.09.2011 N 03-08-11 и применении последствий недействительности указанных сделок.

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Кар" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России по Сахалинской области 16.06.2009. Основным видом деятельности общества является предоставление в аренду легковых автомобилей, аренда легковых автомобилей с водителем. Учредителями (участниками) общества являются Добровлянский Т.В. с долей участия 50% и Сирый И.В. с долей участия 50%.

17.06.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Кар" (Продавцом) и Сидельниковым Денисом Андреевичем (Покупателем) был заключен договор N 01-06-11 купли-продажи автомобиля "Mitsubishi Outlander" черного цвета 2006 года выпуска ПТС 78ТТ331345, номер кузова 05497.

17.08.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Кар" (Продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "Трэвэл Рент" (Покупателем) был заключен договор N 02-08-11 купли-продажи автомобиля "Mitsubishi Pajero" темно-серого цвета 2006 года выпуска ПТС N 65МУ106873, номер кузова 02875.

01.09.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Кар" и обществом с ограниченной ответственностью "Трэвэл Рент" был заключен договор N 03-08-11 купли-продажи автомобиля "Mitsubishi Pajero" серебристого цвета 2006 года выпуска ПТС N 65МУ106872, номер VIN 02296.

Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными, в совокупности составляют крупную сделку, совершенную без одобрения общего собрания участников общества, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" в качестве крупной могут рассматриваться как одна, так и несколько взаимосвязанных сделок. Закон не содержит ни определения взаимосвязанных сделок, ни указания на возможные критерии отнесения двух или нескольких сделок к данной категории.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об ООО стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Как установлено судом, обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Кар" применяется упрощенная система налогообложения.

Согласно пункту 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) налогоплательщики обязаны представлять по месту нахождения организации бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (действовавшим на момент возникновения спорных правоотношений), за исключением случаев, когда организации в силу этого Закона не обязаны вести бухгалтерский учет или освобождены от ведения бухгалтерского учета.

Пунктом 3 статьи 4 ФЗ от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета (за исключением учета основных средств и нематериальных активов).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2010 N 15377/09 сформулирована правовая позиция о том, что при оспаривании сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, находящимся на упрощенной системе налогообложения, по признакам ее крупности истец обязан представить доказательства того, что сделка является крупной (в частности, представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости его активов).

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Принимая во внимание вышеуказанные нормы права и разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, учитывая данные имеющихся в материалах дела бухгалтерских балансов (т. 1, л.д. 53-58), апелляционная коллегия приходит к выводу, что стоимость проданного имущества по отношению к балансовой стоимости активов общества на дату совершения каждой отдельной сделки составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем каждая из оспариваемых сделок в отдельности не может считаться крупной для продавца сделкой.

При таких обстоятельствах требования истцов о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей от 17.06.2011 N 01-06-11, от 17.08.2011 N 02-08-11, от 01.09.2011 N 03-08-11 являются необоснованными и удовлетворению не подлежат..."

Западно-Сибирский округ

Примечание: Позиция, приведенная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 20.08.2012 N ВАС-10056/12 по делу N А46-2363/2011.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 02.04.2012 по делу N А46-2363/2011

"...Как установлено судами при рассмотрении дела, по договору купли-продажи от 20.10.2009 обществом "Красноярская сельхозтехника" в лице директора Полижаевского А.Я. в собственность Чупрову Е.А. (покупатель) передано шесть объектов недвижимого имущества (пять строений и одно сооружение). Общая цена приобретаемых объектов, составившая 160 000 руб., оплачена покупателем полностью.

Полагая, что договор купли-продажи от 20.10.2009 заключен от имени общества неуполномоченным лицом (срок полномочий директора на момент совершения сделки истек) вопреки интересам общества (проданы необходимые для осуществления хозяйственной деятельности производственные помещения по заниженной цене), ссылаясь на крупность сделки и наличие заинтересованности в ее совершении, отсутствие последующего одобрения и притворность сделки, Безрядин И.Д. как единственный участник общества "Красноярская сельхозтехника" со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40, 44, 45, 46 Закона N 14-ФЗ обратился в суд с требованием о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 20.10.2009, от 02.12.2009, от 03.12.2009.

Суд первой инстанции, приняв во внимание акт документальной ревизии от 11.05.2011, отчет об оценке рыночной стоимости имущества от 16.07.2010 N 20, пришел к выводу о том, что договор от 20.10.2009 является для общества крупной сделкой, одобрение которой в установленном законом порядке не доказано.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся и дополнительно представленным по инициированному истцом запросу суда доказательствам, апелляционный суд с выводами арбитражного суда первой инстанции о крупности сделки и наличии оснований для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не согласился, решение суда отменил, в удовлетворении исковых требований отказал. При этом апелляционный суд посчитал правомерным отклонение судом первой инстанции как необоснованных доводов Безрядина И.Д. о притворности сделки, заинтересованности в ее совершении, заключении сделки неуполномоченным лицом.

При проверке довода истца о крупности договора от 20.10.2009 апелляционный суд принял во внимание переход общества на упрощенную систему ведения бухгалтерского учета и освобождение общества от обязанности ведения бухгалтерского учета, за исключением учета основных средств и нематериальных активов (пункт 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.04.2010 N 15377/09 по делу N А45-893/2008 сформулирована правовая позиция о том, что при оспаривании сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, находящимся на упрощенной системе налогообложения, по признакам ее крупности истец обязан представить доказательства того, что сделка является крупной, в частности представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости его активов.

Между тем Безрядин И.Д. соответствующую документацию не представил, ходатайство о назначении экспертизы не заявил (статьи 9, 41, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного представленные истцом акт ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества и отчет оценщика правомерно не приняты судом апелляционной инстанции в качестве надлежащих доказательств крупности сделки (статьи 64, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности", пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком").

Исследовав справку о процентном соотношении балансовой стоимости отчуждаемого имущества к стоимости активов общества, приняв во внимание данные книги регистрации основных средств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что балансовая стоимость отчуждаемого спорного имущества общества (8,18 процентов), не превышает установленный пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предел, являющийся критерием отнесения сделки к числу крупных.

Поскольку доказательства, бесспорно свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов Безрядина И.Д. заключением договора купли-продажи от 20.10.2009, отсутствуют, надлежащее документальное подтверждение заинтересованности и крупности указанной сделки не представлено, в удовлетворении требования о признании договора от 20.10.2009 недействительным применительно к статьям 45, 46 Закона N 14-ФЗ отказано правомерно (статьи 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)..."

Московский округ

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Постановлении ФАС Московского округа от 22.03.2013 по делу N А41-12223/12, Определении ВАС РФ от 10.07.2013 N ВАС-8631/13 по делу N А41-12223/12.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012 по делу N А41-12223/12

"...Мокров Игорь Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аргента" (далее - ООО "Аргента"), Обществу с ограниченной ответственностью "ПСТ-Групп" (далее - ООО "ПСТ-Групп") о признании недействительными в силу крупности следующих взаимосвязанных сделок, заключенных между ответчиками: договора займа N 11-03 от 04 апреля 2011 года; договора N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 3778 от 16 апреля 2008 года; договора купли-продажи от 14 апреля 2011 года первой очереди строительства производственно-складской базы (литер А); договора купли-продажи от 12 октября 2011 года второй и третьей очереди строительства производственно-складской базы (литер А1, А2).

Участник общества Мокров И.А., владеющий долей в размере 50 процентов уставного капитала общества, заявил требование о признании указанных сделок недействительными, поскольку они являются взаимосвязанными и крупными для общества, но он сделки не одобрял. В результате сделок были отчуждены все объекты недвижимости, принадлежавшие обществу, в результате чего причинены убытки обществу и участникам общества.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "ПСТ-Групп" находится на упрощенной системе налогообложения (в подтверждение этого факта апелляционному суду обществом представлена справка ИФНС по г. Наро-Фоминску, Московской области от 30.11.2012 г. N 06-67/3009) (том 4, л.д. 195).

На основании пункта 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности сдавать в налоговый орган бухгалтерские балансы и ведут учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

При оспаривании сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, находящимся на упрощенной системе налогообложения, по признакам ее крупности, истец обязан представить доказательства того, что сделка является крупной (в частности, представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости его активов). Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2010 г. N 15377/09..."

Примечание: Позиция, приведенная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 04.03.2013 N ВАС-1910/13 по делу N А41-41032/2010.

Постановление ФАС Московского округа от 21.11.2012 по делу N А41-41032/10

"...Граждане Копьев Сергей Юрьевич и Короткова Елена Владимировна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Палладий", обществу с ограниченной ответственностью "МЕРИОН" (далее по тексту - ООО "Палладий", ООО "МЕРИОН", соответственно) о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 22 октября 2009 года между обществом с ограниченной ответственностью "Спецкомводстрой-СКВС" (далее по тексту - ООО "Спецкомводстрой-СКВС") и ООО "Палладий", а также договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 19 марта 2010 года между ООО "Палладий" и ООО "МЕРИОН".

Полагая, что сделка от 22 октября 2009 является для общества крупной и заключена без соблюдения порядка ее одобрения, а у ООО "Палладий" отсутствовали права на дальнейшее отчуждение спорного имущества, поскольку право собственности не могло возникнуть на основании ничтожной сделки, истцы, являющиеся участниками общества, владеющими долями в размере 42,5 процентов уставного капитала общества, а также само общество, обратились в арбитражный суд с настоящим иском, основанном, в том числе, на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям пункта 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 2, подпункта 6 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано учитывать принадлежащее ему имущество на самостоятельном балансе, годовая бухгалтерская отчетность ежегодно должна утверждаться общим собранием участников.

Таким образом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, несмотря на установленное пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" освобождение субъектов, применяющих упрощенную систему налогообложения, от обязанности ведения бухгалтерского учета для целей налогообложения, общество с ограниченной ответственностью обязано соблюдать гражданское законодательство, устанавливающее в целях защиты прав и законных интересов участников общества, самого общества и других участников гражданского оборота требования, связанные с необходимостью наличия у общества документов бухгалтерской отчетности.

При оспаривании сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, находящимся на упрощенной системе налогообложения, по признакам ее крупности истец обязан представить доказательства того, что сделка является крупной (в частности, представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости его активов). Данная правовая позиция сформулирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2010 N 15377/09.

Исследовав материалы дела по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований иска, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, установил, что истцами и третьим лицом не представлены доказательства, подтверждающие, что сделка от 22 октября 2009 года является для "Спецкомводстрой-СКВС" крупной по смыслу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также доказательства нарушения прав истцов и общества оспариваемой сделкой и возникновения для них неблагоприятных последствий в связи с ее заключением.

Ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости активов общества, ни само общество, ни истцы как его участники не заявляли..."

Северо-Кавказский округ

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.10.2014 по делу N А63-10130/2012

"...Участник ООО "Кававтострой" Жигайлов А.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Кававтострой" (далее - общество) и Газарову А.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2011, заключенного обществом и Газаровым А.В., по отчуждению следующих незавершенных строительством объектов недвижимости: нежилое здание площадью застройки 440,2 кв. м с кадастровым номером 26:34:010101:96:9615/177:1000/А, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Московская, 7а; нежилое здание площадью застройки 241,6 кв. м с кадастровым номером 26:34:010101:96:9615/177:1000/Б, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Московская, 7а; моста площадью 21,8 кв. м с кадастровым номером 26:34:00000:0000:9621/177:1000/М, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, район к/т Россия, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу указанных объектов недвижимости.

31 августа 2011 года общество (продавец) и Газаров А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи следующего имущества: объекта незавершенного строительства (литера А) с площадью застройки 440,2 кв. м (инвентарный номер 9615) с кадастровым номером 26:34:010101:96:9615/177:1000/А, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Московская, 7а, стоимостью 1 250 тыс. рублей; объекта незавершенного строительства (литера Б) с площадью застройки 241,6 кв. м (инвентарный номер 9615) с кадастровым номером 26:34:010101:96:9615/177:1000/Б, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Московская, 7а, стоимостью 233 тыс. рублей; моста (литера М) протяженность 21,8 м (инвентарный номер 9621) с кадастровым номером 26:34:00000:0000:9621/177:1000/М, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, район кинотеатра Россия, стоимостью 990 тыс. рублей.

Полагая, что договор купли-продажи от 31.08.2011 является крупной сделкой и заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Жигайлов А.В. обратился в арбитражный суд с иском.

Пунктом 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета (за исключением учета основных средств и нематериальных активов).

Суды установили, что общество с 10.10.2008 применяет упрощенную систему налогообложения. Бухгалтерскую отчетность в налоговый орган общество не сдавало, так как не осуществляло ведение бухгалтерского учета в связи с применением упрощенной системы налогообложения.

При рассмотрении дела по ходатайству истца для определения стоимости активов общества по состоянию на последний календарный день отчетного периода месяца, предшествующего месяцу заключения оспариваемого договора, то есть по состоянию на 31.07.2011, назначены строительно-техническая, товароведческая и автотовароведческая экспертизы.

Согласно заключению судебного эксперта ФБУ Северо-Кавказского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 18.12.2013 N 1864/8-3 остаточная стоимость объектов недвижимого имущества общества по состоянию на 31.07.2011 составила 7 710 778 рублей, из них: объекта незавершенного строительства (литер А) - 2 301 044 рубля, объекта незавершенного строительства (литера Б) - 467 970 рублей, моста (литера М) - 4 572 413 рублей, домика бытового общей площадью 12,5 кв. м - 67 887 рублей, домика бытового общей площадью 15 кв. м - 201 464 рубля.

В заключении эксперта ФБУ Северо-Кавказского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 13.11.2013 N 1865/7-3 указано, что башенный кран модели КБ-403 по состоянию на 31.07.2011 балансовой (остаточной) стоимости не имел.

В заключении эксперта ФБУ Северо-Кавказского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 30.12.2013 N 1694/6-3 по состоянию на 31.07.2011 определена ориентировочная рыночная стоимость автомобилей, принадлежащих обществу. Общая стоимость составила 1 349 тыс. рублей.

Таким образом, исходя из содержащихся в заключениях экспертов выводов относительно балансовой стоимости активов общества, суды установили, что по состоянию на 31.07.2011 общество по договору купли-продажи от 31.08.2011 реализовало имущество, балансовая стоимость которого составила 81,03% балансовой стоимости активов (общая балансовая стоимость активов - 9 059 778 рублей, балансовая стоимость реализованного имущества - 7 341 427 рублей).

Следовательно, договор купли-продажи от 31.08.2011, заключенный обществом и Газаровым А.В., является крупной сделкой..."

Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 503; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 14 15 16 17 181920 21 22 23 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!