Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения 3 страница
Вместе с тем суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора займа от 30.06.2014 N 30/06 недействительной сделкой в порядке статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду отсутствия доказательств того, что названной сделкой обществу "Глория-М" причинены убытки.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцы не обосновали и не доказали, в чем заключается нарушение оспариваемой сделкой прав участников общества и какие негативные последствия для общества повлекла сделка; документы бухгалтерского и налогового учета, позволяющие установить финансовый результат деятельности общества до совершения оспариваемой сделки и после, в деле отсутствуют, цели получения займа не раскрыты (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Установив, что истцами не доказано наличие одного из необходимых условий для признания сделки недействительной в порядке статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно факта того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
Данные выводы судов являются правильными, основаны на имеющихся в деле доказательствах..."
|
|
|
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2016 N Ф09-238/16 по делу N А07-2993/2014
"...Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества Ателье "Гузель" от 17.01.2011 N 12 в указанную дату состоялось внеочередное общее собрание участников общества Ателье "Гузель", в котором приняли участие участники общества Газизова Т.М. с долей в уставном капитале в размере 26,95%, Лукша Н.С. - с долей участия в размере 73%, Пономарева Е.Ю. - с долей 0,05%. Участниками общества единогласно приняты следующие решения: произвести досрочное погашение оплаты за помещение по договору купли-продажи от 27.10.2010 N 248; одобрить совершение крупной сделки по отчуждению 566/1000 доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 29.
Названными лицами подписан протокол от 17.01.2011 N 12 в иной редакции, где отражены следующие решения участников собрания: произвести досрочное погашение оплаты за помещение по договору купли-продажи от 27.10.2010 N 248; одобрить совершение крупной сделки по отчуждению 566/1000 доли в праве собственности на нежилое помещение, принадлежащее обществу на праве собственности, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 29, общей площадью 211,9 м кв.; заключить с Якуповой Н.Д. и Ивановым Д.Г. договор купли-продажи 566/1000 доли в праве собственности на указанное нежилое помещение по цене 4 445 000 руб.; директору предприятия произвести оценку стоимости помещения, составить договор купли-продажи для регистрации в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан.
|
|
|
В дальнейшем между обществом Ателье "Гузель" в лице директора Лукша Н.С. (продавец) и Якуповой Н.Д., Ивановым Д.Г. (покупатели) заключен договор купли-продажи от 18.03.2011, по условиям которого продавец передает покупателю 566/1000 доли в праве общей долевой собственности стоимостью 4 445 000 руб. на нежилое помещение площадью 211,9 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 12а, 13, 14, 15, 16, находящееся по адресу: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 29, принадлежащее обществу Ателье "Гузель" на праве собственности на основании договора купли-продажи объекта муниципального жилого фонда с рассрочкой платежа от 27.10.2010 N 248, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 04 АВ N 985194, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан. Согласно копии свидетельства о праве собственности, приложенному к отчету общества с ограниченной ответственностью "УралГарантОценка" N 42/1-11, представленному обществом Ателье "Гузель" в суд апелляционной инстанции, право общества на вышеуказанное имущество зарегистрировано 16.12.2010.
|
|
|
Имущество передано покупателям по акту приема-передачи от 18.03.2011.
Управлением Росреестра по Республике Башкортостан за обществом Ателье "Гузель", Якуповой Н.Д., Ивановым Д.Г. 12.05.2011 зарегистрировано право общей долевой собственности на нежилые помещения.
Ссылаясь на то, что сделка являлась для общества Ателье "Гузель" крупной, между тем в нарушение установленного законом порядка решение об одобрении указанной сделки общим собранием участников общества не принималось, участия в общем собрании участников общества Ателье "Гузель" 17.01.2011 не принимала, о его проведении не извещалась, Мулюкина З.И. 20.02.2014 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными решения общего собрания участников общества Ателье "Гузель", оформленного протоколом от 17.01.2011 N 12, договора купли-продажи от 18.03.2011, применении последствий недействительности сделки.
Из представленных в дело бухгалтерских балансов общества Ателье "Гузель" усматривается, что по состоянию на 31.12.2010 активы общества составляли 1 086 000 руб., из них основные средства 10 000 руб., по состоянию на 30.09.2011 активы общества составляли 3 477 000 руб., из них основные средства - 3 450 000 руб.
|
|
|
Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 18.03.2011 обладает признаками крупной сделки, решение об одобрении которой должно быть принято общим собранием участников общества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что оспариваемый договор купли-продажи 566/1000 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 211,9 кв. м, находящееся по адресу: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 29, заключен по цене 4 445 000 руб., которая соотносится с рыночной стоимостью нежилого помещения в размере 7 841 000 руб., по которой общество Ателье "Гузель" приобрело данное нежилое помещение на основании договора купли-продажи объекта муниципального фонда с рассрочкой платежа от 27.10.2010 N 248, заключенного с Комитетом по управлению муниципальной собственностью администрации г. Уфы Республики Башкортостан, что подтверждается представленными в материалы дела отчетами об оценке спорного объекта недвижимости от 10.03.2011 N 42/1-11, от 16.08.2010 N 143/2-10, суды, учитывая, что отчет от 29.01.2014 N 21-14/Н, представленный истцом, составлен без осмотра внутренних помещений, без учета изменений, внесенных в конструкцию помещений покупателями имущества, и сделанных ими улучшений, пришли к выводу о том, что ссылка истца о заключении спорного договора по заниженной стоимости материалами дела не подтверждена.
Таким образом, судами правильно установлено, что доказательства наступления неблагоприятных последствий для общества или его участника в результате совершения сделки, несоответствия цены сделки рыночной стоимости имущества, равно как и доказательства недобросовестности Иванова Д.Г., Якуповой Н.Д. отсутствуют..."
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.03.2015 N Ф09-979/15 по делу N А50-9795/2014
"...Ким А.Э. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу и Зыковой Ж.В. о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 09.12.2013, полагая, что ответчиками совершена крупная сделка с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом Зыковой Ж.В. нежилого помещения и взыскании с Зыковой Ж.В. в пользу общества 42 657 руб.
Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2012. Участниками общества являются Ким Алексей Эдуардович и Ким Илья Львович, каждый владеющий долей в размере 50% уставного капитала. Директором общества избран Ким И.Л.
Общество (арендатор) в лице директора Ким И.Л. заключило с Зыковой Ж.А. (арендодатель) договор аренды, по условиям которого приняло на срок с 09.12.2013 по 01.12.2014 во временное владение и пользование часть нежилого помещения (первый этаж 100 кв. м), находящегося по адресу: Пермский край, Пермский район, д. Кондратово, ул. Камская, д. 8Б; арендная плата составляет 30 000 руб. в месяц, не включая расходы на оплату энергоносителей и коммунальные платежи; помещение передается для использования в качестве швейного цеха.
По акту от 09.12.2013 помещение передано обществу.
Общество произвело оплату в общем размере 42 657 руб., что подтверждено приходными кассовыми ордерами от 10.01.2014 N 1, N 2, N 3, от 20.02.2014 N 4.
Судами установлено, что Уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, чем установленный п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно данным бухгалтерского баланса за 2012 год, отчета о прибылях и убытках за 2012 год балансовая стоимость активов общества составляла 100 000 руб., аналогичные сведения содержатся и в бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.09.2013. Сопоставив стоимость активов общества и размер оспариваемой сделки, суды установили, что даже ежемесячный арендный платеж в сумме 30 000 руб. превышает 25% стоимости имущества общества.
При этом доказательства того, что данная сделка является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в материалах дела отсутствуют.
Кроме того, судами принято во внимание то, что согласно справке Пермской ТПП от 23.05.2014 N 373-С средняя рыночная стоимость аренды 1 кв. м производственного (швейного цеха) помещения, расположенного в д. Кондратово, по состоянию на декабрь 2013 года составляла 150 - 170 руб. в месяц, тогда как арендная плата по оспариваемому договору составляет 300 руб. за 1 кв. м, не включая расходы на оплату энергоносителей и коммунальных платежей, что свидетельствует о заключении договора аренды по завышенной цене и повлекло для общества неблагоприятные последствия.
Установив, что оспариваемая сделка является для общества крупной, не относится к сделкам, совершаемым в обычной хозяйственной деятельности, заключена по цене, превышающей рыночные цены на аналогичные услуги, повлекла для общества негативные последствия, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства принятия участниками общества решения об одобрении крупной сделки, суды пришли к выводу о том, что в данном случае имеются основания для признания договора аренды, заключенного с нарушением положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", недействительным и обязали общество вернуть нежилое помещение арендодателю..."
Центральный округ
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.11.2015 N Ф10-400/2015 по делу N А54-7132/2014
"...Бабаев Рагим Черкесович, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр"), обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Спектр" и к Ставцову Борису Сергеевичу о признании недействительным договора займа от 18.02.2014, заключенного между ООО "Спектр" и Ставцовым Борисом Сергеевичем.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Спектр" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Рязанской области 08.05.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1096230001416.
По состоянию на 22.12.2014 Бабаев Р.Ч. является учредителем ООО "Спектр", ему принадлежит доля в уставном капитале данного общества размером 50%. Вторым участником общества с долей 50% уставного капитала и его директором с 05.12.2012 является Цыганков В.В.
Между гражданином Ставцовым Б.С. (займодавец) и ООО "Спектр" (заемщик) 18.02.2014 заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 3000000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее. Заем предоставляется сроком на два месяца (п. п. 1.1, 1.2 договора).
В соответствии с п. 2.3 договора займодавец обязан предоставить заемщику заемные денежные средства в течение трех дней с момента подписания настоящего договора.
Договором (п. п. 3.1, 3.2) установлено, что за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 5% в месяц. Проценты за пользование займом выплачиваются единовременно по истечении срока, указанного в п. 1.2 настоящего договора, вместе с основной суммой займа.
Согласно п. 5.1 договора настоящий договор считается заключенным с момента передачи денег заемщику.
Оспариваемый договор от имени ООО "Спектр" подписан директором ООО "Спектр" Цыганковым В.В., являющимся участником данного общества с долей 50% уставного капитала.
Во исполнение п. 2.3 договора займодавец (Ставцов Б.С.) предоставил заемщику (ООО "Спектр") заем, что подтверждается распиской от 18.02.2014 и приходным кассовым ордером N 17 от 18.02.2014 на сумму 3000000 руб., подлинник расписки представлен ответчиком (Ставцовым Б.С.) на обозрение суду в судебном заседании 23.03.2015.
Бабаев Р.Ч. (участник ООО "Спектр"), посчитав, что договор займа от 18.02.2014 является крупной сделкой, требующей одобрения в соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общим собранием участников общества, которое общим собранием участников общества не принималось, а также ссылаясь на то, что сделка является безденежной, обратился в суд с настоящим иском.
Проанализировав положения п. п. 1, 2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), суды указали, что из бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью "Спектр" за 2013 год стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемой сделки, составляла 3259000 руб. В связи с этим суды пришли к выводу, что, поскольку сумма займа по оспариваемой сделке составляла 92% стоимости имущества общества, спорная сделка является крупной сделкой.
В материалы дела не представлено протокола общего собрания ООО "Спектр" с решением о заключении либо об одобрении оспариваемой сделки (договора займа от 18.02.2014).
Сославшись на положения ст. 45 Закона N 14-ФЗ, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014, изложенные в п. 3 постановления N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды указали, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участников, что привело к нарушению их прав и охраняемых законом интересов, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. При этом бремя доказывания наличия таких неблагоприятных последствий в соответствии со ст. 65 АПК РФ лежит на истце.
В связи с изложенным суды пришли к выводу о том, что истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков обществу или Бабаеву Р.Ч. либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
При этом суды приняли во внимание, что из представленной истцом в материалы дела копии решения Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2014 по делу N А54-546/2014 следует, что в процессе деятельности ООО "Спектр" его деятельность велась в том числе и за счет привлеченных заемных средств. Наряду с оспариваемой в настоящем деле сделкой, обществом регулярно заключались и иные договоры займа, и задолженность по указанным сделкам взыскана в пользу Бабаевой Седагет Мусаевны (жены истца).
С учетом изложенного суды пришли к выводу, что заключение подобных сделок для общества носило систематический характер, что свидетельствует о том, что привлечение займов для общества являлось необходимым условием для ведения предпринимательской деятельности.
Доказательств того, что привлечение заемных средств привело к причинению убытков ООО "Спектр" в материалы дела не представлено..."
Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении Верховного Суда РФ от 27.01.2015 N 310-ЭС14-7281 по делу N А68-10060/2013.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10.11.2014 по делу N А68-10060/2013
"...Общество с ограниченной ответственностью "Новые Технологии" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Корунд" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости N 2607/13 от 26.07.2013, применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон договора вернуть все полученное по сделке (с учетом уточнения).
Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.07.2013 между ООО "Новые технологии" (продавец) и ООО "Корунд" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости N 2707/13, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя:
- сооружение (мост через реку Шат), назначение: объект железнодорожного транспорта, протяженностью 49,2 м, расположенный по адресу: Тульская область, Ленинский район, сельское поселение Шатское, пос. Шатск, инв. N 70:232:002:050106260, лит. XXVIII, кадастровый (или условный) номер 71-71-14/017/2009-046 (объект N 1);
- сооружение (железнодорожная ветка от промплощадки до станции Присады), протяженностью 7,15 км, расположенное по адресу: Тульская область, Ленинский район, сельское поселение Шатское, пос. Шатск, инв. N 70:232:001:100875060, кадастровый (или условный) номер 71:00:000000:0000:70:232:001:100875060.
В пункте 3.2 договора стороны согласовали следующий порядок оплаты: 96 000 рублей уплачиваются путем перечисления денежных средств в безналичном порядке на расчетный счет продавца; оставшаяся сумма в размере 904 000 рублей уплачивается путем передачи продавцу векселей покупателя.
Ссылаясь на то, что договор от 26.07.2013 N 2707/13 является крупной сделкой, заключенной с нарушением установленных законом требований, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 3, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 221; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!