Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения 5 страница
В разделе 4.1 договора аренды с выкупом от 20.12.2011 стороны согласовали стоимость помещений в размере 15 300 000 рублей, а ежемесячную выкупную стоимость в размере 425 000 руб. в месяц, из расчета 400 руб. за квадратный метр, при этом ответчику было предоставлено право досрочно сократить период выкупа объекта.
В приложении N 2 к договору стороны установили график погашения выкупной стоимости в период с декабря 2011 года по ноябрь 2014 года.
По акту приемки-передачи от 20.12.2011 арендованные помещения были переданы ответчику.
В обоснование иска истцы ссылались на то, что заключенный договор аренды с правом выкупа является крупной сделкой, совершенной с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем является недействительной (ничтожной) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Как следует из материалов дела, участниками ООО "ИК "Экологический капитал" являются: Шадрин Александр Валерьевич с долей участия 0,01% и ОАО "Энергоэкология" с долей участия 99,99%.
Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО "ИК "Экологический капитал" являлся Прохоров Александр Степанович.
|
|
|
Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что единоличным руководителем ОАО "Энергоэкология" - Прохоровым А.С. дано согласие на совершение сделки ООО "ТУРЭГК" доверенностью и агентским договором.
Кроме того, в материалы дела представлен протокол N 02/2011 от 19.10.2011 внеочередного общего собрания участников ООО "ИК "Экологический капитал".
Согласно протоколу N 02/2011 от 19.10.2011 квалифицированным большинством голосов общего собрания принято решение о совершении крупной сделки по сдаче в аренду с правом выкупа или продаже актива - объекта недвижимого имущества - помещения в многоэтажном доме, назначение помещения: нежилое, общая площадь 245,4 кв. м, этаж 4, номера на поэтажном плане 8, 9, 12 - 25, адрес объекта недвижимого имущества: г. Тюмень, ул. 8 Марта, дом 2/13.
На момент заключения оспариваемых сделок Прохоров А.С. являлся полномочным и единоличным исполнительным органом - президентом ОАО "Энергоэкология", которому принадлежало 99,99 доли ООО "ИК Экологический капитал" и, соответственно, 99,99 голоса на внеочередном общем собрании участников ООО "ИК "Экологический капитал", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.11.2013 N 7829286 УД.
Из указанного протокола следует, что участник общества Шадрин В.А., обладающий одним голосом из 10 000 голосов, на указанном внеочередном собрании участников ООО "ИК "Экологический капитал" не присутствовал.
|
|
|
Согласно ч. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из обстоятельств, в том числе если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
При рассмотрении дела суды пришли к выводу о том, что голос Шадрина А.В. с долей участия 0,01% не мог повлиять на результаты голосования по заключению спорных сделок, поскольку второй участник общества - ОАО "Энергоэкология" с долей участия 99,99% проголосовал за одобрение сделки.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными..."
|
|
|
Северо-Западный округ
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2014 по делу N А56-3223/2013
"...Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Общество является участником ООО "ТехноГрупп", владеющим долей в размере 90 процентов его уставного капитала. Вторым участником ООО "ТехноГрупп" является Губин Александр Эдуардович с долей в уставном капитале в размере 10 процентов. Кроме того, Губин А.Э. исполняет обязанности генерального директора ООО "ТехноГрупп".
Судами установлено, что ЗАО "БалтАвтоПоиск" (заказчиком) и ООО "ТехноГрупп" (исполнителем) 30.12.2011 заключен договор оказания услуг N 20120121.
В связи с неисполнением заказчиком обязательств по оплате оказанных услуг ООО "ТехноГрупп" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "БалтАвтоПоиск", в котором просило взыскать с ответчика 32 942 805,30 руб. задолженности по оплате услуг, оказанных в апреле 2012 года, 761 344 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 100 000 руб. судебных расходов. Делу присвоен номер А56-39735/2012.
Определением суда от 05.09.2012 по указанному делу к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск ЗАО "БалтАвтоПоиск" о взыскании с ООО "ТехноГрупп" 23 187 442,42 руб. штрафа.
|
|
|
ООО "ТехноГрупп" (кредитор) и ЗАО "БалтАвтоПоиск" (должник) 11.10.2012 заключили соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились прекратить все обязательства по договору N 20120121.
Ссылаясь на то, что соглашение об отступном от 11.10.2012 являлось для ООО "ТехноГрупп" крупной сделкой, однако в нарушение статьи 46 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников ООО "ТехноГрупп" решения об одобрении указанной сделки не принимало, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
То обстоятельство, что оспариваемое соглашение являлось для ООО "ТехноГрупп" крупной сделкой, подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и участвующими в деле лицами не оспаривается.
Доказательства того, что общим собранием участников ООО "ТехноГрупп" принималось решение об одобрении данного соглашения, в материалах дела отсутствуют.
Вместе с тем необходимо учесть, что в силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.
По соглашению об отступном от 11.10.2012 недвижимость или дорогостоящее оборудование ООО "ТехноГрупп" не отчуждались, из характера данной сделки не следует, что любому разумному участнику оборота была бы очевидной необходимость ее одобрения как крупной для ООО "ТехноГрупп".
При таких обстоятельствах неосведомленность ЗАО "БалтАвтоПоиск" как стороны оспариваемого соглашения о том, что оно для ООО "ТехноГрупп" являлось крупной сделкой и подлежало одобрению общим собранием участников, презюмируется.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ЗАО "БалтАвтоПоиск" не знало и не должно было знать о наличии у оспариваемого соглашения признаков крупной сделки.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Поскольку в силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований ООО "Бизнес Менеджмент Солюшионс" и ООО "ТехноГрупп"..."
Северо-Кавказский округ
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.07.2015 N Ф08-4440/2015 по делу N А53-22193/2014
"...Коваль Э.Н. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Астра" (далее - общество) и Гаевскому О.К. о признании недействительными договора займа от 08.08.2012, дополнительного соглашения от 15.10.2012 к договору займа от 08.08.2012, договора займа от 15.10.2012 и применении последствий недействительности сделок.
Решением суда первой инстанции от 23.12.2014 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договор займа от 08.08.2012, дополнительное соглашение от 15.10.2012 к договору займа от 08.08.2012, договор займа от 15.10.2012, заключенные обществом и Гаевским О.К. Применены последствия недействительности сделок, с общества в пользу Гаевского О.К. взыскано 37 600 тыс. рублей.
Постановлением апелляционного суда от 05.11.2014 <*> решение от 23.12.2014 изменено. Суд отказал в иске Коваль Э.Н., а также применил последствия недействительности сделок и взыскал с общества в пользу Гаевского О.К. 31 600 тыс. рублей. В остальной части решение от 23.12.2014 оставлено без изменения.
--------------------------------
<*> В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по данному делу имеет дату 07.05.2015, а не 05.11.2014.
Суды установили, что спорные сделки являются крупными и заключены без одобрения участника общества.
Из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.10.2012 следует, что задолженность общества по долгосрочным заемным обязательствам составляет 146 112 тыс. рублей. Регулярное использование в деятельности общества заемных денежных средств также подтверждается расшифровкой к указанному балансу.
Обязанность заемщика по возврату заемных средств и процентов нельзя расценивать как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует основным началам гражданского законодательства (статьи 1 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Заключение оспариваемых договоров займа влечет за собой рост не только обязательств заемщика, но и увеличение его активов.
При рассмотрении дела ответчики пояснили, что денежные средства были необходимы обществу для строительства многоквартирных жилых домов на арендованном обществом земельном участке для их последующей реализации.
Суды не учли указанные разъяснения и не приняли во внимание, что в дело не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки являются убыточными для общества.
Поскольку все фактические обстоятельства по делу суды установили, однако неверно применили нормы материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт..."
Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении Верховного Суда РФ от 27.10.2014 N 308-ЭС14-1964 по делу N А32-19801/2012.
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27.05.2014 по делу N А32-19801/2012
"...ОАО "КБ "Центр-инвест" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о расторжении кредитных договоров от 22.06.2007 N 21070049 и 05.09.2008 N 21080082, заключенных истцом с ООО "Стройиндустрия", взыскании солидарно с ООО "Стройиндустрия", ООО "Дельта Плюс", ООО "Торговый центр "Западный", ООО "Торговый центр "Западный-1", ООО "Дельта Сервис", ООО "Алмаз" (далее - общество), ООО "Дельта Авто", ООО "Дельта Нива", ООО "Марьянский кирпичный завод" суммы задолженности по указанным кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании с ответчиков расходов по уплате государственной пошлины.
Общество заявило встречный иск, в котором просит признать договоры поручительства от 22.06.2007 N 21070049 и 05.09.2008 N 21080082 на основании статей 10, 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" недействительными (ничтожными) сделками.
Из материалов дела видно и судами установлено, что 02.07.2007 банк и ООО "Стройиндустрия" (далее - заемщик) заключили кредитный договор N 21070049. Согласно условиям данного договора банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи, равным 2 500 тыс. долларов США, с установлением процентной ставки за пользование кредитом в размере, определяемом по условиям пункта 1.5 кредитного договора.
Банк и ООО "Стройиндустрия" (далее - заемщик) заключили кредитный договор от 05.09.2008 N 21080082. По условиям данного договора банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи, равным 2 700 тыс. долларов США, с установлением процентной ставки за пользование кредитом в размере, определяемом согласно условиям пункта 1.5 кредитного договора.
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитным договорам банк, в частности с обществом, заключил договоры поручительства от 22.06.2007 N 21070049-9п и от 05.09.2008 N 21080082-7 п.
При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суды пришли к выводу о том, что банк проявил должную степень добросовестности, разумности и достаточной осмотрительности при совершении оспариваемых сделок в части их проверки на предмет соответствия положениям статьи 46 Закона N 14-ФЗ.
Банк в материалы дела представил протокол общего собрания участников общества от 18.06.2007, которым участники Арутюнян А.Г. и Яковлев С.С. приняли решение о подписании договора поручительства с банком в обеспечение обязательств ООО "Стройиндустрия" по кредиту на пополнение оборотных средств в сумме 2 500 тыс. долларов США со сроком погашения 18.06.2010, а также решение общего собрания участников общества от 27.08.2008, которым участники Арутюнян А.Г. и Яковлев С.С. приняли решение об одобрении крупной сделки по заключению договора поручительства с банком по кредиту на сумму 2 700 тыс. долларов США сроком на 2 года по ставке "Libor" (6 месяцев в долларах США) +11%.
Суды установили, что банк, получив подлинник протокола собрания участников и решения собрания участников, свидетельствующих об одобрении оспариваемых сделок как крупных в соответствии с обязательными требованиями Закона N 14-ФЗ, не имел оснований сомневаться в подлинности этих документов, поскольку не мог знать, что подпись учредителя общества С.Л. Яковлева в данных документах подделана. Действующим законодательством не предусмотрена обязанность банка проверять подлинность подписей в представляемых ему документах.
Последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке..."
Уральский округ
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2015 N Ф09-9055/14 по делу N А60-46646/2013
"...Хасанов И.К. 28.11.2013 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Автотрек", в котором просит признать недействительными договор об ипотеке от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-00383Н, договор поручительства от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-00383ПЮЛ, заключенные между обществом "Автотрек" и банком, как крупные сделки, заключенные с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как следует из материалов дела, общество "Автотрек" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.1993; участниками общества являются Хасанов И.К. и Зарипов А.Х., каждый владеет долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 руб.
Общество "Стандарт-логистика" (заемщик) заключило с банком кредитный договор от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-0038, по условиям которого банк предоставляет заемщику возобновляемый кредит одной или несколькими суммами в период с 18 мая 2012 года по 18 ноября 2013 года при условии, что размер единовременной задолженности заемщика по кредитам не превысит 30 000 000 руб. (п. 1.1, 8.1, 8.2 договора).
По договору об ипотеке от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-00383Н, заключенному банком и обществом "Автотрек" (залогодатель) в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств общества "Стандарт-логистик" по кредитному договору, залогодатель передал, а залогодержатель принял в залог недвижимое имущество, а именно: автозаправочный комплекс с кадастровым (или условным) номером 66:01/01:00:1112:52:00 и земельный участок с кадастровым номером 66:41:0602011:0003. Предмет залога по согласованию сторон оценивается в размере 18 019 200 руб. 00 коп.
На основании договора поручительства от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-0038ПЮЛ общество "Автотрек", являясь поручителем, обязуется в полном объеме отвечать перед банком за исполнением заемщиком (обществом "Стандарт-Логистика") всех обязательств по кредитному договору от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-0038.
Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые сделки являются крупными для общества "Автотрек", представленный обществом "Автотрек" в банк протокол от 15.05.2012 N 1 не выражает волю всех участников общества на одобрение сделок, поскольку экспертным заключением N 206а/14 подтверждено, что подпись в указанном протоколе Хасанову И.К. не принадлежит, а также ссылаясь на то, что банк, действуя разумно и проявляя требующую от него осмотрительность, мог установить наличие у сделок признаков крупной сделки, удовлетворил исковые требования в полном объеме и признал договоры недействительными на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в деле доказательства, отклонив заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности как неподтвержденное надлежащими доказательствами, суд апелляционной инстанции рассмотрел исковые требования по существу и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.
В оспариваемых договорах об ипотеке и поручительства содержатся пункты соответственно п. 3.2.16 и п. 3.1.9, в которых отражено, что в случаях, когда сделка требует одобрения со стороны органов управления залогодателя, поручителя, последние предоставляют в банк соответствующие протоколы (решения) об одобрении по форме и в порядке, которые установлены требованиями банка и действующего законодательства Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что, заключая договоры ипотеки и поручительства с банком, общество "Автотрек" представило банку оригинал протокола от 15.05.2012 N 1, содержащий решения общего собрания участников общества об одобрении оспариваемых сделок залога и поручительства как крупных сделок; данный протокол содержит подписи от имени Зарипова А.Х. и Хасанова И.К., скреплен печатью общества "Автотрек".
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 250; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!