Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения 9 страница

⇐ ПредыдущаяСтр 31 из 36Следующая ⇒

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.02.2014 N 604 Станевский С.И. участником ООО "Тридцать пятый" на момент рассмотрения настоящего дела не являлся.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и установив, что Станевский С.И. утратил статус участника общества с ограниченной ответственностью в результате подачи им заявления о выходе из этого общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца ввиду отсутствия у него соответствующего права..."

2.6. Вывод из судебной практики: Участник ООО, не оплативший в установленные сроки свою долю в уставном капитале общества, не имеет права оспорить крупную для общества сделку на основании ее совершения с нарушением порядка одобрения, так как его доля по истечении срока для ее оплаты переходит к обществу.

Судебная практика:

Примечание: Суд исходит из положений п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), согласно которым каждый учредитель ООО должен полностью внести свой вклад в уставный капитал в течение срока, который определен учредительным договором. Этот срок не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Также суд учитывает п. п. 3, 7 ст. 23 указанного Закона о том, что доля участника, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал в полном объеме, по истечении соответствующего срока переходит к обществу. На основании приведенных норм суд делает следующий вывод: участник, чья доля в уставном капитале перешла к обществу в связи с невыполнением таким лицом обязанности по внесению вклада, не вправе требовать признания крупной сделки недействительной.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.05.2007 N Ф04-2519/2007(33658-А03-39) по делу N А03-10181/2006-12

"...В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как было верно установлено судом первой инстанции, в предмет доказывания по настоящему иску входят обстоятельства, связанные с наличием у истца статуса участника общества, совершившего крупную сделку.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Соответственно бремя доказывания такого статуса лежит на истце.

В судебном заседании 08.12.2006, возражая против иска, ответчик указал, что истец в течение установленного учредительным договором и законом срока (до 10.02.2006) не оплатил свою долю в уставном капитале общества.

Несмотря на просьбы суда, доказательства оплаты доли в уставном капитале ООО "Фронтон" в сумме 5000 руб., как предусмотрено учредительным договором, истец не представил. Ссылки заявителя жалобы на учредительные и иные документы не могут свидетельствовать о безусловном исполнении учредителем своей обязанности по внесению вклада.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16, пунктами 3, 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, установленного учредительным договором, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества; доля участника общества, который не внес в установленный срок свой вклад в полном объеме, переходит к обществу по истечении срока внесения вклада.

Это означает, что, если в течение одного года с момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью учредитель ООО не внесет (не полностью внесет) свой вклад в уставный капитал общества, он автоматически лишается своей доли (которая переходит к обществу) и утрачивает статус участника ООО. Дальнейшая судьба доли, перешедшей к обществу ввиду невыполнения учредителем ООО своей обязанности по внесению вкладов в уставный капитал, определяется статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не обладал правом на иск в материальном смысле..."

2.7. Вывод из судебной практики: Отсутствие решения компетентного органа управления ООО об одобрении крупной сделки не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям ВАС РФ установление факта несоблюдения порядка одобрения крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной (п. п. 3, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28). Подробнее см. разд. VI, вывод 2.1 настоящего материала.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 13411/10 по делу N А60-37839/2009-С12

"...В силу пункта 2 статьи 32, пунктов 3 - 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период) решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 06.02.2013 N ВАС-16376/12 по делу N А40-50813/10-22-441

"...Общество "Эдельвей" повторно обратилось с заявлением о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов, в котором просит их отменить.

По мнению заявителя, суды при применении статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не дали оценку обстоятельствам возникновения неблагоприятных последствий для общества или его участника Евстигнеева А.Г. вследствие совершения спорной сделки, тем самым не установили наличие всех оснований для удовлетворения иска.

Действительно, как верно указывает заявитель, согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Однако в данном случае суд первой инстанции, исследуя указанные обстоятельства, пришел к выводу о том, что по спорной сделке был отчужден единственный объект недвижимости общества "Эдельвей". Такие действия в совокупности с иными обстоятельствами спора (фактическое отстранение истца от управления обществом, единоличное разрешение вопросов другим участником) не могли не отразиться негативно на истце.

Других новых правовых доводов в повторном заявлении общества "Эдельвей" не содержится..."

Определение ВАС РФ от 26.03.2012 N ВАС-2737/12 по делу N А49-255/2010

"...16.06.2008 обществом заключен договор участия в долевом строительстве N 151/ДУ-П, по условиям которого обществу подлежала передаче двухкомнатная квартира площадью 58,27 кв. м, находящаяся на первом этаже в подъезде N 5 многоквартирного жилого дома по адресу: г. Пенза, ул. Декабристов/ ул. Дунаевка. Стоимость квартиры составила 1 789 263 руб. 29 коп.

В дальнейшем обществом заключен договор цессии от 07.07.2009, согласно которому право требования на указанную квартиру приобрела Истюнина Н.В., оплатив обществу ту же сумму.

Участник общества Журавлев О.В., полагая, что данная сделка превышает 25% стоимости уставного капитала общества "Энергостроймонтаж", и, тем самым, подпадает под понятие крупной сделки, требующей одобрения общим собранием участников общества, обратился в арбитражный суд с иском.

В порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны достигли соглашения о признании оспариваемой сделки крупной, решение об одобрении которой компетентным органом общества не принималось.

Вместе с тем, отсутствие надлежащего одобрения крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Необходимо доказать, что совершение сделки повлекло за собой неблагоприятные последствия для общества и истца как его участника. Бремя доказывания указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о том, что права и законные интересы заявителя оспариваемой сделкой не нарушены. Доказательства, подтверждающие факт убыточности для общества оспариваемой сделки, не представлены.

При таких обстоятельствах коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов..."

Определение ВАС РФ от 12.12.2011 N ВАС-15809/11 по делу N А71-14590/2010

"...В ходе рассмотрения дела судами установлено, что упомянутые договоры цессии являются для общества с ограниченной ответственностью "Стройтехмонтаж" (цедента) (далее - общество "Стройтехмонтаж") крупными сделками, решение об одобрении которых компетентным органом данного общества не принималось.

Однако само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника хозяйственного общества.

Вместе с тем факт возникновения у общества "Стройтехмонтаж" необоснованных с экономической точки зрения расходов, по мнению судов, истцами не доказан.

Согласно представленному в материалы дела отчету от 28.05.2010 N 1154/05-2010, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Гарус", рыночная стоимость уступленной по оспариваемым сделкам дебиторской задолженности закрытого акционерного общества "Экспресс", находящегося в процедуре конкурсного производства, в сумме 77 601 870,50 рублей составляет 271 606,55 рублей.

Как усматривается из оспариваемых судебных актов, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцами были заявлены возражения против проведения судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости указанной дебиторской задолженности.

Согласно договорам цессии стоимость передаваемых прав требования в общей сложности составила 1 338 724,10 рубля и выплачена обществу "Стройтехмонтаж".

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности убыточности оспариваемых договоров, имеющих возмездный характер и исполненных сторонами, и нарушения в результате совершения данных сделок прав и законных интересов истцов как участников общества "Стройтехмонтаж".

Следовательно, у судов имелись основания для отказа в удовлетворении иска..."

Определение ВАС РФ от 07.12.2011 N ВАС-15309/11 по делу N А26-1687/2011

"...В ходе рассмотрения дела судами установлено, что упомянутый договор займа является для общества "Вымпел" крупной сделкой, решение об одобрении которой компетентным органом данного общества не принималось.

Факт же возникновения у общества "Вымпел" необоснованных с экономической точки зрения расходов, по мнению суда кассационной инстанции, истцами не доказан и судами нижестоящих инстанций не установлен. Получение денежных средств по договору беспроцентного займа обществом "Вымпел" не оспаривается, поэтому в случае признания данной сделки недействительной общество "Вымпел" обязано будет вернуть денежные средства как неосновательно полученные, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции, придя к выводу о недоказанности истцами убыточности оспариваемого договора и нарушения в результате его совершения их прав и законных интересов как участников общества "Вымпел", признал заявленные требования несостоятельными и отказал в удовлетворении иска.

Оснований для переоценки данного вывода суда кассационной инстанции у коллегии судей не имеется..."

Определение ВАС РФ от 21.01.2011 N ВАС-18462/10 по делу N А07-27364/2009

"...Участники общества "Башспецгеострой-Инвест" Камалов М.И. и Мурзанов Ш.М., каждый из которых владеет долями в размере 50 процентов уставного капитала названного общества, обратились в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор купли-продажи является частью лизинговых правоотношений, совершен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку решением общего собрания участников общества, состоявшегося 22.09.2008, была одобрена другая крупная сделка - договор лизинга нежилых помещений и долей в праве общей собственности.

В соответствии с названной статьей Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, является оспоримой.

Отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов..."

Определение ВАС РФ от 22.12.2010 N ВАС-13411/10 по делу N А60-37839/2009-С12

"...Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Определение ВАС РФ от 01.12.2010 N ВАС-15943/10

"...Полагая, что договор поручительства, являясь крупной сделкой, совершен с нарушением требований законодательства, Халезин А.А., как участник общества "ЮжПроект", обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к правильному выводу, что оспариваемый договор поручительства является для общества "ЮжПроект" крупной сделкой, следовательно, при его заключении требовалось соблюдение порядка одобрения такой сделки, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

При заключении договора поручительства общество "ЮжПроект" предоставило банку выписку из протокола общего собрания участников этого общества от 10.04.2007 об одобрении сделки.

Впоследствии решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.11.2009 по другому делу (N А27-7309/2009) решение участников общества "ЮжПроект" об одобрении договора поручительства признано недействительным, так как Халезин А.А. с долей 40% уставного капитала участия в собрании не принимал. Данное обстоятельство учтено судами первой и апелляционной инстанций.

В то же время, отменяя судебные акты нижестоящих судебных инстанций, суд кассационной инстанции указал, что сама по себе недействительность решения общего собрания участников автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.09.2011 по делу N А45-1191/2011

"...Участники общества с ограниченной ответственностью "Сибторг" Панин Александр Юрьевич и Исаев Яшар Мехрали оглы (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сибторг" (далее - ООО "Сибторг") и закрытому акционерному обществу "ЮниКредит Банк" (далее - Банк) о признании недействительными договоров от 13.04.2010 поручительства N 050/0100Z/10, 050/0107Z/10, ипотеки N 050/0109Z/10, заключенных между ООО "Сибторг" и ЗАО "ЮниКредит Банк".

Судами установлено, что Банк (кредитор) и ООО "Полимер Проект Сибирь" (заемщик) заключили соглашение о предоставлении кредита N 050/0014L/10 от 13.04.2010 и соглашение о предоставлении кредита N 050/0015L/10 от 13.04.2010, в соответствии с которыми кредитор предоставляет заемщику кредиты в сумме 10 500 000 руб. и 12 500 000 руб. соответственно, для пополнения оборотных средств на срок 18 месяцев с даты подписания соглашений, а заемщик возвращает кредит в соответствии с условиями соглашений, уплачивает проценты за пользование кредитом и иные платежи, предусмотренные соглашениями.

Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 206; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 26 27 28 29 303132 33 34 35 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!