Возможность сохранения договора аренды при реорганизации или ликвидации арендодателя - юридического лица
В судебной практике встречаются случаи, когда арендатор фактически продолжает пользоваться имуществом при прекращении деятельности арендодателя - юридического лица, контрагента по договору. Суды подобные ситуации разрешают на основании правил о правопреемстве прав и обязанностей.
При этом судебная практика исходит из того, что при ликвидации юридического лица в соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ права и обязанности арендодателя к другому лицу не переходят. Напротив, при прекращении деятельности арендодателя - юридического лица в связи с его реорганизацией (ст. 57 ГК РФ) права и обязанности арендодателя переходят в соответствии с правилами о правопреемстве, которые установлены ст. 58 ГК РФ.
3.1. Вывод из судебной практики: При ликвидации арендодателя - юридического лица нормы п. 1 ст. 617 ГК РФ о сохранении договора аренды в силе при изменении сторон не применяются.
Судебная практика:
Постановление ФАС Поволжского округа от 07.10.2010 по делу N А12-23136/2009
"...Полагая, что дополнительное соглашение N 2 к договору аренды земельного участка от 04.12.2000 заключено с нарушением норм действующего законодательства, поскольку договор аренды прекратил свое действие в связи с ликвидацией Волгоградского областного унитарного сельскохозяйственного опытно-производственного предприятия "Себряковское", и земельный участок используется без правовых к тому оснований, администрация обратилась с исковым заявлением о признании дополнительного соглашения от 21.11.2006 N 2 недействительным и взыскании с ответчика неосновательного обогащения за пользование земельным участком и процентов за пользование чужими денежными средствами.
|
|
|
Признавая дополнительное соглашение от 21.11.2006 N 2 к договору аренды земельного участка от 04.12.2000 недействительным, суд апелляционной инстанции правомерно сослался на положения статей 61, 419, 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
При разрешении возникшего спора суд апелляционной инстанции правомерно указал на невозможность применения к спорным правоотношениям пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Применение указанной нормы рассчитано на случаи перехода права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) к другому лицу в порядке наследственного правопреемства, на основании договора обладателя вещного права с контрагентом, либо административного акта, допускающего универсальное правопреемство. Ликвидация юридического лица не влечет такого правопреемства, поэтому в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка от 04.12.2000, прекратил свое действие без перехода прав и обязанностей по нему к другим лицам..."
|
|
|
Аналогичная судебная практика:
| Северо-Кавказский округ
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 07.06.2006 N Ф08-1430/06 по делу N А53-18321/2005-С4-41 "...Как видно из материалов дела, по договору от 01.04.02 комитет передал предприятию в хозяйственное ведение муниципальное имущество - помещения площадью 2085,4 кв. м в здании литера А, п/А, расположенном по адресу г. Азов, Петровский бульвар, 7. В тот же день подписан акт приема-передачи имущества. 09.07.03 глава администрации г. Азова принял постановление N 980 о ликвидации предприятия... 14.04.05 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации предприятия.
...Суд апелляционной инстанции неправомерно руководствовался пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Применение указанной нормы рассчитано на случаи перехода права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) к другому лицу в порядке наследственного правопреемства, на основании договора обладателя вещного права с контрагентом, либо административного акта, допускающего универсальное правопреемство. Ликвидация юридического лица не влечет такого правопреемства, поэтому в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды от 29.12.04, заключенный между предприятием и обществом, прекратил свое действие без перехода прав и обязанностей по нему к другим лицам..." |
| Центральный округ
Постановление ФАС Центрального округа от 11.06.2004 N А64-99/04-8 "...ГУП "Виктория" ликвидировано в рамках дела о признании банкротом (дело N 64-5426/00-2) и исключено из государственного реестра. Данное обстоятельство подтверждено свидетельством N 2026800885736 от 09.09.2002.
Ввиду этого ранее находившиеся в пользовании ГУП "Виктория" земельные участки общей площадью 7243 га Постановлением администрации Тамбовского района от 10.11.2002 N 2470 включены в фонд перераспределения земель Тамбовского района. Постановлением администрации Тамбовского района N 2471 от 10.11.2002 названный земельный участок передан в пользование ОАО "Тамбовмясопродукт". С указанным юридическим лицом заключен договор аренды N 81 от 10.11.2002 указанного земельного участка. Полагая, что данный договор нарушает права и законные интересы КФХ "Малютка" и КФХ "Юг", поскольку они являются арендаторами земельных участков площадью 598,6 га и 867,2 га соответственно в границах земель ГУП "Виктория", истцы обратились с настоящим требованием в суд. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно основывался на следующем. Согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В соответствии со ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается с ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). Приняв во внимание названные нормы права, суд пришел к правильному выводу о том, что обязательства ликвидированного ГУП "Виктория" в качестве арендодателя в отношении истцов прекратились с момента внесения записи в государственный реестр, т.е. с 09.09.2002. Основываясь на данном выводе и на том обстоятельстве, что с новым арендатором соответствующих договоров истцы не заключили, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска. Довод истцов о том, что смена арендодателя не является основанием для изменения или прекращения договоров аренды в силу п. 1 ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку положения данной правовой нормы не применимы к спорным правоотношениям, т.к. юридическое лицо, выступавшее арендодателем, было ликвидировано, следовательно смены арендодателя не произошло..." |
3.2. Вывод из судебной практики: При реорганизации арендодателя - юридического лица положения п. 1 ст. 617 ГК РФ о сохранении договора аренды в силе при изменении сторон применяются, если арендуемое имущество передано правопреемнику в соответствии со ст. 58 ГК РФ, регулирующей правопреемство при реорганизации юридических лиц.
Судебная практика:
Постановление ФАС Московского округа от 14.10.2009 N КГ-А40/9051-09 по делу N А40-80298/08-6-620
"...В то же время, в соответствии с Распоряжением Правительства РФ от 10.03.2007 N 272-р ГУП "ОЗ "ВНИФТРИ" было реорганизовано путем присоединения к ФГУП "ВНИИФТРИ" (запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ГУП "ОЗ "ВНИФТРИ" от 08.10.2008 N 2075044034250).
По Акту приема-передачи здания (сооружения) от 31.08.2007 г. здание УПК было передано истцу.
Согласно пункту 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
Таким образом, получателем арендной платы по вышеуказанному договору с 01 января 2008 года является истец.
Вместе с тем, суды обеих инстанций также установили, что письмом от 29.04.2008 г. N 01-14/2033 ответчик был уведомлен о состоявшейся реорганизации ГУП "ОЗ "ВНИФТРИ" и замены получателя арендных платежей на ФГУП "ВНИИФТРИ".
Доводам кассационной жалобы со ссылкой на нормы статей 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что ответчик не обязан был оплачивать истцу арендные платежи, поскольку ему как арендатору не было предоставлено доказательств замены ГУП "ОЗ "ВНИИФТРИ" на ФГУП "ВНИИФТРИ" была дана надлежащая оценка апелляционным судом и обоснованно эти доводы были отклонены как несостоятельные.
Право хозяйственного ведения на сданный в аренду объект возникло у истца в порядка универсального правопреемства, в результате реорганизации в форме присоединения, с момента фактической передачи ему этого здания (ст. 58, п. 1 ст. 129, п. 1 ст. 299 ГК РФ), о чем ответчик был письменно уведомлен, с подробным изложением обстоятельств реорганизации, и в случае сомнения арендатор в целях надлежащего исполнения своих обязательств по договору аренды, вправе был затребовать у истца необходимые документы..."
Аналогичная судебная практика:
| Северо-Западный округ
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.06.2008 по делу N А56-29481/2007 "...Как следует из материалов дела, Предприятие (арендодатель) и РОД "Молодые спасатели" (арендатор) с согласия собственника заключили договор от 28.02.2001 N 1 аренды здания общей площадью 828,2 кв. м, являющегося собственностью Российской Федерации и находящегося в хозяйственном ведении Предприятия, по указанному выше адресу сроком на 10 лет с момента государственной регистрации договора для использования под Центр молодых спасателей согласно Положению. 05.05.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании Общества и прекращении деятельности Предприятия в связи с реорганизацией путем преобразования. КУГИ и РОД "Молодые спасатели" заключили дополнительное соглашение от 19.06.2007 к названному договору, изменив его номер на N 15-Ф006830, наименование арендодателя, а также изложив в существенно измененной редакции некоторые разделы и пункты договора... Отменяя в части решение арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд посчитал, что договорные отношения между сторонами прекратились в связи с ликвидацией стороны в обязательстве - Предприятия, применив к спорным отношениям статью 419 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кассационная инстанция находит указанные выводы суда не соответствующими нормам материального права. Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора). В силу статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации преобразование юридического лица является одним из способов реорганизации, в результате которого юридическое лицо одного вида преобразовывается в юридическое лицо другого вида (изменяется организационно-правовая форма юридического лица) с переходом к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Согласно статье 61 того же Кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В соответствии со статьей 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном статьей 11 названного Федерального закона, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия. Таким образом, вывод апелляционного суда о том, что Предприятие было ликвидировано, не соответствует имеющимся в деле доказательствам и указанным выше положениям законодательства. Переход к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей преобразуемого юридического лица не в полном объеме не свидетельствует о том, что имеет место ликвидация юридического лица. В связи с изложенным не имелось оснований для применения статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с преобразованием Предприятия в Общество и оставлением здания по спорному адресу в федеральной собственности в отношении этого объекта прекратилось право хозяйственного ведения. Однако прекращение права хозяйственного ведения не влечет прекращения обременения имущества правом аренды, возникшим на основании договора аренды от 28.02.2001, заключенного в соответствии с действующим законодательством. В таком случае к указанному договору может быть применен пункт 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. В данных обстоятельствах в силу закона произошел переход полномочий на сдачу имущества в аренду от субъекта права хозяйственного ведения в связи с прекращением этого права к собственнику, что не должно неблагоприятно отражаться на правах арендатора. К тому же из пункта 8.1 договора от 28.02.2001 не следует, что под указанным в нем дополнительным соглашением понимается соглашение о передаче прежним арендодателем - Предприятием - своих прав и обязанностей новому арендодателю..." |
| Центральный округ
Постановление ФАС Центрального округа от 15.03.2013 по делу N А14-7352/2012 "...20.12.2011 ООО "Воронежинвестстрой" реорганизовано в форме выделения из него ООО "СМ-Девелопмент" и ООО "Спектр". В соответствии с разделительным балансом, утвержденным решением внеочередного собрания участников ООО "Воронежстройинвест" 01.11.2011 и актом приема-передачи от 20.12.2011 к ООО "СМ-Девелопмент" перешли права на нежилое помещение в лит. 1А, 1Б общей площадью 3 758,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Воронеж, проспект Патриотов, 3а, в котором находится арендуемое ответчиком помещение. Право собственности на данное нежилое помещение зарегистрировано за ООО "СМ-Девелопмент" 27.01.2012 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 36-АГ 535657. 29.12.2011 истец сообщил ответчику о реорганизации арендодателя и переходе к нему прав и обязанностей по договору аренды N Д-5/01/2008 от 21.01.2008. Переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды (п. 1 ст. 617 ГК РФ). Согласно п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при реорганизации юридического лица право собственности на недвижимое имущество переходит к правопреемнику с момента завершения реорганизации юридического лица. С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу о том, что право собственности ООО "СМ-Девелопмент" на нежилое помещение в лит. 1А, 1Б общей площадью 3 758,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Воронеж, проспект Патриотов, 3а, возникло 20.12.2011 - с даты регистрации вновь образованного лица. Таким образом с указанной даты ООО "СМ-Девелопмент" является арендодателем по спорному договору..." |
Дата добавления: 2020-04-08; просмотров: 222; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!