Исполнительные органы управления компанией
Исполнительный орган управления акционерным обществом — это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.
Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.
Согласно закону исполнительные органы управления акционерным обществом могут существовать по отдельности или одновременно в двух формах:
Ø единоличный исполнительный орган управления —генеральный директор;
Ø коллегиальный исполнительный орган управления — правление.
Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.
Компетенции ген директора:
1. обеспечивает выполнение решений общего собрания;
2. осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
3. осуществляет текущее планирование;
4. составляет и утверждает штатное расписание;
5. осуществляет прием и увольнение на работу сотрудников;
6. издает приказы и распоряжения;
7. заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, осуществляет материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% от стоимости активов акционерного общества;
|
|
|
8. предъявляет претензии и иски от имени общества и т. п.
Компетенция правления обычно включает:
1. обеспечение выполнений решений общего собрания;
2. организацию оперативного руководства;
3. разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;
4. финансовое и налоговое планирование;
5. выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.
Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе: финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др. Закон не определяет, каким образом избирается правление.
Конвертация акций в процессе реорганизации. Подходы к определению коэффициента конвертации.
Конвертация — это операция, в которой акции общества, прекращающего свое существование в ходе реорганизации в установленной пропорции и на определенных условиях обмениваются на акции реорганизуемого общества (в формах реорганизации присоединение, выделение, преобразование). При реорганизации в формах слияния и разделения происходит обмен акций (вкладов, паев) реорганизуемых, то есть существовавших до реорганизации обществ на акции (вклады, паи) вновь образованных обществ.
|
|
|
Конвертация акций в ходе реорганизации — это на самом деле не обмен, а операция первичного рынка акций, связанная с выпуском (эмиссией) новых акций и одновременным аннулированием других, вместо которых выпускаются новые. Внешне конвертация одних акций в другие акции выглядит как обычный обмен. Однако на юридическом языке обмен ценных бумаг — это сделка мены, или сделка, в которой один товар, в данном случае акции одного акционерного общества, обменивается на другой товар, т.е. на акции другого акционерного общества, без участия денег. В результате обмена акции меняют своих владельцев, но это никак не отражается на юридическом статусе соответствующих акционерных обществ.
Конвертация — это такой обмен акциями, при котором одни акции прекращают свое существование, но вместо них владелец аннулированных акций получает определенное число новых, которые специально для этого выпущены. В результате конвертации меняются не владельцы акций, а сами акции.
Акции аннулированного выпуска замещаются акциями дополнительного выпуска в определенной пропорции, выражаемой коэффициентом конвертации. Коэффициент конвертации (далее по тексту КК) - это числовой показатель, отражающий соотношение: сколько акций нового (дополнительного) выпуска общества-правопреемника следует разместить за одну аннулированную акцию общества-правопредшественника.
|
|
|
Действующее законодательство допускает определение коэффициента конвертации разными способами. Наиболее распространенными являются следующие подходы:
- КК рассчитывается на основании договора обществ-участников о том, какая доля акций в УК общества-правопреемника будет принадлежать акционерам присоединяемого общества.
- В основу расчетов закладывают объективные показатели, характеризующие деятельность обществ-участников. (Например, величина чистых активов на одну акцию определенной категории).
- КК рассчитывается на основании соотношения рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком. В этом случае он отражает соотношение рыночной стоимости ЦБ, замещающих друг друга в процессе конвертации.
Возможны три основные схемы конвертации:
o Конвертация каждой акции в отдельности: на коэффициент умножается каждая ценная бумага, подлежащая конвертации.
|
|
|
o Конвертация пакета акций, принадлежащего каждому акционеру присоединяемого общества: на коэффициент умножается общее количество акций, числящихся на лицевом счете акционера, в реестре владельцев именных ценных бумаг.
o Конвертация всего уставного капитала присоединяемого общества: на коэффициент конвертации умножается общее количество акций, принадлежащих акционерам правопредшественника, подлежащее конвертации. Полученный результат распределяется между новыми акционерами правопреемника.
Основной задачей при выборе способа конвертации является расчет количества акций дополнительного выпуска таким образом, чтобы избежать значительных перераспределительных эффектов в ходе конвертации. Та же цель преследуется и при выборе способа расчета КК.
Риск перераспределительного эффекта может быть нейтрализован с помощью изменения рыночной стоимости акций обществ-участников. Этого можно достичь путем дробления или консолидации акций. Консолидация подразумевает, что две или более акций общества конвертируются в одну акцию той же категории. При этом общее количество размещенных акций общества сокращается при той же величине чистых активов, то есть увеличивается рыночная стоимость одной акции. Дробление – обратный процесс – одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории, соответственно уменьшается их рыночная стоимость.
В процессе конвертации акций не происходит правопреемства в правах акционеров. Права и обязанности акционеров общества-правопредшественника могут измениться по следующим причинам:
– возможно изменение объема прав, удостоверяемых принадлежащими акционерам акциями: при реорганизации привилегированные акции могут конвертироваться как в обыкновенные, так и в привилегированные с иными правами, а также в акции других категорий и типов, в зависимости от того какие акции объявлены в уставе общества-правопреемника;
– возможно изменение прав и обязанностей акционеров, вытекающих не из принадлежащих ему ценных бумаг, а из Закона и учредительных документов (изменения в уставах);
– возможно изменение прав «старых» акционеров правопреемника, т.к. договор о присоединении может предусматривать внесение изменений и дополнений в его устав, изменяющих объем прав его участников (например, уменьшение компетенции ОСА в пользу СД).
Дата добавления: 2020-04-25; просмотров: 113; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!