Совет директоров: основные функции, численность и качественный состав. Комитеты Совета директоров и их роль в системе корпоративного управления.
Совет директоров — орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество), который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров АО. Совет директоров должен принимать решения в интересах акционеров. Совет директоров = наблюдательный совет.
Совет директоров - это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий общее руководство деятельностью компании в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону.
СД в обязательном порядке создается во всех АО, за исключением тех, в которых число акционеров- владельцев голосующих акций- менее 50.
Компетенции СД:
-общее руководство деятельностью компании, а так же назначение генерального директора и образование коллегиального исполнительного органа компании и контроль за их деятельностью.
-созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров.
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров
-полномочия СД, связанные с управлением активами и уставным капиталом
-полномочия СД, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности
-другие вопросы, предусмотренные законом об АО и Уставом.
Основная цель СД - рост акционерного капитала.
Основные функции:
-Определение стратегии развития
-Организация эффективной деятельности исполнительных органов общества
|
|
|
-Контроль за деятельностью исполнительных органов общества
-Обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров
Количественный состав СД определяется общим собранием или Уставом. В АО с числом акционеров более 1000 акционеров, должно быть не менее 7 членов СД, в АО с численностью более 10000 акционеров- не менее 9 членов СД.
В состав Совета директоров могут избираться только физические лица. Юридическое лицо или государственный орган ни при каких условиях не могут быть членами Совета директоров.
При формировании Совета директоров акционерам компании нельзя забывать, что закон устанавливает ряд ограничений для качественного состава Совета. Так, члены коллегиального исполнительного органа (правление или дирекция) не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров (например, если в Совете директоров 9 членов, то в его составе могут быть только два должностных лица, входящих в правление компании). Кроме того, генеральный директор хозяйственного общества не может одновременно являться председателем Совета директоров этой же компании. На акционеров компании подобные ограничения не распространяются, поэтому Совет директоров может на все сто процентов быть сформирован из акционеров общества, а избрание председателем Совета директоров акционера компании является абсолютно законным шагом.
|
|
|
Комитеты при Совете директоров являются консультационно-совещательными органами и состоят из действующих членов Совета директоров, обладающих необходимыми навыками и знаниями, соответствующими функционалу комитетов. В процессе своей работы комитеты также могут привлекать внешних экспертов и консультантов. Приоритетной задачей комитетов при Совете директоров является предварительное рассмотрение важнейших вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров.
Комитеты при Совете директоров осуществляют тщательное рассмотрение вопросов, выносящихся на обсуждение Совета директоров, что гарантирует достоверность и полноту информации, предоставляемой членам Совета директоров для принятия решений. В этих целях члены Комитетов работают в режиме постоянного диалога с менеджментом, внешним аудитором и прочими консультантами по вопросам, относящимся к их функциям.
-Появление комитетов обусловлено усложнением управления компанией.
- Комитеты составляют часть СД. Именно СД создает их, определяет сферу их деятельности, назначает директоров в состав комитетов.
|
|
|
- Комитеты готовят рекомендации для СД, но не принимают за них решения.
- Возможно создание как временных так и постоянных комитетов.
- В состав комитетов входят только члены СД, другие лица, например менеджеры компании, могут быть приглашены с правом совещательного голоса.
При Совете директоров действуют 5 комитетов:
• Комитет по аудиту
• Комитет по стратегии
• Комитет по вознаграждениям и кадрам
• Комитет по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды
• Комитет по управлению рисками
22. Реструктуризация как инструмент стратегического развития компании. Место реструктуризации в жизненном цикле компании. (+см. вопросы 4,6)
Основной причиной, по которой компании стремятся к реструктуризации, является низкая эффективность их деятельности, которая выражается в неудовлетворительных финансовых показателях, в нехватке оборотных средств, в высоком уровне дебиторской и кредиторской задолженности, утрате инвестиционной привлекательности, снижении конкурентоспособности. В этом случае мы рассматриваем реструктуризацию как метод стратегического развития или преодоления кризиса.
|
|
|
В зависимости от этапа жизненного цикла различают: стратегическую, оперативную, финансовое оздоровление.
Результатом оперативной реструктуризации является получение прозрачной и более управляемой компании, в которой собственники и менеджеры уже могут понять, какие бизнес процессы следует развивать, а от каких избавляться. Оперативная реструктуризация способствует улучшению результатов деятельности предприятия в краткосрочном периоде и создает предпосылки для проведения дальнейшей, стратегической реструктуризации.
В свою очередь стратегическая реструктуризация направлена на повышение инвестиционной привлекательности компании и рост ее стоимости. Стратегическая реструктуризация невозможна без проведения текущей, оперативной реструктуризации, которую можно рассматривать как один из первых этапов стратегических преобразований деятельности предприятия.
Финансовое оздоровление компании – одна из процедур арбитражного процесса, направленная на изменение структуры компании с целью улучшения ее платежеспособности или предотвращения банкротства. Она в зависимости от ситуации может включать такие меры как:
Ø перепрофилирование производства;
Ø закрытие нерентабельных производств;
Ø продажа части имущества должника;
Ø взыскание дебиторской задолженности;
Ø уступка права требования должника;
Ø исполнение обязательств должника собственником или третьим лицом;
Ø размещение дополнительных акций должника;
Ø иные.
См. 21 вопрос
Дата добавления: 2020-04-25; просмотров: 175; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!