Глава 2. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ 4 страница
--------------------------------
<1> СЗ СССР. 1933. N 40. Отд. 1. Ст. 238.
<2> Там же. N 57. Отд. 1. Ст. 333.
Постановление ЦИК и СНК СССР от 27 марта 1936 г. "О порядке слияния, присоединения, разделения и ликвидации трестов и других хозяйственных организаций и выделения из их состава отдельных предприятий" <1> устанавливало, что слияние, присоединение, разделение и ликвидация трестов и других хозяйственных организаций, а равно выделение из их состава отдельных автономных предприятий производятся так же, как и образование новых трестов и других хозяйственных организаций, в следующем порядке: в отношении организаций общесоюзного значения - с разрешения СНК СССР или СТО; в отношении организаций республиканского значения (в союзных и автономных республиках) - с разрешения СНК соответствующей республики; в отношении организаций местного значения - с разрешения соответствующего местного исполнительного комитета.
--------------------------------
<1> Там же. 1936. N 18. Отд. 1. Ст. 151.
Постановлением СНК СССР от 16 апреля 1940 г. N 533 "Об утверждении Положения о государственной регистрации государственных, кооперативных, общественных хозяйственных организаций и предприятий" <1> было утверждено Положение о государственной регистрации государственных, кооперативных, общественных хозяйственных организаций и предприятий. Пункт 10 этого документа специально регулировал вопросы такой регистрации при реорганизации: "Организации и предприятия, образованные в результате слияния, присоединения, разделения или выделения из других организаций, регистрируются на тех же основаниях, как вновь образованные". Относительно фиксации фактов прекращения п. 15 документа указывал: "В случае прекращения деятельности организации или предприятия без обращения их к ликвидации (расформирования) финансовый орган извещается об этом ведомством по подчиненности расформированной организации с указанием ее правопреемника". Интересно отметить, что в ряду документов, регулировавших до этого государственную (Постановление СНК СССР от 9 февраля 1931 г. N 109 "Об утверждении Положения о государственной регистрации предприятий, организаций и лиц, участвующих в хозяйственном обороте" <2>, Положение о государственной регистрации предприятий, организаций и лиц, участвующих в хозяйственном обороте <3>) и торговую (Постановление СНК СССР от 20 октября 1925 г. "Об утверждении Положения о торговой регистрации" <4>, Положение о торговой регистрации от 20 октября 1925 г. <5>, Постановление СНК СССР от 31 августа 1927 г. "Об утверждении Положения о торговой регистрации" <6>, Положение о торговой регистрации от 31 августа 1927 г. <7>) регистрацию, ни один не регулировал специально вопросы образования и прекращения юридических лиц при реорганизации. Можно было только предположить, что если соответствующий вопрос специально не урегулирован нормативным актом, устанавливающим правовое положение отдельной организационной формы юридического лица, то априори подлежит регистрации отдельно факт создания и факт прекращения юридического лица.
|
|
|
|
|
|
--------------------------------
<1> Собрание постановлений и распоряжений Правительства СССР. 1940. N 15. Ст. 363 (далее - СП СССР).
<2> СЗ СССР. 1931. N 8. Отд. 1. Ст. 98.
<3> Там же. Ст. 99.
<4> Там же. 1925. N 82. Отд. 1. Ст. 622.
<5> Там же. Ст. 623.
<6> Там же. 1927. N 57. Отд. 1. Ст. 578.
<7> Там же. Ст. 579.
Постановление Совета Министров СССР от 20 октября 1956 г. N 1436 "Об отмене государственной регистрации государственных, кооперативных и общественных хозяйственных организаций и предприятий" <1>, отменяя государственную регистрацию юридических лиц, вменяло в обязанность Министерству финансов СССР при проведении учета налогоплательщиков и проверке налоговой отчетности и Госбанку СССР и банкам долгосрочных вложений при открытии расчетных и текущих счетов обеспечить контроль за соблюдением действующего законодательства при создании, реорганизации и ликвидации организаций.
|
|
|
--------------------------------
<1> СП СССР. 1957. N 2. Ст. 14.
Положение о порядке передачи совхозам земель и общественного имущества колхозов при преобразовании их в совхозы и порядке расчетов с колхозниками, утвержденное Постановлением Совета Министров СССР и Центрального Комитета КПСС от 3 мая 1957 г. N 495 "О порядке передачи колхозного имущества при преобразовании колхозов в совхозы", регулировало вопрос о порядке и последствиях преобразования колхозов в совхозы. Этот документ довольно много говорит о том, насколько был неустоявшимся в государстве правовой режим преобразования:
а) вопрос о преобразовании решался на общих собраниях большинством голосов при двух третях от всех членов артели. Решение требовало утверждения со стороны местного органа власти (райисполкома). Причем именно после такого утверждения "деятельность колхоза считалась прекращенной" (п. 1). Соответственно, производственной деятельностью руководил директор совхоза, а для решения всех имущественных вопросов (оценки имущества и передачи его совхозу, расчетам) создавалась комиссия по прекращению деятельности колхоза, срок деятельности которой в любом случае не должен был превышать один месяц;
|
|
|
б) комиссия должны была в пятидневный срок сообщить (без объявления в печати) всем дебиторам и кредиторам о прекращении деятельности колхоза (п. 8);
в) права кредиторов формально были также урегулированы. Согласно п. 15 Положения все претензии к колхозу принимались комиссией в течение 15 дней со дня оповещения. Пункт 8 обязывал в период деятельности комиссии произвести расчеты со всеми кредиторами. Была урегулирована и ситуация недостаточности средств: "В случае недостаточности средств на специальном счете комиссии по прекращению деятельности колхоза для производства расчетов с колхозниками кредиторами совхоз перечисляет комиссии недостающую сумму за счет кредита Сельхозбанка";
г) документ не регулировал компенсацию за утрату членства в артели. Пункт 8 возлагал на комиссию обязанность "окончательно произвести расчеты с колхозниками". При этом такие расчеты предполагали "выдачу денег колхозникам на каждый заработанный трудодень" (п. 12) в пределах, предусмотренных планами колхозов. Отдельно указывалось, что до 5% средств, причитающихся к выдаче на трудодни, распределяются между инвалидами труда, инвалидами Отечественной войны, престарелыми и другими нетрудоспособными колхозниками;
д) весьма своеобразно было регулирование правопреемства:
- согласно п. 2 Положения после утверждения райисполкомом решения общего собрания колхозников о преобразовании колхоза в совхоз директор совхоза принимает по акту закрепленные за колхозом земли, а также принадлежащие колхозу постройки, скот, машины, инвентарь, подсобные предприятия, посевы, семена, посадочные материалы, корма и другое имущество. При этом, как указывал документ, "передача колхозного имущества совхозам производилась без выкупа, а расходы, связанные с выплатой колхозникам по заработанным им трудодням, расчетам с организациями и погашением задолженности колхозов по ссудам и другим платежам, производились за счет государства";
- все материалы и документы совхоза и комиссии по прекращению его деятельности после утверждения отчета комиссии райисполкомом сдавались совхозу;
- средства, имевшиеся в кассах взаимопомощи колхозов, распределялись между инвалидами труда, инвалидами Отечественной войны, престарелыми и другими нетрудоспособными колхозниками. Последнее положение было довольно интересным. Примерный устав кассы общественной взаимопомощи в колхозе был утвержден Постановлением Совета Министров РСФСР от 6 января 1958 г. N 9, и согласно этому документу такая касса общественной взаимопомощи являлась самостоятельной общественной организацией, пользующейся со дня утверждения устава кассы общим (делегатским) собранием членов кассы правами юридического лица. Получалось, что указанным Постановлением заодно прекращалось существование и этого лица;
- согласно п. 8 документа имеющиеся в колхозах облигации государственных внутренних займов передавались сберегательным кассам, которые их погашали;
- отдельно регулировалось преемство по трудовым отношениям и социальным обязательствам.
Говоря о послереволюционном периоде, и в особенности о периоде действия ГК РСФСР 1922 г., необходимо отметить, что в законодательстве путем использования совершенно различных юридических конструкций были выработаны основные положения того института, который мы сегодня именуем реорганизацией. При этом, как станет видно из дальнейшей истории, развитие законодательства было нелинейным. Многие полезные наработки законодателя в дальнейшем не использовались и всплывают в законодательстве только сейчас. Что стоят только положения Инструкции об общем порядке составления инвентарной описи и оценки имущества, предоставляемого государственному промышленному тресту при его учреждении на основании Положения о государственных промышленных трестах от 29 июня 1927 г., принятой Постановлением СТО 14 июня 1928 г., где указывалось на необходимость учета "изменений, происшедших ко дню проверки инвентарных описей". Ведь очевидно, что еще в 1927 г. законодатель понимал необходимость установления правил переходного периода, которые вернулись в наши нормативные акты в виде подзаконного акта только в 2003 г.
Как видно, в различных нормативных актах были перепробованы всевозможные способы урегулирования отношений с кредиторами. В целом законодательство признавало довольно широкие возможности для кредитора защитить свои права. Используемые в нормативных актах слова подчеркивали важность урегулирования отношений с кредиторами - они могли заявить протест. И до того, как с кредитором не было достигнуто соглашение либо непосредственно, либо с привлечением специальных органов, соединение и разделение не могли состояться. Логика законодателя была здесь понятна и основывалась на общих требованиях ГК РСФСР 1922 г., ст. 126 которого указывала, что "перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора".
Важно отметить, что законодатель никакой специальной процедуры реорганизации не регулировал. Как видно из текстов нормативных актов, слово "реорганизация" было нормативным актам известно, но использовалось совершенно не в том значении, которое вкладывается в него сейчас: под таким словом понималось совершенствование каких-то организационных, управленческих отношений и отношений собственности в определенной сфере, отрасли и т.п. Никакого единого понятия реорганизации, которое бы включало в себя его объяснение как самостоятельного феномена, регулирование условий, сроков и порядка применения, регулирование отдельных форм (способов) его осуществления, описание его последствий, законодательство не знало. Можно сказать и проще: в нынешнем своем значении реорганизации в то время просто не было.
Чаще всего законодатель говорил о соединении (иногда называя его объединением) и разделении. И вот что интересно: в одних случаях такие соединение и разделение регулировались как самостоятельные процедуры наряду с прекращением, которое рассматривалось как аналог ликвидации, в других - соединение и разделение объяснялись как способы прекращения организации наряду с ликвидацией, в третьих - законодатель объяснял их и как способы прекращения, и одновременно как способы образования новых юридических лиц. Соответственно, не было и устоявшегося объяснения, что представляют собой такие соединение и разделение. Некоторые акты, правда, рассматривали их сквозь призму целей, к примеру, если говорилось о соединении, указывалось на такие цели, как "укрупнение кооперативного района" либо "объединение хозяйственного обслуживания населения", а если говорилось о разделении, указывалось на цель "обособления для самостоятельного обслуживания" либо определенной территории или группы населения, либо определенной функции.
Отсутствие специального правового режима реорганизации вело и к широкому использованию различных слов для обозначения соответствующих процедур: "объединение", "реорганизация", "преобразование", "соединение", "разделение", "выделение", "слияние", "вливание", "вхождение", "присоединение", "переход актива и пассива", "превращение", "специализация". Причем в одних случаях часть этих терминов объяснялась через другие из указанных (по принципу родового и видового). К примеру, в большом числе актов слияние и вхождение рассматривались как виды соединения. В других как совершенно самостоятельные феномены. Однако при всей этой бессистемности нельзя не заметить и того, что постепенно выкристаллизовались и стали устойчиво использоваться в законодательстве указания на такие феномены, как слияние, присоединение, разделение и выделение, которые позднее станут самостоятельными формами реорганизации юридических лиц.
Не было последовательным законодательство в этот период и в части последствий анализируемых процедур (условно назовем их реорганизацией). Такие последствия прежде всего, конечно, касались правопреемства. Нормативные акты этот вопрос регулировали различным образом, наиболее проработанным было в этой части законодательство о трестах. Понятие "универсальное правопреемство" было использовано только один раз. Другая часть последствий реорганизации касалась участников различных обществ (товариществ). Здесь мы также не видим общих элементов правового регулирования, но можно указать, что в отдельных актах появляются положения о компенсации за утрату членства для участников <1>.
--------------------------------
<1> Хотя еще раз подчеркнем, что этот вопрос интересовал законодателя, исследователей вопроса, да и самих участников правоотношений в наименьшей степени.
Вместе с указанными случаями организационных изменений в нормативных актах мы встречаем и другие интересные формы изменений. К примеру, на протяжении долгого времени законодательство регулировало такую форму изменений, как передача действующего предприятия <1> (в разных нормативных актах соответствующие объекты имели различные наименования: от наиболее общего - "действующее предприятие" <2> до наименования с детализацией, как то: "совхоз" <3>, "промышленные, транспортные, сельскохозяйственные, торговые и иные предприятия" и т.п.; имелись акты, в которых соответствующие организационные изменения назывались "передачей" имущества, аппарата и т.п.) <4>. Или, как удачно выразился М.И. Моргулис, "передача приемка предприятия на ходу по балансу со всеми пассивами и активами" <5>. Нормативные акты по вопросам передачи предприятий (следует отметить, что передавались и учреждения <6>) принимались на протяжении 30 - 50 гг. и по-разному регулировали вопросы такой передачи как в части порядка, так и в части последствий. Их анализ показывает, что при правовой оценке такой передачи речь может идти частично и о самостоятельном правовом явлении (своего рода прототип того, что в действующем законодательстве называется продажей предприятия) и частично о выделении. В качестве примера, схожего с выделением до известной степени, можно назвать Постановление СНК СССР и ЦК ВКП(б) "О расширении прав заводоуправлений в деле снабжения рабочих и улучшения карточной системы" <7>; к примеру, п. "а" раздела "О передаче магазинов и подсобных хозяйств ЗРК заводоуправлениям" содержал следующую норму: "Передать на предприятиях первой группы крупной промышленности... дело снабжения рабочих продовольственными и промышленными товарами непосредственно заводоуправлениям, для чего передать им весь аппарат ЗРК и на условиях долгосрочной ссуды их магазины, инвентарь, денежные средства, наличные товары, столовые Всекопита (за исключением столовых Нарпита) и подсобные хозяйства: огороды, крольчатники, свинарники, молочные и птицеводческие фермы, рыбные и проч. хозяйства".
--------------------------------
<1> Пункт 1 Постановления СНК СССР от 15 февраля 1936 г. N 254 "О порядке передачи государственных предприятий, зданий и сооружений" (СЗ СССР. 1936. N 11. Отд. 1. Ст. 93).
<2> Пункт 2 Постановления СТО СССР от 7 июля 1932 г. "О расчетах между государственными органами и кооперативными организациями за передаваемое ими имущество" (СЗ СССР. 1932. N 53. Отд. 1. Ст. 324).
<3> Постановление СТО СССР "О порядке расчетов за совхозы, передаваемые закрытым и специализированным рабочим кооперативам и военным кооперативам (СЗ СССР. 1932. N 82. Ст. 511).
<4> Об этих аспектах организационных изменений того времени также см.: Моргулис М.И. Вопросы передачи предприятий, зданий, сооружений и оборудования в практике госарбитража. М.: Госюриздат, 1962; Карасс А.В. Передача государственных предприятий, зданий и сооружений и ее гражданско-правовые последствия // Вопросы советского гражданского и трудового права. М.: Изд-во АН СССР, 1952; Венедиктов А.В. Государственная социалистическая собственность. М.-Л.: Изд-во АН СССР, 1948.
<5> Моргулис М.И. Указ. соч. С. 37.
<6> К примеру, см. уже упоминавшееся выше Постановление СНК СССР и ВЦСПС от 10 сентября 1933 г. N 1952 "О порядке слияния Народного комиссариата труда Союза ССР с Всесоюзным центральным советом профессиональных союзов" (СЗ СССР. 1933. N 57. Отд. 1. Ст. 333).
<7> СУ СССР. 1932. N 80. Отд. 1. Ст. 489.
Соответствующие передачи предприятий сопровождались различными правовыми последствиями. К примеру, Постановление СТО СССР от 7 июля 1932 г. N 789 "О расчетах между государственными органами и кооперативными организациями за передаваемое ими имущество" <1> указывало на передачу действующего предприятия "по заключительному балансу, составленному на день передачи". При этом анализ документа показывает, что речь об универсальности правопреемства не шла. К примеру, п. 2 этого документа прямо устанавливал, что "если по балансу предприятия имеются несписанные или нераспределенные результаты (прибыли и убытки), они остаются у организации, передающей предприятие"; п. 5, напротив, подчеркивал, что "одновременно с передачей имущественных ценностей, приобретенных или созданных за счет возвратных ссуд кредитных учреждений, на принимающую организацию переходят и обязательства по этим ссудам"; в соответствии с п. 6 документа "организация, принявшая действующее предприятие, имеет право получить в порядке регресса с организации, передавшей предприятие, пеню, неустойки и убытки, уплаченные принявшей организацией третьим лицам, вследствие неисправностей, допущенных организацией, передавшей предприятие, при исполнении договоров". Как видно, судьба различных прав и обязанностей, имущества, была различна. Показывает это и изучение другого документа - Постановления СТО от 26 августа 1931 г. N 371 "О порядке расчетов между государственными органами и кооперативными организациями за передаваемое ими имущество". В соответствии с п. 6 этого документа "задолженность кредитным учреждениям и финансовым органам, числящаяся на день передачи по передаваемому имуществу, переходит соответственно на государственные органы и кооперативные организации, принявшие имущество" <2>.
Дата добавления: 2019-09-13; просмотров: 151; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!