Глава 2. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ 3 страница
--------------------------------
<1> А вовсе не после принятия в 1990 г. Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и Положения об акционерных обществах, как это утверждает, видимо, не читавшая указанного документа Е.В. Аксенова (см.: Аксенова Е.В. Указ. соч. С. 14).
С точки зрения Постановления это не было обычное выделение имущества для учреждения, ведь применялись правила о преемстве в правах и обязанностях, причем относительно правопреемства (документов, которые его сопровождали) при выделении действовали указанные выше правила, как для слияния и разделения. Интересно и положение п. 64 Постановления: в случае выделения и разделения устанавливалась "солидарная ответственность подлежащих трестов за долги перед третьими лицами, возникшие до момента регистрации происшедших изменений", при этом для случая выделения указывалось, что "солидарная ответственность нового треста ограничивается выделенным в его распоряжение активом".
17 августа 1927 г. Постановлением ЦИК СССР, СНК СССР было утверждено Положение об акционерных обществах. В соответствии со ст. 96 документа деятельность акционерных обществ прекращалась: а) с ликвидацией их дел и имущества; б) без ликвидации. Деятельность акционерного общества прекращалась без ликвидации его дел и имущества в случае: а) соединения его с другим акционерным обществом в новое общество или присоединения его к другому обществу; б) разделения его на два или несколько самостоятельных обществ; в) перехода его актива и пассива к юридическому лицу другого вида. Как можно понять, в последнем случае имелся в виду аналог той формы реорганизации, который мы сегодня знаем в текущем законодательстве под названием "преобразование"; хотя, как видно, законодатель уже и до появления этого документа использовал понятие "преобразование" (см. выше Декрет СНК РСФСР "О порядке перехода по частным сделкам торговых и промышленных предприятий и преобразования предприятий (Правила)" <1>), но в анализируемом документе его почему-то не применил.
|
|
|
--------------------------------
<1> СУ РСФСР. 1918. N 61. Ст. 666.
Положение о сельскохозяйственной кооперации, утвержденное Постановлением ВЦИК и СНК РСФСР от 3 октября 1927 г. <1>, вводило отдельную главу - "Соединение и разделение сельскохозяйственных кооперативных организаций", подробнейшим образом регулировавшую указанные вопросы, причем такие "соединение" и "разделение" не рассматривались как случаи прекращения кооперативов.
--------------------------------
<1> СУ СССР. 1927. N 109. С. 736.
Вот основные положения этого документа:
|
|
|
- соединение двух или нескольких сельскохозяйственных кооперативных организаций в одну допускалось в целях укрупнения кооперативного района либо объединения хозяйственного обслуживания населения;
- соединение сельскохозяйственных кооперативных организаций производилось или а) путем слияния сельскохозяйственных кооперативных организаций в новое объединение на основе нового устава и под новым наименованием с прекращением существующих организаций, или б) путем вхождения одной или нескольких организаций в состав другой существующей организации с сохранением последней, с прекращением только первых организаций;
- соединение сельскохозяйственных кооперативных организаций производилось на основании постановлений общих собраний соединяющихся организаций или их собраний уполномоченных. На тех же общих собраниях должно было утверждаться соглашение, на основе которого могло произойти соединение, и, кроме того, в случае соединения путем слияния сельскохозяйственных кооперативных организаций в новое объединение на основе нового устава и под новым наименованием, с прекращением существующих организаций должен был быть принят устав вновь образуемой организации;
|
|
|
- постановления о соединении сельскохозяйственных кооперативных организаций сообщались в двухнедельный срок органу регистрации, кооперативным союзам, членами которых состоят соединяющиеся организации, и всем кредиторам (под расписку) соединяющихся организаций. Вместо извещений отдельных кредиторов в тот же срок могла быть произведена публикация о соединении кооперативных организаций в печатном органе местного исполнительного комитета, а также в "Известиях Центрального исполнительного комитета Союза ССР и Всероссийского центрального исполнительного комитета", с указанием срока и адреса для заявления протестов. Кредиторам предоставлялось право в месячный срок со дня получения извещения, а в случае публикации - в двухмесячный срок со дня публикации заявить правлениям соединяющихся организаций протест против соединения, с представлением копии протеста органам регистрации;
- постановление о соединении вступало в силу, регистрировалось и публиковалось в газете соответствующего исполнительного комитета, если: а) со стороны кредиторов кооперативных организаций не было заявлено в установленный срок протестов, о чем должна была быть представлена справка соответствующих органов регистрации, или б) если заявленные кредиторами протесты были устранены соглашением между кооперативной организацией и соответствующими кредиторами, или в) если заявленные кредиторами протесты были отклонены в установленном порядке;
|
|
|
- со дня регистрации устава вновь возникшей в результате слияния сельскохозяйственной кооперативной организации или со дня отметки в реестре о вхождении в существующую сельскохозяйственную кооперативную организацию других сельскохозяйственных кооперативных организаций все слившиеся организации или вошедшие в состав другой организации считались прекратившимися и все их права и обязанности переходили: в первом случае - к вновь образовавшейся в результате слияния сельскохозяйственной кооперативной организации, а во втором - к существующему объединению, в которое вошли другие организации. В состав этих организаций с того же дня признавались вступившими, без особых о том заявлений, также все члены организаций, прекращающих самостоятельное существование; члены, не согласные на соединение, могут заявить о своем выходе;
- в случае недостижения соглашения с кредиторами правление соединяющихся организаций было вправе внести вопрос о разрешении соединения вместе с заявленными протестами на разрешение особой комиссии, образуемой органом регистрации из представителей: 1) кооперативного союза, в районе которого состоят объединяющиеся организации, а за отсутствием союза - соответствующего кооперативного союза; 2) местного губернского или соответствующего ему суда и 3) органа регистрации, по одному представителю от каждого учреждения. Комиссия была вправе отклонить заявленные протесты и разрешить соединение, если признавала, что в результате него интересы кредиторов не окажутся менее обеспеченными. При рассмотрении дела комиссия обязана была вызвать заинтересованные стороны. Неявка кредиторов не останавливала решения дела. Если комиссия признавала невозможным допустить соединение, то таковое считалось несостоявшимся. Заинтересованным сторонам предоставлялось право в двухнедельный срок обжаловать постановление комиссии в судебном порядке;
- разделение сельскохозяйственной кооперативной организации допускалось в целях обособления для самостоятельного обслуживания или а) частей соответствующего кооперативного района, или б) отдельных из выполняемых организацией хозяйственных задач (специализация);
- разделение кооперативной организации в случае обособления для самостоятельного обслуживания частей соответствующего кооперативного района производилось путем разделения всего баланса и состава членов данной организации на две или несколько частей с образованием на их основе новых самостоятельных кооперативных организаций и с прекращением при этом разделяемой организации;
- разделение в целях обособления для самостоятельного обслуживания отдельных из выполняемых организацией хозяйственных задач (специализация) производилось путем выделения из баланса кооперативной организации, продолжающей свое существование, одной или нескольких частей с образованием на их основе новых самостоятельных кооперативных организаций;
- разделение сельскохозяйственной кооперативной организации производилось на основании постановления ее общего собрания или собрания уполномоченных. В постановлении о разделении должно было быть обязательно указано, каким образом распределяется баланс (актив и пассив) разделяющейся организации между вновь образуемыми. Вместе с этим заинтересованными членами организации должны были быть выработаны и приняты уставы вновь образуемых организаций, с составлением об этом протоколов и указанием в них, какие организации входят в состав членов вновь образуемых организаций и на каких началах принимаются части баланса, выделяемые существующей организацией;
- протест против разделения мог быть заявлен в установленный срок также и кооперативным союзом, членом которого состоит разделяемая организация, по мотивам нецелесообразности разделения;
- постановление о разделении вступало в силу, регистрировалось и публиковалось, если со стороны кредиторов или союза не было заявлено в установленный срок протестов или если заявленные протесты были устранены соглашением либо отклонены в установленном порядке. Вступившее в силу постановление о разделении приводилось в исполнение правлением разделяющейся организации;
- со дня регистрации уставов вновь возникших в результате разделения сельскохозяйственных кооперативных организаций разделившаяся организация считалась прекратившейся и ее члены автоматически входили по установленному распределению в состав вновь возникших организаций. Вступившие во вновь образуемую кооперативную организацию члены оставались также и в составе прежней кооперативной организации, если не заявляли о своем выходе из нее;
- при соединении и разделении сельскохозяйственных кооперативных организаций имущественные права и обязанности переходили по передаваемым балансам от одной организации к другой со дня регистрации соединения или разделения.
Положение о государственных синдикатах, утвержденное Постановлением ЦИК и СНК СССР от 29 февраля 1928 г. <1>, регулировало вопросы прекращения таких организаций. В частности, п. 61 указывал, что деятельность синдиката прекращается: а) с ликвидацией его дел и имущества; б) без ликвидации. Последний случай описывался в п. 78 документа, а именно: деятельность синдиката могла быть прекращена без ликвидации его дел и имущества в случае: а) соединения его с другим синдикатом в новый синдикат или присоединения его к другому синдикату; б) разделения его на два или несколько самостоятельных синдикатов.
--------------------------------
<1> Собрание законов и распоряжений Рабоче-Крестьянского Правительства СССР. 1928. N 16. Отд. 1. Ст. 129 (далее - СЗ СССР).
Положение о промысловой кооперации, утвержденное Постановлением ВЦИК и СНК РСФСР от 11 июня 1928 г. <1>, содержало подробные положения о слиянии, разделении промысловых кооперативных организаций (разд. X "Соединение и разделение промысловых кооперативных организаций", п. п. 129 - 141).
--------------------------------
<1> СУ РСФСР. 1928. N 86. Отд. 1. Ст. 586.
В соответствии с указанным документом соединение двух или нескольких промысловых кооперативных организаций в одну может происходить в целях укрупнения кооперативного района либо объединения хозяйственного обслуживания членов. Такое соединение производилось или: а) путем слияния промысловых кооперативных организаций в новое объединение на основе нового устава и под новым наименованием, с прекращением существующих организаций, или б) путем вхождения одной или нескольких организаций в состав другой существующей организации, с сохранением последней и с прекращением только первых организаций. Соединение производилось на основании постановлений общих собраний соединяющихся организаций или собраний уполномоченных. На тех же общих собраниях или собраниях уполномоченных должно было быть утверждено соглашение, на основе которого может произойти соединение и, кроме того, в случае слияния должен быть принят устав вновь образуемой организации. Постановления о соединении промысловых кооперативных организаций сообщаются в двухнедельный срок органу регистрации, кооперативным союзам, членами которых состоят соединяющиеся организации.
Документ предусматривал правила об уведомлении кредиторов. В частности, постановление о соединении должно было быть сообщено всем кредиторам (под расписку) соединяющихся организаций. Вместо извещений отдельных кредиторов в тот же срок могла быть произведена публикация о соединении кооперативных организаций в печатном органе местного исполнительного комитета, а также в газете "Экономическая жизнь", с указанием срока и адреса для заявления протестов. Со дня регистрации устава вновь возникшей в результате слияния промысловой кооперативной организации или со дня отметки в реестре о вхождении в существующую промысловую кооперативную организацию других промысловых кооперативных организаций все слившиеся организации или вошедшие в состав другой организации считались прекратившимися.
Кредиторам предоставлялся месячный срок со дня получения извещения, а в случае публикации - двухмесячный срок со дня опубликования для заявления правлениям соединяющихся организаций протеста против соединения, с представлением копии протеста органам регистрации. Согласно документу само вступление в силу постановления о соединении было поставлено в зависимость от урегулирования отношений с кредиторами: оно вступало в силу, регистрировалось и публиковалось в газете соответствующего исполнительного комитета, если: а) со стороны кредиторов кооперативных организаций не было заявлено в установленный срок протестов, о чем должна была быть представлена справка соответствующих органов регистрации, или б) если заявленные кредиторами протесты были устранены соглашением между кооперативной организацией и соответствующими кредиторами, или в) если заявлениями кредиторов протесты были отклонены в следующем порядке. В случае недостижения соглашения с кредиторами правления соединяющихся организаций были вправе внести вопрос о разрешении соединения вместе с заявленными протестами на разрешение особой комиссии, образуемой органом регистрации из представителей: 1) кооперативного союза, в районе которого находятся объединяющиеся организации; 2) местного губернского или соответствующего ему исполнительного комитета и 3) органа регистрации, по одному представителю от каждого учреждения. Комиссия была вправе отклонить заявленные протесты и разрешить соединение, если признавала, что в результате него интересы кредиторов не окажутся менее обеспеченными. Если комиссия признает невозможным допустить соединение, то таковое считалось несостоявшимся. Заинтересованным сторонам предоставляется право в двухнедельный срок обжаловать постановление комиссии в судебном порядке.
Постановлением для случая соединения устанавливались правила правопреемства: со дня регистрации устава вновь возникшей в результате слияния промысловой кооперативной организации или со дня отметки в реестре о вхождении в существующую промысловую кооперативную организацию других промысловых кооперативных организаций все их права и обязанности переходили:
- в первом случае - ко вновь образовавшейся в результате слияния промысловой кооперативной организации;
- во втором - к существующему объединению, в которое вошли другие организации.
Согласно документу имущественные права и обязанности переходили по передаваемым балансам и прилагаемым к ним описям передаваемого имущества от одной организации к другой со дня регистрации соединения, без составления особых передаточных актов на переход этих прав и обязанностей.
Документ признавал право на получение компенсации за утрату членства в соединяемых и прекращающих деятельность организаций: "В состав этих организаций с того же дня признаются вступившими, без особых о том заявлений, также все члены организаций, прекращающих самостоятельное существование; члены, не согласные на соединение, могут заявить о своем выходе".
Столь же подробно было урегулировано и разделение. Таковое допускалось в целях обособления для самостоятельного обслуживания или а) частей существующего кооперативного района, или б) отдельных из выполняемых организацией хозяйственных задач (специализация).
Разделение кооперативной организации в целях обособления для самостоятельного обслуживания частей существующего кооперативного района производилось путем разделения ее баланса и состава членов данной организации на две или несколько частей с образованием на их основе новых самостоятельных кооперативных организаций и с прекращением при этом разделенной организации. Разделение в целях обособления для самостоятельного обслуживания отдельных из выполняемых организацией хозяйственных задач (специализация) производилось путем выделения из баланса кооперативной организации, продолжающей свое существование, одной или нескольких частей, с образованием на их основе новых самостоятельных кооперативных организаций.
Разделение также производилось на основании постановления ее общего собрания или собрания уполномоченных. В постановлении о разделении должно было быть обязательно указано, каким образом распределяется баланс (актив и пассив) разделяющейся организации между вновь образуемыми. Вместе с этим заинтересованными членами организации должны были быть выработаны и приняты уставы вновь образуемых организаций с составлением об этом протоколов и указанием в них, какие организации входят в состав членов вновь образуемых организаций и на каких началах принимаются части баланса, выделяемые существующей организацией.
Уведомления о разделении и права кредиторов были аналогичны случаю соединения.
Документ устанавливал, аналогично соединению, правила правопреемства, а также признавал право на компенсацию за утрату членства: со дня регистрации уставов вновь возникающих в результате разделения промысловых кооперативных организаций, в случае разделения в целях обособления для самостоятельного обслуживания частей существующего кооперативного района члены разделившейся организации автоматически входили по установленному распределению в состав вновь возникших организаций.
Положение о добровольных обществах и их союзах, утвержденное Постановлением ЦИК и СНК РСФСР от 10 июля 1932 г. <1>, содержало разд. IV ("Порядок прекращения деятельности добровольных обществ и их союзов"), регулировавший вопросы прекращения общественных организаций без ликвидации (п. 27): а) путем слияния двух или нескольких обществ (или союзов) в одно; б) путем разделения одного общества (или союза) на две и более самостоятельные организации. Указанные слияние и разделение считались окончательно состоявшимися по утверждении уставов вновь образованных организаций. Вопросы правопреемства и порядка не устанавливались. Указывалось только, что порядок слияния и разделения "определяется по указанию органов, утверждающих уставы".
--------------------------------
<1> СЗ СССР. 1932. N 74. Отд. 1. Ст. 331.
Постановлением ЦИК, СНК СССР и ВЦСПС от 23 июня 1933 г. "Об объединении Народного комиссариата труда Союза ССР с Всесоюзным центральным советом профессиональных союзов" <1> было определено "слить Народный комиссариат труда Союза ССР со всеми его местными органами, включая и органы социального страхования, с аппаратом Всесоюзного центрального совета профессиональных союзов в центре и на местах". Постановление СНК СССР и ВЦСПС от 10 сентября 1933 г. N 1952 "О порядке слияния Народного комиссариата труда Союза ССР с Всесоюзным центральным советом профессиональных союзов" <2>, изданное в развитие указанного документа, установило следующее правило (п. 1): "Передать с 15 сентября 1933 года Всесоюзному центральному совету и центральным комитетам профессиональных союзов: а) все средства социального страхования... б) состоящие в ведении Народного комиссариата труда Союза ССР и его органов (в том числе органов социального страхования) санатории, дома отдыха, научные институты и другие учреждения, а также помещения и имущество; в) кадры органов труда и социального страхования".
Дата добавления: 2019-09-13; просмотров: 132; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!