Глава 2. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ 1 страница
В СОВЕТСКИЙ ПЕРИОД, А ТАКЖЕ В ПОРЕФОРМЕННЫЙ ПЕРИОД
В РОССИИ ДО ПРИНЯТИЯ ГК РФ 1994 Г.
Особенностью права после установления советской власти и до принятия ГК РСФСР 1922 г. и в период действия ГК РСФСР 1922 г. в части регулирования юридических лиц было использование многочисленных специальных нормативных актов. Причем эти акты как касались правового положения юридических лиц различных видов, так и принимались (как правило, в первые годы советской власти) для регулирования специальных ситуаций. Соответственно, мы находим положения об институтах, которые сегодня объединены под понятием "реорганизация", в многочисленных нормативных актах: постановлениях, декретах, нормальных (типовых) уставах. В части этих институтов можно отметить и то, что названия форм организационных изменений, которые нам сегодня известны как формы реорганизации, использовались весьма различные.
В первые послереволюционные годы законодательство представляло собой во многом отражение норм дореволюционных; даже революционные декреты первых месяцев и лет советской власти в части различных организационных трансформаций использовали устоявшиеся выражения (что, впрочем, вполне объяснимо и тем, что язык не сильно изменился, да и люди по большому счету тоже).
К примеру, Декрет ВЦИК от 14 декабря 1917 г. "О национализации банков" <1> указывал, что "все ныне существующие частные акционерные банки и банкирские конторы объединяются с Государственным банком"; "активы и пассивы ликвидируемых предприятий перенимаются Государственным банком"; "порядок слияния частных банков с Государственным банком определяется особым декретом".
|
|
|
--------------------------------
<1> Собрание узаконений и распоряжений Рабочего и Крестьянского Правительства (далее - СУ РСФСР). 1917. N 10. Отд. 1. Ст. 1500.
Нормативные акты первых лет советской власти весьма нечетко регулировали различные организационные изменения. В качестве примера можно привести Декрет СНК РСФСР от 27 января 1920 г. "Об объединении всех кооперативных организаций" <1>. Этот документ устанавливал в том числе следующее: а) кредитные и ссудо-сберегательные кооперативные товарищества, а равно их районные, губернские и областные союзы влить в находящиеся в тех же местах потребительские общества и их союзы, передав последним их актив и пассив, техническое оборудование и наличный персонал; б) Всероссийский центр сельскохозяйственных, промысловых и других видов кооперации слить с Центральным союзом потребительских обществ на правах отдельных его секций. Одновременно называя указанные действия мероприятиями, документ требовал "назначения сроков ликвидации в порядке слияния". Как видно из указанного примера, правовой режим прекращения, ликвидации и тех мероприятий, которые мы сегодня именуем реорганизацией, детально не различался.
|
|
|
--------------------------------
<1> Там же. 1920. N 6. Ст. 37.
Можно привести в качестве примера и более ранние документы. К примеру, Постановление Народного комиссариата торговли и промышленности РСФСР от 20/7 апреля 1918 г. "О правовых ограничениях, устанавливаемых для торговых и торгово-промышленных предприятий" <1>. Согласно этому документу "впредь до издания нового положения о порядке открытия, перехода и преобразования торговых и торгово-промышленных предприятий" воспрещалось "без особого в каждом отдельном случае разрешения Народного комиссариата торговли и промышленности", в том числе и "преобразование единоличных предприятий в товарищества полное или на вере и обратно, а также преобразование существующих единоличных предприятий и товариществ в акционерные общества". Как видно, здесь использовано слово "преобразование", причем в значении, весьма близком к современному <2>. В похожей технике написан и другой документ - Декрет Совета народных комиссаров РСФСР от 27 июля 1918 г. "О порядке перехода по частным сделкам торговых и промышленных предприятий и преобразования предприятий (Правила)". Документ вводил разрешительный принцип для таких сделок (п. 2): "Торговые и промышленные предприятия могут переходить от одного физического или юридического лица к другому не иначе как с разрешения..." При этом согласно п. 23 документа он применялся "не только к случаям продажи предприятий", но "также к случаям аренды, залога, преобразования предприятия из единоличного в товарищеское или акционерное и проч.". Согласно документу "при преобразовании предприятия все участвующие в сделке лица несут солидарную ответственность за долги преобразованного предприятия..." <3>.
|
|
|
--------------------------------
<1> Там же. 1918. N 32. Ст. 425.
<2> Таким образом, надо поправить тех современных авторов (Е.В. Аксенова), которые полагают, что такой способ (вид) реорганизации появился едва ли только после принятия в 1990 г. Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и Положения об акционерных обществах, и утверждают: "На новом этапе экономического развития России одним из первых по данной проблематике (реорганизация. - А.Г.) можно считать Закон РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и Постановление Совета Министров, утвердившее Положение об акционерных обществах. В этих актах впервые получили закрепление такие виды реорганизации, как выделение и преобразование, ставшие в дальнейшем правовой основой процесса приватизации государственных и муниципальных предприятий" (Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2006. С. 14).
|
|
|
<3> СУ РСФСР. 1918. N 61. Ст. 666.
Отдельно стоит сказать и о самом понятии "реорганизация". Нормативные акты хотя и использовали его, но чаще всего (практически всегда) совсем не в том значении, которое мы придаем этому понятию сегодня:
- к примеру, Декрет СНК РСФСР от 29 декабря 1917 г. "О реорганизации Всероссийского земского союза помощи больным и раненым воинам" хотя и содержал слово "реорганизация" в своем названии, ни о какой реорганизации в современном понимании не говорил, регулируя, по сути, национализацию всех "предприятий и учреждений Всероссийского земского союза", роспуск его главного комитета и определение принципов формирования нового комитета, с поручением последнему решить вопрос о "ликвидации Всероссийского земского союза";
- Декрет СНК от 7 июня (25 мая) 1918 г. "О реорганизации и централизации автомобильного хозяйства Республики" <1> регулировал вопросы управления автомобильным транспортом;
--------------------------------
<1> Там же. N 40. Отд. 1. Ст. 513.
- Декрет СНК РСФСР от 1 июня 1918 г. "О реорганизации и централизации архивного дела" <1> также ничего общего с реорганизацией в ее нынешнем представлении не имел, устанавливая, что все архивы правительственных учреждений ликвидируются как ведомственные учреждения и хранящиеся в них дела и документы отныне образуют единый Государственный архивный фонд;
--------------------------------
<1> Там же. Ст. 514.
- Декрет СНК РСФСР от 28 ноября 1918 г. "Об организации страхового дела в Российской Республике" <1> понятие "реорганизация" использовал для обозначения мероприятий: а) по монополизации страхового дела; б) объявления "достоянием Российской Социалистической Федеративной Советской Республики" всех бывших земских (народно-советских) и взаимно-городских страховых организаций, действующих в пределах Российской Республики; в) по ликвидации всех частных страховых обществ и организаций (акционерных, паевых и взаимных); г) по организации страхового дела на новых началах;
--------------------------------
<1> Там же. N 86. Отд. 1. Ст. 904.
- Приказ Революционного военного совета Республики от 18 апреля 1920 г. N 579 регулировал реорганизацию "поступающих в ведение Главного военно-санитарного управления санитарных учреждения Красного Креста", заключавшуюся в переформировании соответствующих госпиталей.
По сути во всех указанных случаях <1> под реорганизацией понимаются мероприятия, направленные на улучшение управления какими-либо процессами, организациями, людьми, на изменение отношений в той или иной сфере и т.д.
--------------------------------
<1> А можно привести и иные примеры (к примеру: Декрет СНК "О реорганизации Главного управления по рыболовству и рыбной промышленности России и его органов на местах" (СУ РСФСР. 1920. N 12. Ст. 78)).
Встречаются нормативные акты, использовавшие понятие "реорганизация" в контексте, близком к тому, который вытекает из действующего законодательства. К примеру, Декретом СНК РСФСР от 10 октября 1918 г. "О национализации сберегательно-вспомогательных касс российских железных дорог" <1> поручалось "Народному комиссариату труда и Всероссийскому исполнительному комитету железных дорог (Викжедор) совместно с Всероссийским профессиональным союзом железнодорожных служащих и рабочих (Всепрофжель) в спешном порядке разработать и провести реорганизацию местных и Главного комитетов по делам увечных и больных железнодорожников рабочих и служащих на основе действительного представительства масс железнодорожников".
--------------------------------
<1> СУ РСФСР. 1918. N 74. Отд. 1. Ст. 809.
Принятие ГК РСФСР 1922 г. ситуацию не поменяло. Общие положения ГК в части юридических лиц были весьма скупы, еще более скупы были положения о прекращении юридических лиц.
Понятие "реорганизация" Кодекс не использовал. Нормативные же акты, принимавшиеся в долгий период его действия, характеризуются уже отмеченной тенденцией:
а) в одних актах под реорганизацией понимались мероприятия, направленные на улучшение управления процессами, организациями, людьми, на изменение отношений в той или иной сфере. К примеру:
- Постановление ЦИК и СНК СССР от 13 февраля 1930 г. "О реорганизации управления государственной промышленностью" <1>. Данный документ регулировал вопросы компетенции в части учреждения, прекращения, утверждения уставов и ряда иных вопросов деятельности юридических лиц, но его положения не касались тех аспектов, которые в настоящее время возникают в качестве ассоциаций при использовании слова "реорганизация";
--------------------------------
<1> Собрание законов и распоряжений Рабочего и Крестьянского Правительства СССР. 1930. N 15. Отд. 1. Ст. 157 (далее - СЗ СССР).
- Постановление ЦИК и СНК от 17 августа 1933 г. "О ликвидации охотничьей кооперации и о реорганизации интегральной кооперации" <1> определяло цели и задачи, а также организационную структуру интегральной кооперации;
--------------------------------
<1> Там же. 1933. N 53. Отд. 1. Ст. 309.
- Постановление СНК СССР от 23 января 1934 г. N 159 "О реорганизации сельского мукомолья" <1>;
--------------------------------
<1> Там же. 1934. N 7. Отд. 1. Ст. 48.
- Указ Президиума Верховного Совета СССР от 16 июля 1941 г. "О реорганизации органов политической пропаганды и введении института военных комиссаров в Рабоче-крестьянской Красной армии";
б) другие акты использовали понятие "реорганизация" в близком его современному аналогу контексте. К примеру:
- Декрет СНК РСФСР от 19 декабря 1922 г. "О преобразовании фото-кино-отдела Народного комиссариата просвещения в Центральное государственное фото-кино-предприятие" <1> предусматривал (п. 1) реорганизацию Всероссийского фото-кино-отдела Народного комиссариата просвещения "в Центральное государственное фото-кино-предприятие (Госкино), действующее на началах хозяйственного расчета, с правами юридического лица", с передачей ему имущества по "подробной описи";
--------------------------------
<1> СУ РСФСР. 1923. N 1. Отд. 1. Ст. 4.
- Постановление ЦИК СССР от 6 июля 1923 г. "О государственном Банке Союза ССР" <1>, которым поручалось СНК и Президиуму ЦИК СССР пересмотреть устав Государственного Банка РСФСР и реорганизовать его как Государственный банк Союза Советских Социалистических Республик;
--------------------------------
<1> Вестник ЦИК, СНК и СТО СССР. 1923. N 2. Ст. 49.
- Декрет ВЦИК от 19 декабря 1923 г. "О реорганизации Автономной области немцев Поволжья в Автономную Советскую Социалистическую Республику", которым Автономная область немцев Поволжья была преобразована в Автономную Советскую Социалистическую Республику <1>;
--------------------------------
<1> СУ РСФСР. 1924. N 7. Отд. 1. Ст. 33.
- Декрет СНК "Об изменении сети высших учебных заведений" <1> использовал конструкции "реорганизация" (к примеру, "Московский институт сельскохозяйственной и промысловой кооперации реорганизовать в техникум"), "слияние" (к примеру, "медицинский факультет 2-го Московского университета слить с Московским медицинским институтом"), "вливание" (к примеру, "Московский институт народной связи влить в электротехнический факультет Московского технического училища"), "преобразование" (к примеру, "Казанский политехнический институт преобразовать в техникум"), "объединение" (к примеру, "Высшие технические курсы народного комиссариата путей сообщений объединить с Московским институтом инженеров путей сообщения"), "превращение" (к примеру, "Ленинградский химико-фармацевтический институт превратить в химико-фармацевтический факультет Ленинградского университета"). Как видно, законодатель использовал в одном документе едва ли не все возможные названия для организационных изменений (не считая использованных в нем формулировок "ликвидация", "закрытие");
--------------------------------
<1> Там же. N 68. Отд. 1. Ст. 680.
- Декрет СНК РСФСР от 9 августа 1924 г. "О переселенческих товариществах" <1> (ст. 11). Этим документом устанавливалось, что такое товарищество (кооператив) считалось прекратившим свое существование "по выполнении своих задач по переселению", при достижении такой цели товарищество имело "право реорганизоваться в обыкновенное кооперативное товарищество того или другого вида";
--------------------------------
<1> Там же. Ст. 681.
- Постановление Экономического совета от 15 октября 1929 г. "Об утверждении Инструкции о порядке реорганизации сельскохозяйственных кредитных товариществ и разделении их балансов" <1>. Предмет регулирования этого документа виден из самого его названия. Он распространялся на все "сельскохозяйственные кредитные товарищества, которые подлежат реорганизации в связи с их специализацией на кредитной деятельности" (п. 1). Как видно из самого этого определения, речь шла о разделении, которое могло осуществляться в форме специализации, при этом интересна логика документа: реорганизация была следствием разделения (специализации). Документ признавал обязательность проведения инвентаризации балансов при реорганизации (с целью выявления "всех реальных ценностей и истинных размеров пассивов, как покрываемых реальными ценностями, так и не покрываемых ими (убытки)") и устанавливал правила таковой. В форме "разделения балансов" данный документ, по сути, определял объемы правопреемства, поскольку предусматривал, какие активы и пассивы передаются создающимся в результате разделения организациям. Передача "баланса, ценностей и обязательств" (п. 30) оформлялась "особыми приемо-сдаточными актами, с приложением баланса и соответствующих инвентаризационных списков";
--------------------------------
<1> Там же. 1929. N 77. Отд. 1. Ст. 755.
- Закон СССР от 31 марта 1958 г. "О дальнейшем развитии колхозного строя и реорганизации машинно-тракторных станций" <1> (хотя анализ Постановления ЦК КПСС и СМ СССР от 18 апреля 1958 г. N 425 "О дальнейшем развитии колхозного строя и реорганизации машинно-тракторных станций", принятого во исполнение этого Закона, показывает, что о реорганизации в современном понимании здесь можно говорить очень и очень условно). Этот документ в своей преамбуле указывал на необходимость "изменения существующего порядка производственно-технического обслуживания колхозов" и отмечал, что "реорганизация машинно-тракторных станций... призвана обеспечить максимальное использование преимуществ социалистической системы хозяйства и резервов производства". Статья 1 Закона одобряла мероприятия по реорганизации машинно-тракторных станций; ст. 2 признавала необходимым "реорганизовать машинно-тракторные станции в ремонтно-технические станции";
--------------------------------
<1> Ведомости ВС СССР. 1958. N 7 (902). Ст. 146.
- Постановление ЦК КПСС и СМ СССР от 9 февраля 1959 г. N 134 "О мерах по дальнейшему укреплению рыболовецких колхозов и реорганизации моторно-рыболовных станций".
Имелись акты, в которых реорганизация понимается в обоих аспектах:
- Постановление ЦИК и СНК СССР от 23 июля 1930 г. "О реорганизации вузов, техникумов и рабочих факультетов" <1>, которым решался целый комплекс вопросов организации образования. Данный документ косвенно касался собственно реорганизации в нынешнем понимании этого слова; он также регулировал и массу иных сопряженных вопросов;
--------------------------------
<1> СУ СССР. 1930. N 38. Отд. 1. Ст. 411.
- Постановление СНК РСФСР от 13 июля 1931 г. N 752 "О реорганизации государственных университетов", которым регулировался целый комплекс вопросов и в том числе указывалось на выделение из состава существующих университетов факультетов: а) истории и философии; б) языка, литературы и искусствоведения; в) педагогические; г) экономические - с превращением их в самостоятельные институты.
Непосредственно в ГК РСФСР 1922 г. из интересующих нас институтов можно отметить только ст. ст. 353 и 364, в особенности последнюю, поскольку она указывала на слияние как на один из способов прекращения акционерного товарищества: "по постановлению общего собрания акционеров о прекращении его деятельности или о слиянии общества с другим акционерным обществом". В примечании к этой статье отмечалось, что "договор о слиянии одного общества с другим заключается их правлениями на основаниях, установленных общими собраниями акционеров, с соблюдением правил о порядке изменения или дополнения устава акционерного общества".
Иные аспекты прекращения юридических лиц, а также правовые основания, порядок и последствия иных организационных изменений, которые мы сегодня именуем реорганизацией, регулировались отдельными и весьма разнообразными нормативными актами, некоторые из них целесообразно проанализировать подробно.
Дата добавления: 2019-09-13; просмотров: 152; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!