Совершение доверительным управляющим сделок с превышением предоставленных ему полномочий

⇐ ПредыдущаяСтр 28 из 38Следующая ⇒

Гражданским кодексом Российской Федерации, в частности п. 1 ст. 1012, установлено, что управление имуществом осуществляется в интересах учредителя управления или выгодоприобретателя.

Полномочия доверительного управляющего могут быть ограничены договором доверительного управления (п. 2 ст. 1012, п. 1 ст. 1020 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 1022 ГК РФ доверительный управляющий лично несет обязательства по сделке, совершенной с превышением предоставленных полномочий или с нарушением установленных для него ограничений.

Однако, если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 3 ст. 1022 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 1022 ГК РФ долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются в первую очередь за счет этого имущества.

Таким образом, в судебной практике возникает вопрос о том, как защитить интересы учредителя управления, если доверительным управляющим нарушены ограничения на совершение определенных действий в отношении переданного имущества, установленные в договоре.

В частности, речь идет о возможности признать сделку, совершенную доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий, недействительной на основании ст. 168 ГК РФ, как сделку, не соответствующую требованиям закона.

Кроме того, неясна возможность применения к отношениям, возникающим в связи с договором доверительного управления, положений ст. 183 ГК РФ в части последующего одобрения сделки, заключенной с превышением предоставленных полномочий.

2.1. Вывод из судебной практики: По вопросу о недействительности сделок, заключенных доверительным управляющим с превышением предоставленных ему договором полномочий, существует две позиции судов.

Позиция 1. Превышение доверительным управляющим предоставленных ему договором полномочий не является основанием для признания заключенных им сделок недействительными.

Судебная практика:

Примечание: Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд исходил из возможности применить к спорным отношениям положения ст. 183 ГК РФ в части регулирования последствий заключения сделки неуполномоченным лицом.

Постановление ФАС Московского округа от 20.05.2005 N КГ-А40/3640-05

"...Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом и ответчиком заключен договор доверительного управления недвижимым имуществом N 01 от 30.05.2001, в соответствии с которым ЗАО "ЦМД", являясь собственником недвижимого имущества, перечисленного в п. 1.1 договора, передало его в доверительное управление ООО "УКМД" (Д.У.).

В соответствии с п. 2.9 договора единственным правом по обременению помещений, указанных в п. 1.1, является право управляющего сдавать помещение в аренду. Данное право может быть исполнено управляющим только с письменного разрешения истца, которое оформляется в виде соглашения к настоящему договору.

Действуя на основании названного договора, ООО "УКМД" (Д.У.) заключило с ООО "Евро-Альянс Холдинг" 22.11.2002 договор N 32-СК аренды нежилого помещения, расположенного в г. Москве, ул. Складочная, д. 1, стр. 1, площадью 6778,6 кв. м, и соглашение N 01 от 22.11.2002 к данному договору.

Предъявляя иск, истец ссылается на то, что он не уполномочивал (не давал разрешения) ООО "УКМД" (Д.У.) сдавать в аренду строение N 1 по ул. Складочная, д. 1. В связи с чем считает, что договор аренды N 32-СК и соглашение N 01 к нему, заключенные между ответчиком и третьим лицом, являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ, как не соответствующие ст. 608 ГК РФ.

Разрешая спор, суд установил, что отсутствуют основания для признания договора аренды недействительным по основаниям ст. 168 ГК РФ.

Суд правильно указал на то, что правоотношения между собственником имущества и доверительным управляющим регулируются специальными нормами права (глава 53 ГК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 1022 ГК РФ обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично.

Правовые последствия такой сделки определяются в соответствии с положениями ст. 183 ГК РФ.

Из названных норм закона следует, что превышение доверительным управляющим своих полномочий не может служить основанием для признания сделки не соответствующей положениям ст. 608 ГК РФ.

С учетом установленного судом принято правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований..."

Аналогичная судебная практика:

Московский округ

Примечание: Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора, заключенного доверительным управляющим с превышением полномочий, суд указал на недобросовестное поведение учредителя управления и самого доверительного управляющего, а также на неосведомленность арендатора об ограничении прав доверительного управляющего заключать сделки с переданным в управление имуществом.

Постановление ФАС Московского округа от 15.12.2004, 07.12.2004 N КГ-А40/11508-04

"...Закрытое акционерное общество (ЗАО) "ЦМД" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "УКМД" и ООО "ФСГ СТК" о признании недействительным договора аренды от 21.10.02 N 31-СВ.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "УКМД" (арендодатель) и ООО "ФСГ СТК" (арендатор) заключен договор аренды от 21.10.02 N 31-СВ.

Заявляя требование о признании договора недействительным, ЗАО "ЦМД" ссылалось на то, что договор аренды от 08.05.98 N 04-с/98 является ничтожным, как подписанный со стороны арендодателя лицом, не управомоченным на это собственником арендуемого имущества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор аренды от 21.01.02 N 31-СВ заключен доверительным управляющим с превышением полномочий, установленных договором доверительного управления.

При этом судами установлено также, что ООО "ФСГ СТК" не было и не должно было быть известно об ограничениях прав доверительного управляющего, а собственник и доверительный управляющий действовали между собой недобросовестно.

При таких обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным, правомерно применив к спорным правоотношениям статью 1022 ГК РФ.

С учетом установленного суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований о признании договора недействительным по заявленным основаниям..."

По данному делу см. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2004, 25.10.2004 по делу N 09АП-3582/04-ГК.

Примечание: Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того обстоятельства, что ограничения полномочий доверительного управляющего установлены договором, а не законом.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2004, 25.10.2004 по делу N 09АП-3582/04-ГК

"...В ходе судебного заседания установлено, что оспариваемый договор аренды от 21.10.02 N 31-СВ заключен доверительным управляющим ООО "УКМД", а не собственником спорного имущества ЗАО "ЦМД", на основании договора доверительного управления N 01 от 30.05.2001, что прямо указано в п. 1.1 договора.

Согласно ст. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9 в случаях, когда сделка совершена с применением полномочий, установленных законом, надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

В данном случае доверительный управляющий превысил полномочия, установленные договором доверительного управления, а не законом, 2-й ответчик не знал и не должен был знать об ограничениях прав доверительного управляющего, свои обязательства как арендатора исполнены им надлежащим образом, в том числе по внесению арендной платы, которая перечислялась доверительным управляющим выгодоприобретателю, т.е. собственнику.

Действия доверительного управляющего регулируются специальными нормами, в том числе п. 2 ст. 1022 ГК РФ, из которого следует, что обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично.

В связи с тем, что материалами дела не доказано, что 2-й ответчик знал или должен был знать, в отличие от истца и 1-го ответчика, о наличии ограничений по договору доверительного управления, а собственник и доверительный управляющий действовали между собой недобросовестно и их действия не могли быть отражены на правах добросовестного арендатора, у суда не было оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд обоснованно пришел к выводу, что договор заключен лицом, управомоченным собственником, с превышением полномочий, установленных договором доверительного управления.

В связи с указанным доводы апелляционной жалобы не нашли своего правового и документального подтверждения, решение суда первой инстанции законно и обоснованно..."

Позиция 2. Если доверительный управляющий превысил предоставленные по договору полномочия, заключенные им сделки могут быть признаны недействительными (оспоримыми).

Судебная практика:

Примечание: Решение суда признать оспоримой сделку, совершенную доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий, принято на основании нормы ст. 174 ГК РФ.

Постановление ФАС Московского округа от 05.08.2004 N КГ-А40/6587-04

"...ЗАО "ЦМД" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "УКМД" (Д.У.) и ООО "Фирма Манор" о признании договора аренды от 25.03.03 N 46-СВ недействительным со ссылкой на то, что доверительный управляющий был не вправе сдавать в аренду нежилое помещение площадью 2663,4 кв. м по ул. Сущевский Вал, д. 5, стр. 1 в Москве без согласия собственника.

Решением от 25.05.04 в иске отказано по мотиву соответствия спорного договора аренды ст. 608 ГК РФ.

Как установлено судом при рассмотрении спора по существу, между ответчиками заключен спорный договор от 25.03.03 N 46-СВ на аренду нежилого помещения площадью 2663,4 кв. м по ул. Сущевский Вал, д. 5, стр. 1 в Москве без согласия ЗАО "ЦМД" как единственного участника ООО "УКМД" (Д.У.) и собственника этого объекта недвижимости.

В соответствии с п. 2 ст. 1012 ГК РФ осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

Согласно условиям договора доверительного управления от 30.05.01 N 01 доверительный управляющий имеет право сдавать в аренду помещения только с письменного разрешения собственника.

Обращаясь в арбитражный суд, истец просил признать сделку недействительной в силу ее ничтожности по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ.

Суд, отказывая в иске, правильно указал, что спорный договор является оспоримым (ст. 174 ГК РФ), как противоречащий договору доверительного управления..."

2.2. Вывод из судебной практики: Если по условиям договора доверительный управляющий обязан получать согласие учредителя управления на совершение определенных действий, то принятие последним исполнения по заключенной доверительным управляющим сделке свидетельствует о ее одобрении.

Примечание: В приведенных ниже судебных актах принятие учредителем управления арендной платы расценено судом как согласие на заключение доверительным управляющим договора аренды объекта управления.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.12.2008 по делу N А28-3145/2008-115/17

"...Как установил суд и видно из документов, муниципальное образование "Город Киров" в лице главы администрации (учредитель управления) и ООО "Эколайн-Плюс" (доверительный управляющий) заключили договор от 29.05.2003 доверительного управления имуществом, по которому муниципалитет передал своему контрагенту на срок с 01.06.2003 по 31.05.2008 здание дома быта общей площадью 11 211 квадратных метров, расположенное по адресу: город Киров, улица Воровского, 43. Доверительный управляющий принял имущество и обязался осуществлять управление им в интересах учредителя управления.

ООО "Эколайн-Плюс" в рамках реализации своих правомочий доверительного управляющего заключило с ООО "Европейский-плюс" договор аренды от 01.02.2007 N 218, по которому в пользование последнему передано нежилое помещение площадью 343,7 квадратных метров, расположенное на седьмом этаже здания по адресу: город Киров, улица Воровского, дом 43, для размещения офиса. Договор аренды заключен на неопределенный срок.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, в целях применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации могут приниматься во внимание лишь ограничения, установленные в договоре.

В пункте 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

Из приведенных норм следует, что доверительный управляющий - ООО "Эколайн-плюс" - на момент заключения договора аренды осуществлял правомочия собственника имущества, а потому вправе сдавать имущество в аренду.

В пункте 2.3.1 спорного договора предусмотрено, что доверительный управляющий вправе совершать в отношении переданного ему имущества любые сделки с третьими лицами, не противоречащие действующему законодательству, правовым актам представительных и исполнительных органов Кировской области и муниципального образования "Город Киров" принятых на момент заключения данных сделок; передача имущества во временное владение и (или) пользование третьим лицам может быть осуществлена только на срок до окончания действия договора доверительного управления; передача имущества во временное владение и (или) пользование третьим лицам на более длительный срок возможна только с согласия учредителя управления.

Таким образом, по договору доверительного управления для заключения сделки на срок, превышающий срок доверительного управления, ООО "Эколайн-плюс" обязан получить согласие учредителя управления.

Суд апелляционной инстанции установил обстоятельства, свидетельствующие о фактическом одобрении оспариваемой сделки уполномоченным лицом - учредителем по договору доверительного управления - с его молчаливого согласия путем принятия арендной платы. Доказательств, свидетельствующих о возврате истцом денежных средств ООО "Европейский-плюс", в материалах дела не имеется..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 22.04.2009 N 4379/09 по делу N А28-3145/2008-115/17

"...Муниципальное образование "Город Киров" в лице главы администрации (учредитель управления) и ООО "Эколайн-Плюс" (доверительный управляющий) заключили договор от 29.05.2003 доверительного управления имуществом, по которому муниципалитет передал своему контрагенту на срок с 01.06.2003 по 31.05.2008 здание. Доверительный управляющий принял имущество и обязался осуществлять управление им в интересах учредителя управления. Договор доверительного управления зарегистрирован в установленном законом порядке. ООО "Эколайн-Плюс" в рамках реализации своих правомочий доверительного управляющего заключило с ООО "Европейский-плюс" договор аренды, по которому в пользование последнему передано указанное нежилое помещение. Договор аренды заключен на неопределенный срок. Считая договор аренды недействительным, Администрация обратилась в суд с настоящим требованием.

Согласно пункту 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Договором предусмотрено, что доверительный управляющий вправе совершать в отношении переданного ему имущества любые сделки с третьими лицами, не противоречащие действующему законодательству, правовым актам представительных и исполнительных органов Кировской области и муниципального образования "Город Киров" принятых на момент заключения данных сделок; передача имущества во временное владение и (или) пользование третьим лицам может быть осуществлена только на срок до окончания действия договора доверительного управления; передача имущества во временное владение и (или) пользование третьим лицам на более длительный срок возможна только с согласия учредителя управления.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что передача ООО "Эколайн-плюс" имущества в аренду ООО "Европейский-плюс" осуществлена в пределах предоставленных ему полномочий и в период срока действия договора доверительного управления, принятие истцом оплаты по договору аренды свидетельствуют о последующем одобрении договора аренды..."

2.3. Вывод из судебной практики: Наличие в договоре, заключенном между доверительным управляющим и третьим лицом, ссылки на протокол собрания учредителей управления, которым ограничена цена соответствующего договора, свидетельствует об осведомленности третьего лица о превышении полномочий со стороны доверительного управляющего.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.05.2012 по делу N А56-33054/2010

"...Как следует из материалов дела, между ООО "СТРОЙКОМПЛЕКС" (генподрядчиком) и ООО "Комфорт" (заказчиком), действующим в качестве доверительного управляющего, заключен контракт от 25.02.2008 на выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции здания медицинского центра, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 22 (далее - контракт, договор подряда). Собственниками здания и учредителями управления им являются страховые компании, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц.

Стоимость контракта определена на основании технического задания заказчика и зафиксирована протоколом договорной цены, а также самим контрактом, и составляет 41 000 000 руб. Приложением к контракту является также укрупненный сметный расчет, предусматривающий как виды работ, так и их ориентировочную стоимость. Согласно примечанию к укрупненному сметному расчету сумма затрат по всем локальным сметам, согласованным сторонами, не может превышать договорную цену.

Отказывая в обращении взыскания на имущество, переданное в доверительное управление, апелляционный суд установил, что доверительный управляющий превысил свои полномочия, поскольку протоколом собрания учредителей управления по договору доверительного управления имуществом от 30.11.2007 N 1/2007 согласовано выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции объекта с объемом целевого финансирования со стороны учредителя управления ЗАО "Страховая компания "Капитал-Полис" в размере 40 000 000 руб. Также апелляционный суд принял во внимание, что срок действия договора доверительного управления истек 15.11.2010 и нежилое здание возвращено во владение учредителям управления.

Апелляционным судом правильно применен пункт 2 статьи 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи. Учредитель управления может в этом случае потребовать от доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.

Как правильно установлено апелляционным судом, в контракте имеется ссылка на протокол собрания учредителей управления по договору доверительного управления имуществом от 30.11.2007 N 1/2007.

Таким образом, подрядчик знал или должен был знать об ограничении денежной суммы, выделяемой учредителями доверительного управления для реконструкции нежилого здания..."

Дата добавления: 2018-09-22; просмотров: 558; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 23 24 25 26 272829 30 31 32 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!