Правом в отдельных видах гражданских правоотношений 3 страница
Валаев А.А. обратился в суд с иском к ООО "РУС", в котором со ссылкой на свое отсутствие просил принятое на данном собрании решение признать недействительным.
Рассматривая дело, суд установил, что каждый раз общие собрания переносились на последующую дату в связи с неявкой Валаева А.А. по причине болезни, в материалах дела имеются надлежащие доказательства его уведомления о назначаемых собраниях. В момент проведения собрания от 25 июня 2005 г. Валаев А.А. находился в помещении общества и производил опечатывание кабинета директора, что подтверждается актом от 25 июня 2005 г., составленным комиссией в составе участников общества, и листом, которым была опечатана дверь кабинета, на котором Валаевым А.А. была проставлена отметка "опечатано 25.06.2005", заверенная подписью Валаева А.А. как генерального директора общества и печатью общества.
Исходя из содержания и смысла норм ФЗ "Об ООО", деятельность участников общества и самого общества должна строиться на основе сотрудничества и общности целей. Деятельность только в личных интересах, приносящая одновременно вред обществу, несовместима со статусом участника. Согласно ст. 10 ФЗ "Об ООО" участник общества, грубо нарушающий свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делающий невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющий, может быть исключен из общества в судебном порядке по требованию других участников. В п. 17 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Под действиями (бездействием), которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. Не прибегая к крайней мере в виде исключения из общества, участники общества вправе руководствоваться положениями ст. 10 ГК РФ о том, что не допускаются действия граждан, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Причины систематической неявки Валаева А.А. на общие собрания суд не признал уважительными, так как с учетом сроков его уведомления о дате проводимых собраний и диагноза заболевания он имел возможность присутствовать на собраниях. Кроме того, несмотря на наличие у него временной нетрудоспособности 25 июня 2005 г., Валаев А.А. был в помещении общества, опечатал кабинет, но от явки на общее собрание уклонился.
|
|
|
|
|
|
Суд отверг ссылку Валаева А.А. на то, что, не участвуя в собрании общества и заочно голосуя против любых принимаемых решений, он использовал свое законное право. Статьей 8 ФЗ "Об ООО" действительно предусмотрено право, но не обязанность участника участвовать в управлении делами общества, однако использование своих прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в других формах влечет отказ лицу, злоупотребляющему своим правом, в его защите. Реализация участником права на участие в управлении делами общества часто является необходимым условием осуществления этого же права другими участниками. Отсутствие на собрании участника, обладающего даже минимальной долей, существенно затрудняет реализацию прав другими участниками. При таких обстоятельствах общее собрание не способно принять ни одного решения, относящегося к его компетенции. В данном случае при отказе участвовать в собраниях и голосовать долей в размере 38,5% при единогласном желании остальных участников принять соответствующие решения Валаев А.А. намеренно блокировал возможность внесения изменений в учредительные документы общества <1>.
|
|
|
--------------------------------
<1> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27 июня 2007 г. по делу N Ф08-3883/2007.
В данном деле систематическую неявку без уважительных причин на общие собрания участников общества "РУС" суд квалифицировал как злоупотребление правом. Проверим, насколько это обоснованно.
Доля Валаева в уставном капитале общества составляет 38,9%. Следовательно, доля остальных участников составляет (100% - 38,9%) 61,1%. Этого количества голосов достаточно для принятия общим собранием участников любого решения, кроме поправок в учредительный договор, реорганизации, ликвидации, изменения устава общества (п. 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО"). Довод суда о том, что "отсутствие на собрании участника, обладающего даже минимальной долей, существенно затрудняет реализацию прав другими участниками", не согласуется с содержанием данной нормы. Неявка на собрание участника, имеющего, допустим, однопроцентную долю в уставном капитале, не препятствует обладателям остальных 99% принимать решения по большинству вопросов текущей деятельности общества (кроме требующих единогласия).
|
|
|
Выводы суда о злоупотреблении участником общества своим правом на участие в голосовании на общем собрании были бы верны только в случае, если бы именно эти вопросы было бы невозможно обсуждать вследствие бессмысленности голосования по ним из-за изначального недостатка голосов, требуемых для принятия по ним решений. Из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что общее собрание участников созывалось для решения вопроса о принятии устава общества в новой редакции, т.е. внесения изменений в устав. Такое решение принимается большинством в две трети от общего числа голосов участников общества (т.е. 75%). Так как без Валаева остальные участники имели только 61,1% голосов, то, следовательно, отсутствие Валаева препятствовало принятию ими решения по данному вопросу. Приняв во внимание (1) систематичность, (2) отсутствие уважительности причин отсутствия на собраниях, суд правильно, на наш взгляд, квалифицировал действия Валаева как злоупотребление правом.
К тому же выводу приводит обращение к условиям признания бездействия злоупотреблением правом (см. выводы, сделанные нами в § 3 гл. 2). Валаев, став участником общества, тем самым проявил свой интерес в получении прибыли от участия в обществе. Прибыльная работа общества требует своевременности принятия участниками общества управленческих решений. В случае если бездействие участника общества, не участвующего в общих собраниях участников, не позволяет достичь этой цели, можно говорить о том, что такое бездействие не отвечает как личному интересу данного участника, так и общему корпоративному интересу всех участников, что дает основание для квалификации такого бездействия как злоупотребление правом.
3. "Блокировка" акционера как злоупотребление правом.
В ряде случаев в судебной практике признаются злоупотреблением правом действия, называемые блокировкой пакета акций, т.е. действия, направленные на создание временной объективной невозможности реализации прав, предоставляемых этими акциями. Цель блокировки - временное изменение соотношения сил в органе управления общества, принимающем решения в интересах заинтересованных лиц, обеспечивающее принятие этих решений <1>.
--------------------------------
<1> См.: Ионцев М. Блокировка акций: держатели крупных пакетов могут не беспокоиться // Слияния и поглощения. 2003. N 4. С. 41.
Вопрос о применении ст. 10 ГК РФ обсуждался в связи с применением в корпоративных конфликтах двух видов блокировок: 1) юридической и 2) физической.
1. Юридическая блокировка.
Пример из судебной практики.
ОАО "Новороссийское морское пароходство" является акционером ОАО "Туапсинский судоремонтный завод". 17 мая 2002 г. состоялось годовое общее собрание акционеров завода, на котором приняты решения об утверждении его устава в новой редакции и избрании нового совета директоров. Представитель пароходства на собрание допущен не был со ссылкой на то, что Орджоникидзевским районным судом г. Екатеринбурга 15 мая 2002 г., т.е. за два дня до даты собрания, было вынесено определение, которым: 1) наложен арест на принадлежащие пароходству акции завода, 2) пароходству запрещено участвовать и голосовать на общих собраниях акционеров завода. Как выяснилось впоследствии, это определение было принято по ходатайству акционера завода гражданина Пименова А.В., который обратился в суд общей юрисдикции с жалобой на неправомерные действия Фонда государственного имущества Краснодарского края. Затем Пименов А.В. отказался от жалобы, и определением того же суда 29 августа 2002 г. производство по ней было прекращено, обеспечительные меры отменены.
Пароходство обратилось в суд с иском к заводу о признании недействительным решения общего собрания акционеров завода, на которое пароходство не было допущено. Судебными актами первой и апелляционной инстанции в иске отказано, поскольку истец не был допущен к участию в собрании акционеров на основании действующего определения суда. ФАС Северо-Кавказского округа иск удовлетворил, указав следующее. На момент принятия Определения Орджоникидзевского районного суда от 15 мая 2002 г. Пленумом Верховного Суда РФ в Постановлении от 10 октября 2001 г. N 12 "О вопросе, возникшем при применении Федерального закона "Об акционерных обществах" дано следующее разъяснение: суд не вправе запрещать проведение общего собрания акционеров, поскольку это противоречит ст. 31 Конституции РФ, а также нарушает право акционеров на участие в общем собрании акционеров, предоставленное им ФЗ "Об АО". Право голосования на общем собрании акционеров в соответствии с ФЗ "Об АО" является личным неимущественным правом акционера, которое не может быть ограничено на основании судебного акта. Ходатайство миноритарных акционеров о принятии мер по обеспечению иска в виде запрещения голосования принадлежащими на праве собственности акциями является достаточно распространенным способом злоупотребления правом, поэтому незаконность определения суда в части запрещения голосования акциями очевидна <1>.
--------------------------------
<1> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23 января 2003 г. по делу N Ф08-5075/2002.
Обстоятельства дела типичны по способу блокировки, а позиция кассационной инстанции знакома с точки зрения противодействия подобного рода способам корпоративной борьбы. Тем не менее обращает на себя внимание непригодность для обоснования позиции кассационной инстанции ссылка на Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10 октября 2001 г. N 12, так как Орджоникидзевский районный суд своим определением не запрещал проведение общего собрания акционеров завода. Для того чтобы удовлетворить иск пароходства, необходимо обосновать возможность игнорировать указанное определение как судебный акт, действующий на момент собрания, с учетом того, что вступившие в законную силу постановления федеральных судов, а также их законные распоряжения и требования являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти (включая, очевидно, суды), должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории РФ <1>.
--------------------------------
<1> См.: ч. 1 ст. 6 Федерального конституционного закона от 31 декабря 1996 г. N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" // СЗ РФ. 1997. N 1. Ст. 1.
Кассационная инстанция строит позицию так: 1) право голосования - личное неимущественное право, которое не может быть ограничено судом, 2) подача ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета акционеру голосовать - это злоупотребление правом, 3) как следствие, определение суда о запрете голосовать не подлежало исполнению как очевидно незаконное.
Акционер завода Пименов А.В. не обладает какими-либо правами по отношению к пароходству. Право требовать принятия обеспечительных мер может быть обращено только к суду. При этом с данным правом не корреспондирует обязанность суда по принятию данных мер. ФАС Северо-Кавказского округа исходит из совокупности следующих обстоятельств:
1. Определение суда о принятии обеспечительных мер в виде запрета голосования уже в момент своего вынесения являлось незаконным и впоследствии было отменено.
2. С жалобой на действия Фонда имущества и, соответственно, с заявлением о принятии обеспечительных мер Пименов А.В. обратился за два дня до проведения общего собрания акционеров.
3. Впоследствии Пименов А.В. отказался от жалобы.
Основываясь на совокупности этих обстоятельств, кассационная инстанция сделала, на наш взгляд, обоснованный вывод о том, что право на защиту своих корпоративных прав Пименов А.В. использовал вовсе не с целью реализации интереса в их защите, после чего правильно квалифицировал его требование о принятии обеспечительных мер как злоупотребление правом.
2. Физическая блокировка.
Физическая блокировка - это совершение действий, направленных на воспрепятствование акционерам в явке на общее собрание, например проведение собрания в населенном пункте, в котором зарегистрировано акционерное общество, но на территории, на которую нет свободного доступа (режимный объект, воинская часть и т.д.) <1>.
--------------------------------
<1> См.: Молотников А. Указ. соч. С. 62.
Законодательство, регламентирующее порядок организации общих собраний акционеров (п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс <1>), предписывает проводить общее собрание акционеров в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Акционерный закон ФРГ от 6 сентября 1965 г. более точен: согласно ч. 5 § 121 общее собрание акционеров проводится по месту нахождения общества, если устав не определяет иного <2>. Такая формулировка не позволяет произвольно определять место собрания в пределах населенного пункта. Нарушение п. 2.9 вышеназванного Положения расценивается в судебной практике как основание для признания недействительным решения общего собрания акционеров, при этом суды не используют в качестве аргумента ссылку на ст. 10 ГК РФ <3>. Это верно, здесь нет злоупотребления правом, так как у акционерного общества и иных лиц, имеющих право на созыв общего собрания акционеров, нет права, во-первых, на определение места собрания за пределами поселения, в котором расположено общество (если иное не определено во внутреннем документе общества), во-вторых, совершение действий, которые препятствуют допуску акционеров (участников) в помещение, где проводится общее собрание акционеров.
--------------------------------
<1> Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2002. N 31.
<2> См.: Германское право. Часть 2. Торговое уложение и иные законы. М., 1996. С. 214.
<3> Постановление ФАС Московского округа от 15 апреля 2004 г. по делу N КГ-А41/2430-04; Постановление ФАС Уральского округа от 17 марта 2004 г. по делу N Ф09-657/04-ГК. Апеллирование к ст. 10 ГК РФ при рассмотрении подобных споров встречается только в судебных актах, вынесенных до вступления в силу Постановления ФКЦБ России N 17/пс. См.: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28 августа 2000 г. по делу N А56-10481/00.
Допустим, что группа акционеров для того, чтобы затруднить доступ на общее собрание акционеров другой группе, решает воспользоваться оговоркой, содержащейся в п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров ("если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества"), и проводит на общем собрании решение, согласно которому общее собрание может проводиться в месте, к которому доступ другой группе акционеров будет либо вовсе невозможен, либо существенно затруднен. Можно ли такие действия считать злоупотреблением корпоративным правом?
В судебной практике дается положительный ответ на этот вопрос.
По обстоятельствам одного из дел акционеры ЗАО "Богородскнефть" Малышева Н.А., Медведева Ю.П. обратились в суд с иском к ЗАО "Богородскнефть" и ООО "Юкола-нефть" о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 29 июня 2006 г. Решением иск удовлетворен частично: оспариваемое решение годового общего собрания акционеров общества от 29 июня 2006 г. признано недействительным по п. 5 повестки дня об утверждении п. 2.2 Положения об общем собрании, предоставляющего генеральному директору общества право определять возможное место проведения собрания из числа городов: Москвы, Саратова, Минска и Катманду (столица Непала. - С.Р.). По мнению суда, созыв и проведение собраний в других государствах означали бы фактическое устранение упомянутых акционеров, в совокупности владеющих 26% голосующих акций, от участия в управлении делами общества и расценены как злоупотребление правом по смыслу ст. 10 ГК РФ. По смыслу упомянутых актов место проведения собрания должно определяться с учетом реальной возможности для всех акционеров осуществить свое право на участие в собрании и правильно признавших п. 2.2 Положения об общем собрании противоречащим их требованиям <1>.
--------------------------------
<1> Определение ВАС РФ от 21 мая 2007 г. N 3708/07 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (СПС "КонсультантПлюс"). В настоящее время эта практика закреплена в п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. N 127 "О практике применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Разновидность физической блокировки - ситуация, при которой акционеру не предоставляется полная и достоверная информация о месте проведения общего собрания с целью максимально затруднить акционеру поиск места проведения собрания. Это может привести к тому, что акционер, будучи формально извещенным о месте и времени, фактически не сможет попасть на собрание, так как не найдет конкретное помещение, в котором проводится собрание.
Замечательный, на наш взгляд, пример противодействия этому с помощью запрета злоупотребления правом дает следующее дело.
ОАО "Центральный телеграф" является акционером ЗАО "Телеграф" с долей в размере 49,34% уставного капитала. ЗАО "Телеграф" письмом от 23 сентября 2005 г. N 87(1) известило своих акционеров о проведении 14 октября 2005 г. в 13 час. 30 мин. по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 7, офис 605, внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Телеграф" в форме собрания с повесткой: внесение изменений в устав общества, увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций. ОАО "Центральный телеграф", владеющий долей в размере 49,34% уставного капитала ЗАО "Телеграф", направило своего представителя К.Г. для участия 14 октября 2005 г. в указанном внеочередном общем собрании. Представитель К.Г. совместно с нотариусом г. Москвы З. прибыл 14 октября 2005 г. в 13 час. 10 мин. по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 7, однако на 6-м этаже обнаружить офис N 605 представитель истца не смог по причине отсутствия номера указанного офиса на дверях. По правилам ст. 83 Основ законодательства РФ о нотариате вышеуказанное обстоятельство нахождения представителя истца в определенное время в определенном месте подтверждено свидетельством нотариуса г. Москвы З. от 14 октября 2005 г., а также ее показаниями при допросе судом первой инстанции.
ОАО "Центральный телеграф" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Телеграф" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Телеграф" от 14 октября 2005 г., оформленного протоколом N 3/В. По мнению истца, внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Телеграф" от 14 октября 2005 г. либо вообще не проводилось в том месте и в то время, о которых был уведомлен истец, либо проводилось в условиях, очевидно и намеренно лишающих ОАО "Центральный телеграф" возможности принять участие в нем - возможности обнаружить офис 605 и войти в него. В подтверждение данного довода истцом были представлены объяснения представителя, направленного для участия в собрании, - К.Г., а также свидетельство нотариуса З. Как следует из пояснений К.Г., в 13 час. 10 мин. она прибыла по адресу, указанному в сообщении о проведении собрания, и в 13 час. 45 мин. поднялась на 6-й этаж с целью найти офис 605, где смогла обнаружить только одного охранника, который сообщил, что никого из сотрудников ЗАО "Телеграф" на месте нет. Обнаружить офис 605 и войти в него К.Г. также не удалось, так как все двери на 6-м этаже были закрыты и на них отсутствовали номера. Наряду с К.Г. по адресу проведения собрания прибыла нотариус З., засвидетельствовавшая факт нахождения представителя ОАО "Центральный телеграф" в 13 час. 45 мин. на 6-м этаже здания по адресу: Москва, ул. Тверская, д. 7.
Ранее в собраниях, проводившихся по соответствующему адресу, К.Г. не участвовала и была там впервые, поэтому не могла знать о том, где расположен конкретный офис, и не могла предположить место его нахождения, так как нумерация отсутствовала на всех офисах 6-го этажа. При этом суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что общая площадь здания, в котором должно было проводиться собрание, составляет 6000 кв. м, 6-й этаж здания представляет собой офисные помещения, занимаемые, помимо ЗАО "Телеграф", различными арендаторами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.
В связи с этим даже в том случае, если бы собрание действительно проводилось, акционер не мог самостоятельно обнаружить офис 605, так как на 6-м этаже находилось значительное количество помещений, на всех отсутствовали номера, и двери данных помещений были закрыты. Кроме того, как следует из пояснений К.Г., на 6-м этаже никого, кроме нее, нотариуса и охранника, не было. Последний же сообщил, что о собрании акционеров ему ничего не известно и никого из представителей ЗАО "Телеграф" нет. Таким образом, если собрание действительно проводилось, то оно проводилось "негласно" (о нахождении на 6-м этаже каких-либо лиц охраннику ничего известно не было) и за закрытыми дверями, в условиях, исключающих доступ акционера к участию в собрании.
Установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства "проведения" собрания позволили суду сделать обоснованный вывод о наличии оснований для признания решения общего собрания недействительным в соответствии со ст. 49 ФЗ "Об АО": решение об увеличении уставного капитала было принято с нарушением требований закона и прав акционера быть уведомленным о проведении собрания и принять участие в нем (ст. 31). В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Суд пришел к выводу, что ЗАО "Телеграф" злоупотребило своими правами, так как не обеспечило мажоритарному акционеру (владевшему 49,34% голосующих акций ЗАО "Телеграф") возможности принять участие в общем собрании и реализовать волю крупнейшего акционера путем голосования по вопросам повестки дня <1>.
--------------------------------
<1> Постановление ФАС Московского округа от 29 июня 2007 г. по делу N КГ-А40/5219-07-П.
4. Злоупотребление правом на получение информации о деятельности общества.
Согласно п. 1 и 2 ст. 91 ФЗ "Об АО" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 ФЗ "Об АО". Эти документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к этим документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. В соответствии с п. 1 ст. 8 и п. 2 ст. 50 ФЗ "Об ООО" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 ФЗ "Об ООО", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
На практике получили распространение случаи, когда акционеры систематически через короткие промежутки времени направляли в адрес акционерных обществ требования о предоставлении копий указанных документов, чем затрудняли их деятельность. А. Молотников предлагает квалифицировать в качестве злоупотребления правом случаи, когда акционер, обладающий 0,1% акций, требует предоставить все документы, предусмотренные ст. 89, 91 ФЗ "Об АО" и ст. 6 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" <1>. По мнению Д.В. Гололобова, критерий различения в таких запросах злоупотребления правом субъективен, "поскольку одни и те же запросы, направленные в адрес РАО "ЕЭС" и никому не известного ОАО "Хлебокомбинат "Х", требуют разных усилий и расходов обществ для исполнения". Отсюда делается вывод, что "признаком, отграничивающим корпоративный шантаж от нормальной деятельности акционерного общества, являются действия акционеров, в силу субъективных особенностей деятельности определенного акционерного общества создающие для него такие объективные трудности в его деятельности, которые порождают для данного общества и его акционеров определенную публичную опасность" <2>.
--------------------------------
<1> См.: Молотников А. Указ. соч. С. 62.
<2> Гололобов Д.В. Указ. соч. С. 25.
Между тем более соответствующей сути злоупотребления правом представляется точка зрения И.Т. Тарасова: "Определяя границы этого права [на информацию], надо иметь в виду, во-первых, в какой мере управление компанией будет стеснено в своей деятельности и в отправлении своих служебных обязанностей при полном осуществлении акционерами этого права и, во-вторых, в какой мере могут вредить компании те злоупотребления, которые возможны в данном случае со стороны единичных акционеров при осуществлении ими этого права". И.Т. Тарасов обращает внимание на то, что "предъявление по требованию каждого пришедшего акционера всех книг и документов компании и выдача из них выписок или дача объяснений по ним могут сделать все управление компанией невозможным, отнимая у всех должностных лиц компании все время на одно только это занятие". Следовательно, "право контроля единичного акционера в указанной форме должно быть ограничено, причем найти эту границу не представляет особых затруднений, если иметь в виду, что в основании этого права лежит исключительно только хозяйственный интерес акционера (выделено мной. - С.Р.), заключающийся в праве получения дивиденда и получения обратно своей доли капитала при ликвидации компании" <1>.
--------------------------------
<1> Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С. 444.
Особенность осуществления корпоративного права на информацию в том, что по смыслу ст. 89 и 91 ФЗ "Об АО" существуют только два основания отказа в предоставлении копий документов: либо запрошены документы, которые АО предоставлять не обязано, либо с запросом обратилось лицо, не имеющее на это права. Если акционер в течение относительно непродолжительного периода времени запрашивает одни и те же документы, то это говорит о том, что он осуществляет право требования без какого-либо интереса для себя, и только в данном случае его требование может быть квалифицировано как злоупотребление правом. Поскольку сам ФЗ "Об АО" не предусматривает такого основания для отказа в предоставлении копий документов, как повторность их запроса, таким основанием может быть ст. 10 ГК РФ. Однако, вопреки мнению Д.В. Гололобова <1>, не может быть признано злоупотреблением правом "получение информации об акционерном обществе" для ее сообщения официальным контролирующим и надзирающим органам для создания у общества отрицательных последствий во взаимоотношениях с ними. У акционера есть интерес в том, чтобы акционерное общество работало и получало прибыль с соблюдением действующего законодательства.
--------------------------------
<1> См.: Гололобов Д.В. Указ. соч. С. 58, 61.
В качестве примера правильного применения судом запрета злоупотребления правом к требованию участника общества о предоставлении копий документов можно привести следующее дело.
Участник ООО "Фирма "Балтия" А. обратилась в суд с иском к этому обществу и просила обязать ответчика в 10-дневный срок с момента вынесения решения предоставить А. в лице представителя книгу протоколов общего собрания участников для ознакомления; копии протоколов общих собраний участников за период с 1 января 2005 г. по 28 декабря 2005 г., удостоверенных в установленном законом порядке. Исковые требования мотивированы тем, что истица в лице своих представителей неоднократно обращалась к ответчику с просьбой предоставить указанные выше документы общества, однако требования истицы до настоящего времени ответчиком не удовлетворены.
Дата добавления: 2015-12-17; просмотров: 24; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!