Правом в отдельных видах гражданских правоотношений 2 страница
--------------------------------
<1> Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2004 г. по делу N Ф04-6146/2004(А75-4082-21). Аналогичный вывод сделан в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 30 июня 1999 г. по делу N 4156/98. По словам Ж.-Ж. Руссо, "для того чтобы воля была общею, не всегда необходимо, чтобы она была единодушна"; для формирования общей воли необходимо лишь, чтобы "были подсчитаны все голоса... Общая воля получается только тогда, когда каждый высказывает только свое собственное мнение". См.: Руссо Ж.-Ж. Указ. соч. С. 217, 220.
Между тем принятие решения таким акционером (участником) может быть признано злоупотреблением правом, если оно осуществляется с иными целями, чем цель получения прибыли обществом.
Например, ООО "Архангельский деревообрабатывающий комбинат" состояло из двух участников - ООО "ФПГ" (83,66% доли в уставном капитале) и Коноплева С.В. (16,34% доли в уставном капитале). На собрании участников общества, состоявшемся 25 сентября 2002 г., было установлено, что структура баланса общества неудовлетворительна, размер чистых активов имеет отрицательную величину, а в случае сохранения такой ситуации к моменту утверждения бухгалтерской отчетности за 2002 г. общество будет обязано объявить о своей ликвидации, во избежание чего по предложению участника общества - ООО "ФПГ" было решено внести вклады в имущество общества на общую сумму 6 085 000 руб. за счет денежных средств, вносимых участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале в течение 15 дней с даты проведения собрания. Голосовавший против указанных решений Коноплев С.В. не внес дополнительный вклад в имущество общества. Последнее обратилось в суд с иском к Коноплеву С.В. о взыскании 994 289 руб. задолженности по внесению вклада. Суд кассационной инстанции в иске отказал, сославшись на следующие обстоятельства. Материалы дела свидетельствуют о том, что решение о внесении участниками общества вклада в имущество фактически было принято с другой целью - для устранения Коноплева С.В. от деятельности общества. Так, в деле имеется письмо от 20 августа 2002 г., направленное Коноплеву С.В. участником общества, размер доли которого обеспечивает ему возможность влиять на принятие решений в обществе, - ООО "ФПГ". В этом письме, адресованном Коноплеву С.В. как генеральному директору ООО "Висан-1" (кредитора общества на сумму 1 139 117 руб.), предлагалось Коноплеву С.В. как участнику общества либо внести дополнительный вклад в имущество общества в размере 1 160 000 руб., либо выйти из состава участников общества, и тогда по смыслу письма вопрос о внесении Коноплевым С.В. вклада снимался, а задолженность, имеющаяся у общества перед ООО "Висан-1", единственным участником которого является Коноплев С.В., в таком случае погашалась бы обществом за счет средств, полученных от ООО "ФПГ" в течение двух недель с момента выхода Коноплева С.В. из состава участников общества. После того как на данное предложение Коноплев С.В. ответил отказом, ООО "ФПГ" инициировало внесение вклада в имущество общества и принадлежащими ему 83,66% проголосовало на собрании 25 сентября 2002 г. за принятие такого решения. Следовательно, причиной принятия решения о внесении вклада в имущество являлось не финансовое состояние общества. Сама по себе причина принятия такого решения не влияет на его законность, при условии что она не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны лица, принявшего решение. Позицию общества определяет ООО "ФПГ" с учетом принадлежащего ему размера доли. Эта позиция изложена в вышеприведенном письме от 20 августа 2002 г., подтверждена дальнейшими действиями общества и ООО "ФПГ" и, безусловно, свидетельствует о принятии решения о внесении вклада в имущество общества исключительно с целью понудить Коноплева С.В. выйти из состава общества. Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении обществом, 83,66% доли в уставном капитале которого принадлежат третьему лицу (ООО "ФПГ"), правом, что в силу п. 2 ст. 10 ГК РФ является основанием для отказа в иске к Коноплеву С.В. о взыскании с него денежного вклада в имущество общества <1>.
|
|
|
|
|
|
--------------------------------
|
|
|
<1> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 июня 2003 г. по делу N А05-12464/02-590/17.
Оценивая данный судебный акт, необходимо заметить, что формально решение общего собрания общества о внесении дополнительных вкладов в имущество общества, принятое 83,66% (т.е. более 2/3) голосов "за", соответствует п. 1 ст. 27 ФЗ "Об ООО". Но фактически действия ООО "ФПГ" направлены не на обеспечение прибыльной работы общества (по обстоятельствам данного дела годовой отчет и бухгалтерский баланс общества, содержащие информацию об отрицательных финансовых результатах его деятельности, утверждены при отсутствии заключения ревизионной комиссии), а на достижение иных целей, не связанных с реализацией интересов, предоставляемых корпоративными правами.
2. Злоупотребление правом путем неявки на голосование с целью недобора кворума, а также путем необоснованного голосования за или против конкретного решения.
|
|
|
Допустимость квалификации в качестве злоупотребления правом необоснованного голосовании за или против конкретного решения признается в науке <1> и судебной практике. Так, А. Молотниковым приводится следующий пример злоупотребления правом: акционер - владелец 30% акций голосовал против внесения поправок в устав с целью его приведения в соответствие с ФЗ "Об АО", по причине чего акционерное общество не смогло получить кредит в банке. Последний условием кредита ставил соответствие устава общества закону <2>.
--------------------------------
<1> См.: Адамович Г. Указ. соч. С. 64; Молотников А. Проблема злоупотребления правом в корпоративных конфликтах // Слияния и поглощения. 2004. N 12. С. 64.
<2> См.: Молотников А. Указ. соч. С. 62.
ФАС Северо-Кавказского округа по одному из дел сформулировал следующую правовую позицию: из системного толкования ст. 21 и 33 ФЗ "Об ООО" следует, что, поскольку приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке, решение общего собрания об изменении состава участников для данного случая приобретения доли не имеет правового значения и не является одним из юридических оснований для приобретения прав участника общества. Поэтому при соблюдении требований законодательства о совершении уступки долей в обществе голосование участников общества против внесения изменений в учредительный договор является формой злоупотребления правом и не подлежит защите <1>.
--------------------------------
<1> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26 марта 2008 г. по делу N Ф08-1390/08.
П. Савицкий в качестве примера приводит следующее дело из практики Арбитражного суда Свердловской области.
Налоговая инспекция предъявила к ТОО иск о ликвидации в связи с неприведением учредительных документов ТОО в соответствие с ФЗ "Об ООО". В ходе судебного разбирательства суд предоставил участникам ТОО время для приведения учредительных документов в соответствие с законом. Однако участники, между которыми имелись расхождения по поводу управления имуществом общества, к единой точке зрения по поводу новой редакции учредительных документов не пришли. Один из участников, имеющий 60% доли в уставном капитале, предъявил к другим участникам иск об обязании подписать новые редакции устава и учредительного договора. Рассматривая это требование, суд установил, что ответчикам, обладающим в совокупности меньшей долей в уставном капитале, чем истец, ликвидация общества приветствуется: об этом свидетельствует и заявление ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения о ликвидации, и уклонение от конструктивных шагов, к которым можно было бы отнести заключение мирового соглашения по делу (либо путем подписания соответствующего документа, либо просто путем подписания учредительного договора и устава общества в новой, ими же предложенной редакции). Такого рода позиция ответчиков, по мнению суда, является не чем иным, как злоупотреблением своим правом (ст. 10 ГК РФ), в связи с чем суд обязал ответчиков подписать учредительный договор и устав товарищества в новой редакции.
По мнению П. Савицкого, такое решение спорно, так как, во-первых, согласно п. 3 ст. 59 ФЗ "Об ООО" последствием несоблюдения обязанности по приведению учредительных документов в соответствие с ФЗ "Об ООО" является ликвидация общества; во-вторых, резолютивная часть решения суда не отвечает такому требованию, как его исполнимость, и прямо противоречит действующему законодательству, регулирующему регистрацию юридических лиц в части требований к перечню документов (их реквизитам и оформлению), представляемых для государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица <1>. Тем не менее П. Савицкий признает, что данное решение отражает верный подход к возможности активной защиты против злоупотребления правом <2>.
--------------------------------
<1> От себя добавим, что решение суда в части понуждения к подписанию новой редакции учредительного договора не соответствует ст. 451 ГК РФ, так как отсутствуют предусмотренные данной нормой обстоятельства, на основании которых учредительный договор может быть изменен судом по требованию одной из его сторон.
<2> Савицкий П. Арбитражная практика рассмотрения споров, связанных с применением пунктов 1 и 2 ст. 10 ГК РФ // Федеральный арбитражный суд Уральского округа. Практика. Обзоры. Комментарии. 2004. N 3 - 4(19 - 20) (<http://www.fasuo.ru/publication.asp?id=162>).
Помимо этих дел, можно привести пример, в котором суд признал злоупотреблением правом неявку члена совета директоров акционерного общества на заседание совета директоров, что привело к отсутствию кворума.
Обстоятельства этого дела состоят в следующем. 24 ноября 1997 г. с Глазуновым С.В., назначенным на должность генерального директора ОАО "Ейский портовый элеватор", был заключен контракт на срок с 14 октября 1997 г. по 14 октября 2002 г. Затем 21 ноября 2002 г. совет директоров ОАО "Ейский портовый элеватор" принял решение о назначении Алхазова С.Т. на должность исполняющего обязанности генерального директора и о прекращении действия контракта с генеральным директором Глазуновым С.В. 10 декабря 2002 г. совет директоров вынес решение об образовании нового исполнительного органа общества - директора и прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора, на должность директора ОАО "Ейский портовый элеватор" утвержден Алхазов С.Т. Пунктом 13.3.4 Устава ОАО "Ейский портовый элеватор" состав членов совета директоров установлен в семь человек. В соответствии с пунктом 13.5.5 Устава решения на заседании совета директоров по вопросам о назначении генерального директора и досрочного прекращения его полномочий принимаются при обязательном присутствии всех членов совета директоров пятью голосами "за" из семи голосующих. При принятии данных решений на заседаниях совета директоров ОАО "Ейский портовый элеватор" участвовали четыре члена совета директоров, все они проголосовали за эти решения. Глазунов С.С. и Глазунов С.В. обратились в суд с иском к ОАО "Ейский портовый элеватор" о признании недействительными указанных решений совета директоров ОАО "Ейский портовый элеватор". Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, решения совета директоров признаны недействительными. ФАС Северо-Кавказского округа судебные акты отменил и вынес решение об отказе в иске по следующим основаниям. Глазунов С.С. и Глазунов С.В., являвшиеся членами совета директоров ОАО "Ейский портовый элеватор", знали о предусмотренных уставом положениях, однако не принимали участие в заседаниях совета директоров 21 ноября 2002 г. и 10 декабря 2003 г. Положения устава ОАО "Ейский портовый элеватор", которыми установлено, что решения совета директоров по вопросам назначения генерального директора и досрочного прекращения его полномочий принимаются при обязательном присутствии всех членов совета директоров (семь человек) позволяют генеральному директору и поддерживающим его лицам, входящим в состав совета, блокировать принятие решений по этим вопросам путем неявки в заседание совета и оспаривать эти решения, если они приняты несмотря на отсутствие указанных лиц. Данные положения Устава создают возможность для злоупотребления правами, поэтому в силу ст. 10 ГК РФ они не могут применяться при рассмотрении споров по искам лиц, заинтересованных в блокировании принятия решений советом директоров <1>.
--------------------------------
<1> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25 декабря 2003 г. по делу N Ф08-5017/2003. Данное Постановление включено в п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. N 127 "О практике применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Прежде чем дать оценку названным мнениям ученых и судебным актам, рассмотрим модельную ситуацию, когда мажоритарный акционер единолично одобряет принадлежащим ему большинством голосов крупную сделку, которая объективно либо по субъективному мнению миноритарного акционера убыточна для общества. Одобрение сделки путем голосования "за" на общем собрании акционеров - это осуществление акционером права управления. Можно ли такое осуществление права признать злоупотреблением? На первый взгляд да, так как интерес акционера состоит в получении дивидендов, последние платятся из чистой прибыли (п. 2 ст. 42 ФЗ "Об АО"), в случае совершения убыточной сделки прибыли у общества, а значит и у акционера, не будет, т.е., голосуя "за", акционер осуществляет право голоса в противоречии со своим интересом. Вместе с тем само по себе голосование мажоритарного акционера за одобрение убыточной сделки убытки обществу не причиняет. Право на заключение договора субъективным правом не является: это элемент правоспособности, и относится он не к акционеру, а к обществу в целом. Голосование акционера на общем собрании акционеров "за" или "против" не является сделкой, так как не создает, не изменяет и не прекращает каких-либо прав или обязанностей как между акционером и обществом, так и между акционером и другими акционерами. Не создает решение общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки и обязанности для общества заключить договор с третьим лицом, так как является исключительно внутренним актом формирования воли общества, не являясь ни офертой, ни акцептом. Иными словами, между голосованием мажоритарного акционера за одобрение крупной сделки и фактом убытков от исполнения сделки нет причинно-следственной связи. В ходе исполнения сделки (особенно в длящихся отношениях) может измениться экономическая конъюнктура, в результате чего сделка может превратиться из убыточной в прибыльную.
Как было нами установлено ранее (§ 4 гл. 2), признать сделку недействительной по основанию злоупотребления правом нельзя. Если миноритарный акционер голосовал против одобрения данной сделки, то п. 1 ст. 75 ФЗ "Об АО" дает ему в этом случае право требовать от акционерного общества выкупа своих акций по их рыночной стоимости (участник общества с ограниченной ответственностью может в любое время выйти из общества с получением действительной стоимости своей доли). Возлагать на суд проверку обоснованности (а не законности) голосования "против" бессмысленно: во-первых, это может повлечь подмену судом общего собрания участников (акционеров), во-вторых, с таким же успехом по требованию участника, голосовавшего "против", суд может проверить обоснованность голосования большинством участников "за", ведь истина не достигается большинством голосов; может быть, именно это решение приведет к причинению обществу убытков или сделает невозможной его деятельность, например все участники (кроме одного) голосуют за ликвидацию ООО, вследствие чего такое решение, требующее единогласия, оказывается не принятым (пп. 11 п. 2 ст. 33 и п. 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО"). Едва ли действия участника, голосовавшего "против", можно квалифицировать как злоупотребление правом.
Рассмотрим случаи, когда ФЗ "Об АО" требует единогласного решения в акционерном обществе. Их всего три. (1) Решение общего собрания акционеров о преобразовании общества в некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20). Этот случай едва ли представляет научный интерес: во-первых, случаи преобразования акционерных обществ в некоммерческие партнерства нам не известны, во-вторых, трудно даже теоретически представить, что такое преобразование может быть критичным для благосостояния общества. Гораздо более распространены следующие два случая, связанные с принятие советом директоров (наблюдательным советом) решений: (2) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (п. 2 ст. 28) или (3) об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества (п. 2 ст. 79). Если какой-либо из членов совета директоров препятствует принятию данных решений, голосуя "против" либо не являясь на голосование, а объективно ситуация складывается так, что принятие положительного решения по данному вопросу жизненно важно для общества и только оно способно спасти последнее от разорения, то и такое поведение не является злоупотреблением правом. Оно не затрудняет деятельность общества и не противоречит общему корпоративному интересу, так как:
- в первом случае при голосовании против или неявке на голосование одного из членов совета директоров общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов может внести в устав поправку и передать решение этого вопроса в компетенцию общего собрания акционеров (пп. 1 п. 1 ст. 48 и п. 4 ст. 49 ФЗ "Об АО");
- во втором случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по его решению (уже большинством голосов - п. 3 ст. 68 ФЗ "Об АО") вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров, которое принимает решение по данному вопросу простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 2 ст. 79 ФЗ "Об АО").
Таким образом, голосование "против" или отсутствие на общем собрании акционера или члена совета директоров акционерного общества по вопросу, требующему единогласия, не заведет акционерное общество в правовой тупик, не затруднит его деятельность и не повлечет причинения ему убытков.
Возвращаясь к делу "Ейского портового элеватора", необходимо отметить, что если устав акционерного общества предусматривает выборы генерального директора общества советом директоров только при условии присутствия на заседании всех его членов (т.е. при стопроцентном кворуме) и при этом кто-либо из них упорно не желает на них являться, то возможны два варианта развития событий:
1. Поскольку в соответствии с п. 1 ст. 275 ТК РФ трудовой договор с руководителем организации является срочным, то в силу п. 4 ст. 58 ТК РФ в случае, если директор не переизбран и продолжает работу, трудовой договор с ним считается заключенным на неопределенный срок. Следовательно, если совет директоров не примет решение по кандидатуре нового директора, то прежний директор продолжает свою деятельность на условиях трудового договора, заключенного на неопределенный срок.
2. Внеочередное общее собрании акционеров может в любое время либо переизбрать недисциплинированного члена совета директоров (пп. 4 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об АО"), либо принять поправки в устав, в которых передать решение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа в компетенцию общего собрания акционеров (пп. 8 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об АО"), которое имеет право избирать директора простым большинством голосов (п. 2 ст. 49 ФЗ "Об АО").
В рассматриваемом деле суд, квалифицировав неявку истца на заседание совета директоров в качестве злоупотребления правом, отказал ему в иске, т.е., по сути, признал законным решение совета директоров, при принятии которого на заседании совета директоров было нарушено одновременно две нормы устава общества: о кворуме (семь членов, а фактически участвовали четыре) и о количестве голосов, необходимых для принятия решения (по уставу не менее пяти голосов "за", фактически - четыре голоса "за"). Между тем невозможность переизбрать директора на заседании совета директоров из-за отсутствия предусмотренного уставом стопроцентного кворума не сделает деятельность общества невозможной и не повлечет для него каких-либо иных отрицательных последствий (в том числе убытков).
В случае неявки в заседание коллегиального органа управления для создания ситуации отсутствия кворума интерес остальных участников (явившихся и голосовавших "за"), очевидно, состоит в признании решения принятым. Однако иск общества к отсутствующему или голосовавшему "против" участнику о признании принятых на собрании (заседании совета директоров) решений действительными невозможен: ни ст. 12 ГК РФ, ни специальное корпоративное законодательство не предусматривают такого способа защиты гражданских прав.
Последствие злоупотребления правом в виде отказа в применении предусмотренного законом способа защиты гражданского права невозможно, если акционер, не проголосовавший за принятие решения, требующего единогласия (не явившийся в заседание, требующее стопроцентного кворума), не обращается в суд с иском о признании данного решения недействительным. Можно ли в этом случае считать решение общего собрания акционеров или совета директоров действительным? Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 26 Постановления от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 ст. 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (п. 2, 4 ст. 49 и п. 1 - 3 ст. 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (п. 6 ст. 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Поскольку совет директоров акционерного общества является также органом управления общества, то это может быть в полной мере распространено и на решения совета директоров, принятые с нарушением компетенции или кворума.
Применительно к обществу с ограниченной ответственностью данный вопрос решался бы в соответствии с п. 24 Постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В нем рассматривается ситуация, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества (то же самое можно сказать и о решении совета директоров), однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов. В этом случае суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. При этом в качестве примера существенного нарушения названы принятие решения с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.
Как видно, данный перечень не является исчерпывающим. Можно ли его дополнить принятием решения с нарушением правила о стопроцентном кворуме или единогласии всех участников? По нашему мнению, да, так как в п. 23 того же Постановления специально обращается внимание на то, что при оценке правовой силы (действительности) решений общего собрания участников общества судам необходимо иметь в виду, что ФЗ "Об ООО" для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 1 ст. 11, п. 3 ст. 14, п. 2 ст. 15, п. 2 ст. 19, п. 4 ст. 21, п. 2 ст. 25, п. 1, 2 ст. 27, п. 2 ст. 28, п. 1 ст. 32, пп. 3 и 11 п. 2 ст. 33) либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников (а не лиц, присутствующих на общем собрании).
В качестве примера правильного решения данного вопроса в судебной практике можно привести следующее дело.
ОАО "Акрон" и компания "Гидро Агри Руссланд А.С." являлись акционерами ЗАО "Нордик Рус Холдинг" в долях соответственно 51 и 49% акций общества. 18 июня 2002 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Нордик Рус Холдинг", в повестку дня которого был включен вопрос о внесении изменений в устав общества в связи с принятием Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах". На собрании каждый из акционеров предложил свой вариант изменений и голосовал против варианта, предложенного другим акционером; в результате решение о внесении изменений в устав общества не было принято. ЗАО "Нордик Рус Холдинг" обратилось в суд с иском к ОАО "Акрон" и компании "Гидро Агри Руссланд А.С." об обязании ответчиков принять на общем собрании акционеров ЗАО решение о приведении его устава в соответствие с требованиями названного Федерального закона. Судебными инстанциями в иске было отказано по следующим основаниям. Обязанность привести учредительные документы общества в соответствие с нормами закона существует у общества перед государством, т.е. носит публично-правовой характер. Законом предусмотрено применение публично-правовых санкций в виде ликвидации общества в случае неисполнения этой обязанности. В соответствии со ст. 31 ФЗ "Об АО" участие в общем собрании акционеров с правом голоса является правом, а не обязанностью акционеров. Недостижение между акционерами согласия при голосовании по вопросу о внесении изменений в устав общества не может рассматриваться как злоупотребление правом, поскольку действия акционера направлены на защиту своих прав, а не исключительно на причинение вреда другому лицу <1>.
--------------------------------
<1> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 31 марта 2003 г. по делу N А44-1423/02-С12.
Особая ситуация складывается в случае, когда участник общества, обладающий количеством голосов, достаточных для недопущения принятия решения на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью, умышленно не является на собрания с целью воспрепятствовать другим участникам принять определенные решения.
Пример из практики.
Участниками ООО "РУС" являлись Валаев А.А. с долей в уставном капитале общества 3234 руб., что составляет 38,5% уставного капитала общества, Хорсуненко И.В., Сорокина И.И., Васильков В.В. с долей в уставном капитале общества 1722 руб., что составляет по 20,5% уставного капитала общества у каждого.
Участниками общества Васильковым В.В., Хорсуненко И.В., Сорокиной И.И. 11 апреля 2005 г. было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня "Принятие устава ООО "РУС" в новой редакции" и предложена новая редакция устава общества. Указанное требование было предложено к получению Валаевым А.А., исполнявшим функции единоличного исполнительного органа общества, 12 апреля 2005 г. вместе с новой редакцией устава общества. Решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня "Принятие устава общества в новой редакции" на основании указанного требования принято Валаевым А.А. как генеральным директором общества, проведение собрания назначено на 3 июня 2005 г. Уведомление о проведении собрания подписано Валаевым А.А. и направлено в адрес участников общества 23 апреля 2005 г.
3 июня 2005 г. состоялось общее собрание участников общества, на котором присутствовали Сорокина И.И., Васильков В.В., Хорсуненко И.В. Участник общества Валаев А.А. на собрание не явился, за день до собрания он направил в адрес общества телеграмму, в которой сообщил, что прибыть на собрание не может в связи с болезнью, после выздоровления будет назначена новая дата. В связи с неявкой Валаева А.А. на общее собрание участников общества и отсутствием кворума для принятия решения по включенному в повестку дня вопросу Сорокина И.И., Васильков В.В., Хорсуненко И.В. приняли решение повторно созвать собрание участников общества с этой же повесткой дня. Впоследствии общие собрания назначались на 25 июня, 19 августа, 27 августа, 12 сентября, 4 октября, 3 ноября 2005 г. На последнем собрании (3 ноября 2005 г.) Сорокина И.И., Васильков В.В., Хорсуненко И.В. в отсутствие Валаева А.А. приняли решение об утверждении устава общества в новой редакции.
Дата добавления: 2015-12-17; просмотров: 20; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!