Правом в отдельных видах гражданских правоотношений 1 страница
В предыдущих главах сформулированы общие теоретические положения о запрете злоупотребления субъективными гражданскими правами. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что наибольшее количество дискуссионных вопросов, связанных с применением данного института, возникает при рассмотрении судами корпоративных дел, а также споров, возникающих из денежных обязательств. Складывающаяся здесь судебная практика далека от единообразия. В связи с этим в целях выработки практических рекомендаций по применению института злоупотребления правом есть смысл проанализировать особенности применения этого института при рассмотрении споров, возникших из названных правоотношений.
§ 1. Применение запрета злоупотребления правом
в корпоративных отношениях
Вопросы корпоративного законодательства, т.е. правовых норм, регламентирующих внутреннюю жизнь коммерческих организаций, давно вовлечены в орбиту внимания ученых-цивилистов. Многочисленные внутрикорпоративные конфликты оказывают серьезное влияние на деятельность хозяйственных обществ, что стимулирует исследования негативного опыта внутрикорпоративных отношений между их участниками с точки зрения соответствия гражданско-правовому запрету злоупотребления правом <1>. В этой области цивилистической науки уже имеется ряд заслуживающих внимания позиций, а также накопилась определенная судебная практика по корпоративным спорам, в которых суды применяли ст. 10 ГК РФ, требующая анализа и оценки. Последующее изложение темы будет вестись применительно к акционерным обществам. Особенности, характерные для обществ с ограниченной ответственностью, будут оговариваться особо.
|
|
|
--------------------------------
<1> На момент завершения настоящей работы из всего громадного массива судебной практики по корпоративным спорам нам известен только один случай, когда бы суд ясно и недвусмысленно назвал рейдерство злоупотреблением правом: "Из материалов дела следует, что корпоративный конфликт возник в связи с попыткой недружественного захвата предприятия. Об этом свидетельствует параллельное существование двух реестров акционеров и двух систем органов управления, изменение юридического адреса с Московской области на Республику Калмыкия, отчуждение имущества, ликвидация юридического лица. Оспариваемые решения собрания направлены на предотвращение захвата предприятия, а требования о признании этих решений недействительными - на создание условий для захвата. Недружественный захват является формой злоупотребления правом и не подлежит судебной защите в силу статьи 10 ГК РФ. Поскольку иск о признании недействительными решений собрания от 14 марта 2003 г. является одним из составных элементов недружественного захвата, он не подлежит удовлетворению". См.: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10 октября 2006 г. по делу N Ф08-5015/2006.
|
|
|
Под корпоративными правами понимаются права участников хозяйственных товариществ и обществ, основанием возникновения которых являются факты приобретения акций акционерного общества или долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Согласно ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе:
- участвовать в управлении делами товарищества или общества;
- получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Согласно п. 2 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
|
|
|
В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - ФЗ "Об ООО") участники общества вправе:
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785 (с послед. изм.).
- участвовать в управлении делами общества;
- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества;
- в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
В науке гражданского права были предложены следующие точки зрения на суть злоупотребления корпоративными правами.
По мнению Д.В. Гололобова, злоупотребляя правом, акционер использует принадлежащие ему в силу владения акциями права в ущерб интересам иных акционеров и менеджеров акционерного общества. Границей, за которой просто использование акционером своего права перерастает в злоупотребление правом, является ситуация, когда размер вреда от подобного рода действий акционера достигает уровня публичной опасности для акционеров и менеджеров общества. Злоупотребление акционером своим правом есть нарушение им общих принципов корпоративного поведения, в силу которых это лицо должно осуществлять свои субъективные права акционера с учетом законных прав и интересов иных акционеров и самого акционерного общества <1>.
|
|
|
--------------------------------
<1> См.: Гололобов Д.В. Акционерное общество против акционера: противодействие корпоративному шантажу. С. 24 - 26.
А. Мельник называет злоупотреблением корпоративными правами действия "больших" акционеров по использованию своих прав в собственных интересах тогда, когда такие интересы противоречат потребностям миноритариев. В качестве общего примера приводится ситуация, когда при существовании правила "одна акция - один голос" акционеры с пакетом менее 10% акций не имеют реальных рычагов управления компанией, что позволяет мажоритарным акционерам определять деятельность компании. Это злоупотребление правом, так как мажоритарий, используя свое право, должен делать это с учетом интересов общества и его акционеров, соблюдать баланс интересов <1>.
--------------------------------
<1> См.: Мельник А. Проблема злоупотребления правом в корпоративных конфликтах // Юридическая практика. 2005. N 19(385). По одному из дел суд квалифицировал действия истцов по оспариванию решения общего собрания акционеров как злоупотребление правом, поскольку они ущемляют права и интересы других акционеров. См.: Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24 октября 2006 г. по делу N Ф03-А73/06-1/3467.
Г. Адамович основным принципом осуществления корпоративных прав признает осуществление их таким образом, чтобы каждый акционер в равной степени (т.е. только пропорционально количеству принадлежащих ему акций и только в зависимости от содержания права) имел возможность получить выгоду или должен был понести ущерб, явившийся результатом такого осуществления права. Использование акционерами своих субъективных прав в нарушение этого принципа с целью получения необоснованных преимуществ перед другими акционерами является, по его мнению, одним из критериев злоупотребления правом <1>.
--------------------------------
<1> См.: Адамович Г. Проблемы применения института злоупотребления правом в корпоративных отношениях // Хозяйство и право. 2005. N 5. С. 60.
Поскольку злоупотребление правом связано с интересом в осуществлении права, то оценке данных позиций должен предшествовать ответ на вопрос: что собой представляют и как формируются интерес и направленная на его реализацию воля акционерного общества? Приобретая акции или долю в обществе с ограниченной ответственностью, лицо тем самым обнаруживает свой интерес в получении прибыли. Поскольку участник не один, а юридическое лицо одно, то и проявляемая вовне воля у него должна быть одна. Задача участников - согласовать, как им использовать юридическое лицо как средство наиболее эффективной реализации их интересов? Так вырабатывается видимая вовне "воля" юридического лица, поскольку "путем участия в управлении и ведении дел корпорации достигается участниками корпорации реализация имущественного интереса. Ценность участия в управлении и ведении дел корпорации состоит в возможности последующего получения участником корпорации части полученной ею прибыли" <1>.
--------------------------------
<1> Рожкова М.А. Корпоративные отношения и возникающие из них споры // Вестник ВАС РФ. 2005. N 9. С. 142, 145.
Можно ли сказать, что общий интерес и выражающая его общая воля акционеров существуют лишь тогда, когда имеет место полное совпадение частных воль и интересов всех акционеров? При ответе на этот вопрос полезно, на наш взгляд, обратиться к концепции Ж.-Ж. Руссо, различавшего при исследовании отношений, связанных с принятием коллективных решений гражданами в рамках общественного договора, "общую волю" и "волю всех" <1>. Разница между "общей волей" и "волей всех" в том, что общая воля "неизменно направлена прямо к одной цели и стремится всегда к пользе общества, к реализации общих интересов; воля всех - интересы частные и представляет собою лишь сумму изъявлений воли частных лиц". Необходимым условием согласия интересов участников общества является их отличие друг от друга, так как "согласие всех интересов возникает вследствие противоположности их интересу каждого. Не будь различны интересы, едва ли можно было бы понять, что такое интерес общий, который тогда не встречал бы никакого противодействия; все шло бы само собой..." <2>. Связь между интересами образует как раз то, что есть в них общего, "и не будь такого пункта, в котором согласны все интересы, никакое общество не могло бы существовать" <3>.
--------------------------------
<1> В отечественной правовой науке концепция Ж.-Ж. Руссо была успешно использована В.В. Лапаевой в качестве методологического инструмента при исследовании представительной сущности российского парламента как коллективного органа власти. См.: Лапаева В.В. Выборы в Государственную Думу 1995 г.: проблемы совершенствования законодательства // Государство и право. 1996. N 9. С. 24 - 25.
<2> Руссо Ж.-Ж. Об общественном договоре, или Принципы политического права // Об общественном договоре. Трактаты / Пер. с фр. М., 1998. С. 219.
<3> Там же. С. 216.
Применительно к деятельности акционерного общества "волей всех" можно назвать простую сумму частных волеизъявлений отдельных акционеров, направленную на реализацию интереса каждого из них; "общей волей" - волю, которая по диалектическому закону перехода количественных изменений в качественные дает при суммировании частных воль акционеров качественно новую волю акционерного общества и, как следствие, направлена на реализацию качественно нового интереса <1>, т.е. дает в конечном счете волю и интерес юридического лица. Иными словами, поданные на общем собрании акционеров голоса - это "воля всех", принятое в результате голосования решение - это "общая воля". Цель права на управление обществом - формирование воли общества как юридического лица <2>. Если принять во внимание, что юридическое лицо - это фикция, которая не может испытывать какие-либо потребности, то, следовательно, у него исключен какой-либо собственный интерес и своя воля <3>. По словам Б.Б. Черепахина, права юридического лица установлены ради людей и предназначены служить их интересам <4>, т.е. не интересу юридического лица. При этом основной задачей института юридического лица является создание субъекта прав и обязанностей, существующего и действующего независимо от смены (частичной или даже полной) его людского субстрата <5>.
--------------------------------
<1> Д.В. Гололобов называет его "обобщенным интересом", Г. Осокина - "общим корпоративным интересом". См.: Гололобов Д.В. Указ. соч. С. 33; Осокина Г. Чьи права защищаются косвенными исками? // Российская юстиция. 1999. N 10. С. 18 - 19.
<2> См.: Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М., 2002. С. 139.
<3> Одно из положений теории фикции состоит в том, что юридическое лицо (по словам К.Ф. Савиньи) не может иметь сознания и воли. О. Гирке сравнивал юридическое лицо с ребенком или с неизлечимо безумным, состоящим под вечной опекой. См.: Суворов Н.С. О юридических лицах по римскому праву. С. 30, 68.
<4> См.: Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Труды по гражданскому праву. М., 2001. С. 299.
<5> См.: Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица. С. 300.
От себя добавим, что юридическое лицо служит этому субстрату независимо от его текущего наличного состава. Каждое юридическое лицо в конечном счете всегда имеет определенное физическое, людское "наполнение". Даже если участниками (учредителями) общества являются только юридические лица, каждое из которых также состоит из юридических лиц, то в конце цепочки учредителей каждого из них, какой бы длинной она ни была, будут стоять физические лица, изъявившие волю на создание по времени первых из этих лиц <1>.
--------------------------------
<1> Именно как "объединение граждан" понимает юридическое лицо Конституционный Суд РФ. См.: Постановление Конституционного Суда РФ от 16 июля 2004 г. N 15-П "По делу о проверке конституционности ч. 5 ст. 59 АПК РФ в связи с запросами Государственного Собрания - Курултая Республики Башкортостан, губернатора Ярославской области, Арбитражного суда Красноярского края, жалобами ряда организаций и граждан" // СЗ РФ. 2004. N 31. Ст. 3282. Аналогичная мысль была высказана Конституционным Судом РФ в Определениях от 26 октября 2000 г. N 247-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы ОАО "Туапсинский морской торговый порт" на нарушение его конституционных прав и свобод пунктом 3 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (СПС "КонсультантПлюс") и N 232-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы СМУ "Туймазымонолитстрой" на нарушение конституционных прав и свобод статьями 192 и 194 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (СПС "КонсультантПлюс").
Следовательно, воля и интерес юридического лица - это такие же фикции, как и само юридическое лицо, а регламентированная законом процедура принятия решения органами управления юридического лица - это не что иное, как способ формирования и внешнего проявления воли и интереса юридического лица.
Каждый акционер может удовлетворить свой частный интерес по сравнению с другими акционерами в пропорции к количеству принадлежащих ему акций, так как объем корпоративных прав прямо зависит от данного количества. Разделение акций между акционерами - это разделение интереса, разделение возможности помещать свою волю в юридическое лицо (подобно тому, как суть собственности - это помещение своей воли в вещь <1>). Количество акций отражает степень участия в формировании воли общества и степень проявления личного интереса акционера в общем интересе всех акционеров.
--------------------------------
<1> См.: Гегель Г. Философия права. С. 97.
На наш взгляд, можно говорить о том, что у акционерного общества нет интересов, отличных от интересов акционеров, а интерес акционерного общества - совокупность, единство интересов всех его акционеров. Но при этом неверно обратное утверждение: у акционера не может быть интересов, отличных от интересов акционерного общества. Если признать, что интересы общества тождественны интересу каждого из участников, то это будет означать, что интерес каждого участника тожествен интересу общества. В этом случае интересы всех участников должны быть тождественны между собой (если A = B и C = B, то A = C). Между тем если бы история человеческого общества свидетельствовала о том, что в любом собрании людей при любом голосовании по любому вопросу коллективные решения одобряются или отвергаются только единогласно, то законодателю не было бы необходимости вводить правило о принятии общим собранием акционеров (участников) решения большинством голосов. Однако практика свидетельствует о том, что, как правило, при принятии решения на собраниях голоса отдаются как "за", так и "против". Сам законодатель, вводя правило о принятии решения на общем собрании акционеров большинством голосов, допускает различные варианты голосования. Причина этого видится в том, что за каждым голосующим признается свой частный интерес, поскольку один акционер - это часть акционерного общества <1>.
--------------------------------
<1> В п. 3.1.1 Кодекса корпоративного поведения, утвержденного распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. N 421/р (Вестник ФКЦБ России. 2002. N 4), признается, что акционеры имеют различные интересы.
А. Мельник делает акцент на том, что злоупотребление правом исходит только от мажоритарных акционеров, однако миноритарные акционеры также могут злоупотреблять своими корпоративными правами <1>. На наш взгляд, злоупотребление корпоративными правами (вопреки мнению Д.В. Гололобова и А. Мельник) не может состоять в нарушении прав других акционеров, в том числе в ситуации, когда мажоритарный акционер на общем собрании принимает решение, совершенно не выгодное по своим последствиям миноритарным акционерам. Принятие решения коллегиальными органами управления юридических лиц (общее собрание акционеров (участников), совет директоров, правление) производится именно по мажоритарному принципу: решение по определенному вопросу может быть либо принято, либо нет, третьего не дано. Решение не может быть принято частично, пропорционально количеству голосов, поданных "за" и "против". Например, крупную сделку общее собрание акционеров может либо одобрить большинством голосов, либо нет. И если сделка одобрена большинством, то говорить о том, что в данном случае нарушаются права меньшинства, голосовавшего "против", нельзя (плюрализм мнений в одной голове невозможен). В корпоративном праве нет и принципа равенства акционеров. Есть принцип равенства прав, заключенных в акции: "Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав" (п. 1 ст. 31 ФЗ "Об АО"). Как следствие, если акционер, располагающий крупным пакетом акций, единолично определяет волю общества, то это не является злоупотреблением правом управления обществом. Акционер, владеющий контрольным пакетом, не обязан заботиться о выгоде других акционеров: они не вкладывали деньги в покупку его акций. Более того, акционер при осуществлении своих корпоративных прав не обязан соизмерять такое осуществление с интересами других акционеров, так как обязательство, на основании которого миноритарный акционер приобрел свои акции, не может возлагать на мажоритарного акционера каких-либо обязанностей по отношению к миноритарию в силу п. 3 ст. 308 ГК РФ.
--------------------------------
<1> Это признается Конституционным Судом РФ в Постановлении от 10 апреля 2003 г. N 5-П "По делу о проверке конституционности п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой ОАО "Приаргунское" // СЗ РФ. 2003. N 17. Ст. 1656.
В концепции злоупотребления корпоративными правами Д.В. Гололобова акцент сделан на ущербе, который может наступить вследствие злоупотребления для акционеров и менеджмента общества. Очевидно, речь в данном случае идет не о деликте, так как причинение ущерба (вреда), возмещаемого по правилам гл. 59 ГК РФ, не связано с обладанием корпоративными правами. Следовательно, причинение акционером "ущерба" другим акционерам, а также "менеджменту общества" возможно только при наличии каких-либо обязательственных правоотношений между этими лицами. На существование такого правоотношения между акционерами указывал Г.Ф. Шершеневич, ссылаясь на то, что поскольку акционерное общество создается на основании договора, то "следует признать совершенно неправильным взгляд, будто акционеры как таковые не состоят друг с другом ни в каких обязательственных и даже ни в каких юридических отношениях" <1>, хотя в другом месте своей работы он указывает на "почти полное устранение личного элемента в акционерном отношении" <2>, а одно из преимуществ акционерного общества видится ему в том, что "судьба предприятия не зависит от личности предпринимателя" <3>. Между тем тот факт, что в соответствии с п. 1 ст. 98 ГК РФ акционерное общество создается на основании договора, не доказывает наличие правоотношений между учредителями после создания акционерного общества, так как действие учредительного договора "исчерпывается созданием общества и с моментом создания договор прекращается достижением цели (исполнением)" <4>. В акционерном обществе правовая связь между акционерами отсутствует, т.е. акционеры (участники) после создания юридического лица не обладают по отношению другу к другу какими-либо правами и не несут обязанностей (кроме случая приобретения более 30% акций открытого общества в соответствии с положениями гл. XI.1 ФЗ "Об АО", введенной Федеральным законом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ <5>). То же самое касается и "менеджмента" общества, под которым, очевидно, необходимо понимать лиц, входящих в органы управления общества (совет директоров, наблюдательный совет, единоличный и коллегиальный исполнительные органы).
--------------------------------
<1> Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. М., 2003. С. 361.
<2> Там же. С. 362 - 363.
<3> Там же. С. 266.
<4> Скловский К.И. Собственность в гражданском праве. М., 1999. С. 192.
<5> СЗ РФ. 2006. N 2. Ст. 172.
Таким образом, осуществлять права акционера (участника) с нарушением прав других акционеров (участников) невозможно в силу отсутствия между ними правоотношения.
По мнению Г. Адамовича и Д.В. Гололобова, объективным критерием злоупотребления правом можно считать использование прав в противоречии с интересами акционерного общества <1>. Данный тезис верен по существу, однако нуждается в уточнении. Ранее, в первой главе, при разборе теорий "целевых прав-обязанностей" и "интереса" нами был сделан вывод, что злоупотребление правом не может состоять в осуществлении права в противоречии с интересами других лиц. Однако необходимо признать, что особенность злоупотребления корпоративными правами в том, что оно может состоять в осуществлении этих прав не только в противоречии с интересом обладающего ими акционера (участника общества с ограниченной ответственностью), но также в противоречии с общим корпоративным интересом. Причиной этого является то обстоятельство, что общество, являющееся для акционера (участника) средством достижения цели получения прибыли, - самостоятельный субъект права, выражающий вовне общую волю, направленную на реализацию общего интереса своих участников.
--------------------------------
<1> См.: Адамович Г. Указ. соч. С. 61; Гололобов Д.В. Указ. соч. С. 26.
С учетом сделанных нами теоретических выводов проведем анализ конкретных примеров использования гражданско-правового запрета злоупотребления правом в различных видах корпоративных споров.
Прежде всего, необходимо отметить, что злоупотребить корпоративными правами может только тот, кто этими правами обладает.
Какие-либо внутрикорпоративные действия и решения, совершенные или вынесенные при отсутствии права на это, злоупотреблением признаны быть не могут.
Так, ошибочна сделанная судом по одному из дел квалификация в качестве злоупотребления правом голосования на общем собрании со стороны акционеров, чьи акции находились в залоге без согласия залогодержателя, так как договором залога установлена обязанность залогодателей-акционеров без получения предварительного письменного согласия залогодержателя не пользоваться находящимся в залоге правом на участие в управлении обществом <1>.
--------------------------------
<1> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11 октября 2005 г. по делу N Ф08-4180/2005.
По другому делу суд признал злоупотреблением правом действия совета директоров акционерного общества по установлению выкупной цены акций в размере ниже их рыночной стоимости <1>, что ошибочно, так как у совета директоров нет права устанавливать выкупную стоимость акций в таком размере (п. 3 ст. 75 ФЗ "Об АО").
--------------------------------
<1> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 9 апреля 1997 г. по делу N Ф08-413/97.
Наконец, по третьему делу суд признал злоупотребление правом в действиях органа управления акционерного общества, который обязал акционеров отчислять на содержание дирекции акционерного общества 2% от прибыли акционеров <1>.
--------------------------------
<1> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23 июля 1997 г. по делу N Ф08-892/97.
Между тем законодательство не возлагает на акционеров обязанность производить какие-либо платежи акционерному обществу, не связанные с оплатой стоимости акций (п. 1 ст. 2, п. 3 ст. 11 ФЗ "Об АО"). Как следствие, общество не обладает правом требования от акционеров каких-либо иных платежей в свою пользу и, соответственно, не может им злоупотребить.
1. Злоупотребление правом единоличного принятия решения.
По обстоятельствам одного из дел Ассоциация по защите прав инвесторов, компания "Априкус Инвестментс Лимитед", компания "Процветание Холдинг Лимитед", компания "Медвежонок Холдинг Лимитед", компания "Ланкренан Инвестмент Лимитед", компания "Ладья (Оверсиз) Лтд." (далее - истцы) являлись акционерами ОАО "Сургутнефтегаз" и владели в совокупности менее 1% размещенных акций общества. Акционерами данного общества являлись также его дочерние общества: ООО "Лизинг Продакшн", ООО "Сургутский центральный депозитарий", ООО "Страховое общество "Сургутнефтегаз", ООО "Нефтегаз-резерв", ООО "Инвест-Защита", ООО "Нефть-консалтинг". Истцы обратились в суд к ОАО "Сургутнефтегаз" с иском, содержащим требование обязать ответчика уменьшить уставный капитал на 22 103 601 221 руб. путем погашения 22 103 601 221 обыкновенной именной бездокументарной акции, размещенных в его дочерних обществах: ООО "Лизинг Продакшн" - 15 065 580 266 (42,17%) акций, ООО "Сургутский центральный депозитарий" - 1 332 579 602 (3,73%) акции, ООО "Страховое общество "Сургутнефтегаз" - 239 364 164 (0,67%) акции, негосударственный пенсионный фонд "Сургутнефтегаз" - 4 465 749 338 (12,5%) акций, ООО "Нефтегаз-резерв" - 964 601 857 (2,7%) акций, ООО "Инвест-Защита" - 32 153 395 (0,09%) акций, ООО "Нефть-консалтинг" - 3 572 599 (0,01%) акций (итого - 61,87% уставного капитала). Требование истцов как акционеров мотивировано тем, что размещение 62% акций ОАО "Сургутнефтегаз" среди дочерних обществ противоречит ст. 105 ГК РФ, которая не предусматривает возможности взаимного участия в капиталах друг друга для основного и дочерних обществ, так как последствия такого размещения аналогичны приобретению акций в собственность основного общества. Кроме этого истцы указали на отсутствие у них возможности участвовать в управлении обществом.
Решением суда первой инстанции в иске отказано. Постановлением кассационной инстанции решение оставлено в силе по следующим основаниям. Из ст. 12 ГК РФ согласно позиции истцов следует возможность при установлении нарушения своих прав требовать восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих права либо создающих угрозу их нарушения. В связи с этим требование истцов направлено на возложение на общество обязанности принять общим собранием акционеров решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с действующим законодательством (ст. 101 ГК РФ, ст. 29 ФЗ "Об АО"). При рассмотрении дела судом сделан вывод о том, что нарушение прав акционеров не подтверждено; истцами не доказано наличие обстоятельств, которые привели к невозможности для них принять участие в конкретном общем собрании акционеров, и обстоятельств, подтверждающих невозможность проголосовать по вопросам, включенным в повестку общего собрания; не подтверждена невозможность данных акционеров в будущем принимать участие в собраниях акционеров и голосовать по вопросам повестки общих собраний акционеров. В соответствии с положениями п. 2 - 4 ст. 49 ФЗ "Об АО" для принятия решения общим собранием акционеров имеет значение количество голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании. Распределение количества голосов таким образом, при котором их количество, необходимое для принятия решений, не принадлежит истцам, не свидетельствует об ограничении их прав. Размер участия в уставном капитале, т.е. количество принадлежащих акционерам акций, является законным основанием для установления степени влияния на судьбу принимаемых общим собранием акционеров решений <1>.
Дата добавления: 2015-12-17; просмотров: 19; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!