Ты все еще не закрыл сайт Московской биржи? Ну так читай дальше... 6 страница
Кроме того, согласно Указу Президента РФ от 15 августа 2019 г. N 388 регистратор предоставляет информацию лицу, которому открыт лицевой счет, на котором учитывается более 1% голосующих акций эмитента, имеющего право осуществлять раскрытие и (или) предоставление информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению, в ограниченных составе и (или) объеме, информацию из реестра владельцев ценных бумаг о других лицах, которым открыты лицевые счета, без указания имени (наименования) лица, в отношении которого в соответствии с законодательством раскрытие и (или) предоставление эмитентом информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению, не осуществляются либо осуществляются в ограниченных составе и (или) объеме, и без указания иных сведений, позволяющих идентифицировать такое лицо, при условии получения от эмитента уведомления о наличии такого лица.
Что? У тебя нет 1% акций? Тогда список тебе не предоставят. Но не расстраивайся, у тебя в любом случае есть право заказать у реестродержателя справку о включении тебя в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ( п. 11 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг). Тем самым ты убедишься, что включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании.
Если права акционера на акции учитываются номинальным держателем, номинальный держатель предоставляет реестродержателю сведения о лицах, осуществляющих права по акциям (п. п. 2, 6 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг). При этом номинальный держатель вправе не предоставлять сведения о лицах, осуществляющих права по ценным бумагам, если такое право предусмотрено договором с лицом, права на ценные бумаги которого учитываются (п. 8 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг).
|
|
|
Общество обязано информировать акционеров о проведении собрания:
- не позднее чем за 21 день - по общему правилу;
- не позднее чем за 30 дней - если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
- не позднее чем за 50 дней - если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров, об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении его полномочий, а также в случае, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации до даты проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО).
Информирование осуществляется путем направления заказных писем или вручения под подпись сообщения, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества (п. 1.1 ст. 52 Закона об АО).
|
|
|
Альтернативными способами информирования могут быть:
- направление электронного сообщения по адресу электронной почты акционера, указанному в реестре акционеров общества;
- направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества;
- опубликование в определенном уставом общества печатном издании <1> и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
--------------------------------
<1> Целесообразно, чтобы такое издание было общероссийским или распространялось в регионе, являющемся местом нахождения общества и большинства акционеров. В ином случае существует риск признания решения общего собрания акционеров недействительным по иску акционера (акционеров), не уведомленных о собрании надлежащим образом. См., например: п. 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с оспариванием решений и действий органов управления хозяйственных обществ, одобренного Президиумом Федерального арбитражного суда Уральского округа (протокол от 11 декабря 2009 г. N 19). Интересным решением в отношении использования печатных изданий как способа извещения акционеров является также Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 августа 2015 г. N Ф08-5877/15 по делу N А32-16971/2014.
|
|
|
Кстати, ты ведь помнишь, к каким ухищрениям могут прибегать коварные мажоритарии, чтобы не сообщить тебе о собрании? Если нет, посмотри гл. II . Там мы приводим интересный пример судебной практики, когда мажоритарий очень хотел провести собрание акционеров, но не хотел, чтобы об этом узнали другие акционеры. В итоге он нашел способ проинформировать миноритариев о собрании так, чтобы они о нем не узнали.
Как правило, общее собрание акционеров должно проводиться в населенном пункте (муниципальном образовании), являющемся местом нахождения общества, если иное место проведения общего собрания не установлено уставом общества (п. 2.19 Положения N 660-П).
Установление в уставе общества иного, чем местонахождение общества, места проведения общего собрания акционеров можно признать целесообразным в случае, например, нахождения большинства акционеров общества в таком ином месте. Так, в частности, если большинство акционеров общества, зарегистрированного в Москве, находится во Владивостоке, в качестве места проведения собрания можно и даже целесообразно установить Владивосток.
|
|
|
Однако определение в уставе общества в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся вне пределов РФ и отдаленных от места нахождения общества, создает возможность для воспрепятствования тем или иным акционерам (прежде всего физическим лицам) участвовать в общих собраниях акционеров, проводимых в данных городах, и является злоупотреблением правом по смыслу ст. 10 ГК РФ (п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. N 127).
Собственно право участвовать в собрании может быть реализовано акционером как лично (непосредственным присутствием и голосованием на собрании), так и через представителя, которому в этом случае нужно оформить доверенность (п. 1 ст. 57 Закона об АО).
Если акционер, включенный в список лиц, имеющих право на участие в собрании, продал акции до даты проведения собрания, в этом случае он обязан выдать приобретателю (новому акционеру) доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций. Таким образом, если акции приобретаются накануне общего собрания акционеров, но после составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, целесообразно включить в договор купли-продажи акций обязательство продавца акций выдать покупателю доверенность на голосование либо обязательство продавца голосовать на собрании исключительно в соответствии с письменными указаниями покупателя (п. 2 ст. 57 Закона об АО).
| Суд лишил Baring Vostok права голосовать спорными акциями "Ведомости", 24 июня 2019 г. "Финвижн" через суд добилась права голосовать 9,99% акций банка "Восточный", которые получила, когда другой акционер банка, фонд Baring Vostok, исполнил опцион - тоже по решению суда... ...К моменту передачи спорных акций реестр акционеров к общему годовому собранию, назначенному на 28 июня, был уже закрыт (это произошло 5 июня, говорится в материалах банка). А по Закону об акционерных обществах, если в промежутке между составлением списка лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров, и датой, когда оно должно состояться, кто-то из акционеров передал акции другому лицу, он должен также выдать ему доверенность на голосование либо голосовать на собрании в соответствии с указаниями нового владельца акций. Evison ни доверенности "Финвижн" не выдала, ни участия в собрании не подтвердила, утверждает "Финвижн". Поэтому "Финвижн" обратилась в Амурский арбитражный суд 24 июня, а он в тот же день - в качестве обеспечительной меры по иску - обязал регистратора банка учесть переданные во исполнение опциона акции как принадлежащие "Финвижн" при определении кворума и голосовании на собрании акционеров 28 июня. https://www.vedomosti.ru/finance/articles/2019/06/24/804941-sud-lishil-baring-vostok-golosovat-aktsiyami |
Как показывает вышеприведенный пример <1>, в случае, когда прежний владелец, включенный в список лиц, имеющих право на участие в собрании, не выдает доверенность на голосование новому владельцу акций и договоренности о его голосовании на собрании соответственно указаниям нового акционера не достигнуты, возможным вариантом защиты прав является обращение в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер - запрета учитывать голосование прежнего акционера и обязании регистратора учесть акции как принадлежащие новому акционеру.
--------------------------------
<1> Дело N А04-4313/2019.
Важной составляющей права на участие в управлении является право акционера потребовать созыва (проведения) внеочередного общего собрания. Такое право предоставляется акционерам (акционеру), являющимся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55 Закона об АО).
Требование о созыве (проведении) собрания может быть заявлено и лицами, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества, но дали соответствующее указание (инструкцию) о созыве собрания лицу, осуществляющему учет их прав на акции (номинальному держателю). В этом случае требование о созыве заявляется номинальным держателем, который вправе действовать без доверенности (п. 4 ст. 8.3, п. 2 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).
Требование о созыве (проведении) собрания направляется акционерами (акционером) или номинальным держателем совету директоров, а при его отсутствии в непубличном обществе - лицу или органу общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
На практике требование о созыве направляется в общество (по месту нахождения общества, указанному в ЕГРЮЛ), но адресуется совету директоров или иному компетентному лицу, например корпоративному секретарю.
В требовании о созыве (проведении) должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, и могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. Требование должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций (п. 4 ст. 55 Закона об АО).
Решение о созыве собрания по требованию акционеров (акционера) должно быть принято советом директоров в течение 5 дней, а само собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о его проведении, а если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества - в течение 75 дней с даты представления требования о проведении, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества (п. 2 ст. 55 Закона об АО).
Законом установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве собрания, а именно:
- не соблюден установленный Законом порядок предъявления требования о созыве собрания;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами необходимого количества (10%) голосующих акций общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства (п. 6 ст. 55 Закона об АО).
О созыве или отказе в созыве акционеры (акционер) или номинальный держатель уведомляются письменным сообщением не позднее трех дней со дня принятия такого решения.
В случае если в течение установленного законом срока компетентным органом не принято решение о созыве собрания или принято решение об отказе в его созыве, акционеры (акционер) вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести собрание акционеров.
Еще одним элементом права на участие в управлении является право внести предложения в повестку дня общего собрания акционеров.
Такое право, согласно ст. 53 Закона об АО, предоставлено акционерам (акционеру), являющимся в совокупности владельцами не менее чем 2% <1> голосующих акций общества в отношении:
- годового общего собрания акционеров - внести вопросы в повестку дня и выдвинуть кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (при ее наличии) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа;
- внеочередного общего собрания акционеров, предлагаемая повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров или об образовании (досрочном прекращении полномочий) единоличного исполнительного органа общества, - предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров, кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества (п. п. 1, 2 ст. 53 Закона об АО).
--------------------------------
<1> Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения.
Соответствующие предложения должны поступить в общество:
- не позднее чем за 30 дней после окончания отчетного года (для годового собрания);
- не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
Уставом общества может быть установлен более поздний срок внесения предложений в обоих случаях.
Соответствующие предложения вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.
Акционеры (акционер) общества, права на акции которых учитываются номинальным держателем, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) номинальному держателю (п. 3 ст. 53 Закона об АО, п. 2 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (п. 4 ст. 53 Закона об АО).
В соответствии с п. 2.1 Положения N 660-П предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы АО могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания представлены путем:
- направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу АО, содержащемуся в ЕГРЮЛ, а также по иным адресам, указанным в уставе или внутреннем документе АО, регулирующем деятельность общего собрания (например, в Положении об общем собрании акционеров);
- вручения под подпись генеральному директору, председателю совета директоров или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную АО, в том числе корпоративному секретарю;
- дачи акционером, права которого на акции учитываются номинальным держателем, указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
- направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи), если это предусмотрено уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания.
Предложения акционеров должны быть рассмотрены и решение по ним принято советом директоров общества не позднее пяти дней после окончания вышеуказанных сроков внесения соответствующих предложений.
Перечень оснований отказа во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров, равно как и отказа во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, исчерпывающий:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки внесения соответствующих предложений;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного законом количества (2%) голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным законом;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства (п. 5 ст. 53 Закона об АО).
Применительно к организации созыва и проведения общего собрания акционеров Кодекс корпоративного управления содержит ряд хороших рекомендаций, в том числе:
- раскрывать информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не менее чем за семь дней до наступления этой даты;
- дополнительно к сведениям, которые в соответствии с законодательством должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания, указать в сообщении: 1) точное место проведения общего собрания, включая сведения о помещении, в котором оно будет проводиться; 2) информацию о документах, которые необходимо предъявить для допуска в помещение, в котором будет проводиться общее собрание;
- размещать на сайте общества в сети Интернет материалы к соответствующему собранию, а также информацию о проезде к месту проведения общего собрания, примерную форму доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в общем собрании, информацию о порядке удостоверения такой доверенности;
- предоставлять информацию о проведении собрания не только на русском, но и на иностранном языке, который является общепринятым на финансовом рынке;
- обществам с большим числом акционеров поддерживать специальный телефонный канал (горячую линию) для связи с акционерами, открывать специальный адрес электронной почты, обеспечивать работу форума по вопросам повестки дня собрания на своем сайте в сети Интернет;
- предоставлять акционерам дополнительные материалы к собранию (об аудиторе, о позиции совета директоров по повестке собрания, а также другую информацию);
- при наличии соответствующих технических условий создавать системы, позволяющие акционерам принимать участие в голосовании с помощью электронных средств: предусматривать возможность заполнения бюллетеня для голосования в электронной форме, например через личный кабинет на сайте общества в сети Интернет;
- завершить общее собрание за один день, чтобы не увеличивать расходы акционеров, а в случае объективной невозможности - завершить его по крайней мере на следующий день;
- при определении в уставе места проведения общего собрания акционеров, отличного от места нахождения общества, учитывать интересы и возможности акционеров принять личное участие в собрании акционеров;
Дата добавления: 2021-05-18; просмотров: 58; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!