Участие акционеров в корпоративном управлении. Представители акционеров в органах корпорации
Понятие «корпорация». Типы корпораций.
Корпорация - система организации бизнеса, в которой владельцы отделены от оперативного управления экономическими процессами, переданного в руки профессиональных менеджеров.
Корпорации - хозяйствующие субъекты, занимающие доминирующее положение на определенном рынке. Это большие производственные комплексы, сфера деятельности которых связана не только с производственной, но и с финансовой деятельностью.
Корпорация является юридическим лицом и существует независимо от ее владельца, а передача части прав на ее владение посредством выпуска акций оставляет ее целостным образованием. Крупные корпорации чаще всего являются национальными в зависимости от доминирующей доли капитала, но и активно привлекают иностранные инвестиции.
Корпорация - коллективное объединение, организация, которая признается юридическим лицом и основывается на объединении капиталов или добровольных взносах, осуществляющая полезную деятельность.
С юридической точки зрения корпорация означает юридическое лицо, основанное на долевой собственности организаций как АО.
Признаки корпорации:
1) имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество;
2) отвечает по своим обязательствам принадлежащим имуществом;
3) может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Кроме того, корпорации должны иметь самостоятельный баланс или смету.
|
|
|
Организационные формы корпораций:
1. Концерн - предприятие, функционирующее самостоятельно, которое связывает компании благодаря системе участия и персональных условий.
2. Холдинг – это юридическое лицо, которое представлено акционерным обществом или ООО и владеющее контрольным пакетом акций других компаний, при этом выполняя функции контроля над ними.
3. Финансово-промышленные группы – это объединения промышленных компаний с финансовыми учреждениями, устанавливая экономическое и финансовое взаимодействие.
4. Конгломерат – это форма интеграции компаний, которая объединяет разные предприятия под своим финансовым контролем.
Типы корпораций:
1. Гос. корпорация - корпорация, находящаяся в собственности правительства, которая создается для определенных государственных целей.
2. Квазигосударственная корпорация – организации для общественного пользования, обладающие монопольным правом выполнять основные виды услуг.
3. Частная корпорация – владелец - частное лицо или фирма.
4. Некоммерческая корпорация – владельцы несут ограниченную ответственность и выполняют услуги, а не максимизируют прибыль.
|
|
|
5. Коммерческая корпорация – деятельность направлена на получение экономических выгод.
6. Корпорация открытого типа - активное распространение акций на открытых торгах и полный контроль над управлением.
7. Корпорация закрытого типа представляет собой корпорацию, распространяющую акции среди учредителей.
Преимущества корпораций:
-Наиболее эффективны в плане привлечения денежного капитала, а именно продавая акции;
-Доступность кредитов, поскольку существует надежность и способность обеспечить прибыльность счетов для банков;
-Ограниченная ответственность означает, что участники рискуют суммой, которая заплачена за покупку акций. Личное имущество не трогают даже в случае банкротства корпорации;
-Самостоятельное существование.
Недостатки корпораций:
-Расхождение в функциях собственности и производства;
-Периодический отчет в СМИ;
-Высокий уровень конкуренции;
-Жесткие требования к вопросам регистрации и ведения отчетности;
-Двойное налогообложение (облагается прибыль корпорации и части личных доходов владельцев акций).
Методы защиты компании в процессе недружественного поглощения.
|
|
|
Золотой парашют
Золотой парашют — единовременная крупная компенсация, выплачиваемая руководителям акционерного общества в случае их увольнения либо ухода в отставку по собственной инициативе в результате поглощения этой компании другой или смены собственника. Стоимость поглощения значительно увеличивается, снижая его вероятность.
Серебряные или оловянные парашюты - дают защиту некоторым сотрудникам компании. Эта защита от поглощения предполагает выплату компенсаций сотрудникам, которые будут уволены в случае поглощения компании.
Защита Пэкмена
Защита Пэкмена - происходит выдвижение встречного тендерного предложения по покупке акций по высокой цене в ответ на тендерное предложение о покупке акций компании-цели.
Белый рыцарь
Белый рыцарь - метод защиты от враждебного поглощения, который реализуется в том случае, когда компания-цель стоит под угрозой недружественного поглощения со стороны так называемого «черного рыцаря». Менеджмент корпорации-цели находит такую компанию, чей менеджмент настроен по отношению к менеджменту корпорации-цели более чем дружественно, и приглашает ее к проведению поглощения своей компании. Компанию с «более чем дружественно настроенным менеджментом» и называют белым рыцарем.
|
|
|
Серый рыцарь - одна из возможных причин их появления: внутри корпорации-цели существуют разногласия между крупными группами акционеров. Одни считают эту компанию белым рыцарем, а для других она ceрый рыцарь, и наоборот. Бывают случаи, когда «белый рыцарь» становится «серым», если он воспользовавшись положением, раскрывает инсайдерскую информацию компании-цели.
«Белый сквайр» - разновидность «белого рыцаря». В отличие от последнего «белый сквайр» осуществляет дружественное поглощение не для себя, а для защиты компании-партнёра.
Ядовитые пилюли
«Ядовитые пилюли» - различные варианты дополнительных ценных бумаг, выпускаемых компанией с целью снижения её привлекательности для потенциального покупателя. Внешние «пилюли»дают право акционерам компании, оказавшейся под угрозой поглощения, приобретать акции компании агрессора со значительным дисконтом. Внутренние «пилюли» предоставляют аналогичное право по отношению к собственным акциям компании – объекта потенциального поглощения.
Выпуск «ядовитых пилюль» связан с возможностью наступления т.н. «пускового» события:
· приобретение 20 и более процентов акций компании каким-либо юридическим или физическим лицом;
· тендерное предложение на покупку 30 и более процентов акций.
В большинстве случаев «ядовитые пилюли» выпускаются по решению совета директоров и могут быть отозваны за символическую цену в любой момент до наступления «пускового» события.
Формы «ядовитых пилюль»:
1. Выпуски привилегированных акций;
2. Выпуски прав;
3. Выпуски облигаций с пут-опционом.
Выпуск привилегированных акций - Компания распределяет среди акционеров дивиденды в форме конвертируемых привилегированных акций, по которым акционеры получают в случае наступления «пускового» события определённые дополнительные права. Например: право требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих им акций за наличные денежные средства по максимальной цене, заплаченной агрессором-покупателем за акции компании-цели в течение последнего года. Если агрессору удаётся провести поглощение, то привилегированные акции компании-цели могут быть конвертированы в обыкновенные акции агрессора по рыночной стоимости.
Выпуск прав - Права представляют собой разновидность колл-опциона, эмитируемого акционерным обществом и наделяющего акционеров правом на покупку акций по фиксированной цене в течение определённого промежутка времени (как правило, не менее 10 лет). В соответствии с условиями выпуска, право на покупку акций начинает действовать только при условии наступления «пускового» события. Эмитент оговаривает в условиях выпуска прав возможность их отзыва в течение всего срока обращения за символическую цену до момента наступления «пускового» события.
Выпуск облигаций с пут-опционом - предусматривает право их владельца на требование выкупа облигаций по номиналу в случае враждебного поглощения. Эмитент, прибегая к использованию данной «ядовитой пилюли», рассчитывает на то, что в случае поглощения предъявление облигаций к выкупу может создать для поглотителя серьёзные проблемы, связанные с недостатком финансовых ресурсов.
Противоакулий репеллент
Противоакулий репеллент - специальные поправки, которые вносятся в устав компании, для того чтобы предельно усложнить процедуру получения контроля над ней. Термин противоакулий репеллент означает процедуру одновременного внесения в устав корпорации следующих трех поправок:
• разделенный совет директоров - внесение в устав корпорации пункта, в котором оговорено разделение совета директоров на три равные части. В течение следующих трех лет только одна треть совета директоров может быть избрана собранием акционеров на один год. Корпорация-покупатель оказывается лишенной возможности получить немедленный контроль над корпорацией-целью после выкупа контрольного пакета обыкновенных голосующих акций.
• условие супербольшинства - внесение в устав корпорации пункта, устанавливающего высокий процентный порог (66-90% и более) голосов акционеров корпорации-цели, необходимых для одобрения поглощения. Часто условие супербольшинства автоматически распространяется на все сделки, в которых участвуют «заинтересованные стороны» или крупные акционеры. Условие супербольшинства часто сопровождается так называемой закрывающей оговоркой, которая распространяет условие супербольшинства на голосование по исключению самого условия супербольшинства из устава корпорации.
• условие справедливой цены - позволяет заблокировать любой выкуп обыкновенных голосующих акций корпорации-цели в случае, если корпорация-покупатель не предлагает справедливую цену выкупа акций для всех акционеров корпорации-цели. Справедливая цена выкупа чаще всего определяется как наивысшая цена, по которой корпорация-покупатель приобретает акцию при поглощении. Условие справедливой цены устанавливается при помощи внесения в устав корпорации пункта, оговаривающего условия выкупа любого крупного пакета ее обыкновенных голосующих акций.
Гринмейл
Гринмейл - обратный выкуп акций у покупателя с премией. Выплата гринмейла обычно сопровождается заключением соглашения о бездействии, в соответствии с которым покупатель обязуется не скупать дополнительные акции сверх некоторого оговорённого в соглашении количества. За это согласие покупатель получает гонорар.
Участие акционеров в корпоративном управлении. Представители акционеров в органах корпорации
1. Акционерам принадлежит высшая власть в AО, которая реализуется путем участия и голосования на ОСА и позволяет осуществлять основной контроль и регулирование деятельности общества.
2. Акционеры являются основными инвесторами АО.
3. Акционерам принадлежит решающая роль в избрании членов органов управления AО.
4. Цели и экономические интересы владельцев АО, как правило, наиболее приближенные к интересам предприятия.
Правом голоса по вопросам обладают:
1) Акционеры-владельцы обыкновенных акций
2) Акционеры-владельцы привилегированных акций (в случаях из ФЗОбАО и Устава)
| Кол-во голосующих акций | Права |
| ≥1% | -участие/голосование на ОСА -обращаться в суд с иском к обществу -получение инф. о списках лиц на ОСА и реестре об именах |
| ≥2% | -вносить вопросы в повестку дня ОСА -выдвигать кандидатов в СД, КИО и ЕИО, РК, СК |
| ≥10% | -созыв внеочередного ОСА |
| ≥20% | -получение согласия от антимонопольной службы на приобретение ≥20% акций -является заинтересованным лицом в сделках (ФЗобАО ст. 81-84) |
| ≥25% | -доступ к документах бухучета и протокола заседаний исп. органа |
| ≥30% | -образовать кворум на повторном ОСА |
| ≥50% | -нет права голосовать, когда требуется ¾ голосов |
| ≥75% | -принять решения по всем вопросам на ОСА |
| 100% | -единоличное принятие решения (ФЗ об АО, ст. 47, п.3) |
ДОВЕРЕННОЕ ЛИЦО/ПРЕДСТАВИТЕЛЬ — Лицо, выступающее от имени акционера компании на ее собрании, где проводится одно или несколько голосований. Доверенное лицо может не принадлежать к числу акционеров или сотрудников компании;
Доверенность на право участия и голосования на общем собрании может удостоверяться регистратором и др. Предоставление доверенности на право участия и голосования на общих сборах не исключает право участия на этих общих собраниях самого акционера. Акционер может доверить представителю как всю, так и часть имеющихся акций и иметь несколько представителей. Представителем акционера может быть другое физическое лицо или уполномоченное лицо юридического лица, а представителем акционера - государства или территориальной общины - уполномоченное лицо органа, осуществляющего управление государственным или коммунальным имуществом. Если доверенность выдана физическому лицу, которое является членом органа управления акционерного общества (например, совета директоров), то по данной доверенности он должен действовать в соответствии с указаниями доверителя, а не решением органа управления, членом которого он является. Одно лицо может представлять нескольких акционеров. Может быть оформлена коллективная доверенность, т. е. несколько акционеров выдают общую доверенность одному представителю.
Дата добавления: 2020-04-25; просмотров: 190; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!