Применение положений Гражданского кодекса РФ о продаже товаров в кредит к купле-продаже долей в уставном капитале общества
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества. Порядок заключения договора купли-продажи регулируется Гражданским кодексом РФ.
Применение указанного Закона и Гражданского кодекса РФ в случае отчуждения доли вызывает ряд вопросов, которые разрешаются в судебном порядке. Так, при рассмотрении споров, связанных с договором об отчуждении доли в уставном капитале ООО, суды квалифицируют этот договор как договор купли-продажи доли в уставном капитале и применяют к нему положения гл. 30 ГК РФ.
Стороны могут предусмотреть, что в соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ приобретаемая доля оплачивается через определенное время после передачи покупателю (продажа товара в кредит).
Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанности по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара (п. 3 ст. 488 ГК РФ).
На практике встречаются случаи, когда покупатель несвоевременно оплачивает приобретенную долю в уставном капитале ООО, вследствие чего продавец обращается в суд с требованием расторгнуть договор по отчуждению доли и признать за ним право собственности на долю. Таким образом, возникают споры о возможности применения положений Гражданского кодекса РФ о продаже товаров в кредит к купле-продаже долей в уставном капитале обществ.
|
|
|
11.1. Вывод из судебной практики: Положения Гражданского кодекса РФ о продаже товаров в кредит применяются к купле-продаже долей в уставном капитале общества.
Судебная практика:
Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605
"...Исковые требования мотивированы следующим. Между фабрикой (продавцом) и обществом "Офицер" (покупателем) 04.03.2008 заключен договор N 1/08 купли-продажи части доли в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" в размере 44,31 процента, которым предусмотрена рассрочка платежа. Общество "Офицер" не исполнило обязанности по оплате переданной ему доли, что в силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс) влечет возникновение у фабрики права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли.
Фабрика, полагая, что неисполнение обществом "Офицер" обязанности по оплате переданной ему доли в силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса влечет возникновение у нее права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли, письмом от 05.04.2010 сообщила обществу об отказе от исполнения названного договора купли-продажи и потребовала в течение семи дней возвратить долю и уплатить предусмотренную договором неустойку. Поскольку эти требования оставлены обществом "Офицер" без удовлетворения, фабрика обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
|
|
|
Принимая решение о признании за фабрикой права на спорную долю и об обязании общества "Офицер" возвратить ее фабрике, суд первой инстанции исходил из применимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса.
Суд апелляционной инстанции не согласился с данной позицией суда первой инстанции, указав на следующее.
Лишение участника общества с ограниченной ответственностью своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет удовлетворение требований фабрики) возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который не содержит положений, допускающих лишение нового участника общества с ограниченной ответственностью приобретенной им доли по мотиву ее несвоевременной оплаты.
|
|
|
На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что положения статьи 489 Гражданского кодекса к спорным правоотношениям не применимы.
Суд кассационной инстанции признал правомерными выводы суда апелляционной инстанции.
Между тем вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о неприменимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса основан на неправильном толковании норм права.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.
Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).
Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.
|
|
|
При названных обстоятельствах постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении требования фабрики о возврате доли в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены в данной части.
Несмотря на то, что для возврата доли и права на нее продавцу на основании пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса не требовалось применения такого способа защиты, как признание права собственности, решение суда первой инстанции в части возврата доли истцу является правильным..."
Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов
Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 N 7454/12 по делу N А24-1270/2011
"...В данном же случае имеются несколько оформленных в один день взаимосвязанных и непротиворечивых документов, подтверждающих продажу Комиссаровой Т.А. части доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов Карповой Е.В. (договор уступки) и оформление передачи ей этой доли участия в соответствии с требованиями корпоративного законодательства (решение от 30.06.2008 N 1, учредительный договор, новая редакция устава).
Согласно правовому подходу, выработанному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10590/11, соглашение Комиссаровой Т.А. с двумя новыми участниками общества, лежащее в основе решения от 30.06.2008 N 1, учредительного договора и устава, удостоверенных подписями всех этих лиц, по своей природе также носит гражданско-правовой характер.
При таких условиях суды неправомерно признали сделкой по отчуждению доли корпоративные документы вне их взаимосвязи с договором уступки, поскольку лишь его содержание однозначно определяет вид гражданско-правового обязательства (договор купли-продажи), на основании которого Комиссаровой Т.А. произведено отчуждение доли в уставном капитале общества в пользу Карповой Е.В.
Поскольку отчуждение доли в уставном капитале произведено Комиссаровой Т.А. в пользу Карповой Е.В. по сделке купли-продажи, эта сделка могла быть одобрена или не одобрена последней только в целом, включая оплату полученной доли в уставном капитале в размере ее стоимости, согласованной договором уступки.
Вопрос об одобрении сделки является вопросом факта, однако в данном случае это не имеет правового значения. При неуплате цены приобретенной доли в уставном капитале она подлежит возврату отчуждателю: если сделка одобрена - то на основании статьи 488 Гражданского кодекса, а если не одобрена - то ввиду отсутствия сделки и, следовательно, правового основания для получения этой доли (статьи 1102 - 1104 Гражданского кодекса).
Так, статья 488 Гражданского кодекса, на которую ссылался Комиссаров К.П., предоставляет продавцу, продавшему по условиям договора свой товар в кредит, право по своему выбору потребовать оплаты товара или возврата переданного товара, если покупатель не исполнил обязанность по его оплате в установленный договором срок.
Положения названной статьи применяются к купле-продаже долей в уставном капитале обществ, на что указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.
Включение сходного условия в договор уступки и при отсутствии в исковом заявлении Комиссарова К.П. ссылки на статью 488 Гражданского кодекса не создает противоречия между договором и законом и не снимает с судов обязанности по надлежащей квалификации спорных правоотношений исходя из оснований заявленных требований, под которыми понимаются не нормы права, а фактические обстоятельства спора (статьи 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Гражданский кодекс не содержит запрета на включение в договор купли-продажи, заключенный с отсрочкой платежа, условия о расторжении этого договора по соглашению сторон в случае неуплаты покупателем цены, что является существенным нарушением со стороны последнего.
Поскольку настоящий иск, по существу, направлен на восстановление корпоративного контроля Комиссарова К.П. над обществом, недобросовестное поведение Карповой Е.В., предпринимающей в процессе рассмотрения дела действия, ведущие к невозможности удовлетворения иска, не должно препятствовать реализации права Комиссарова К.П. на судебную защиту.
При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене..."
Уральский округ
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.09.2014 N Ф09-5823/14 по делу N А07-19141/2013
"...По договору от 01.02.2008 товарищество "Аквафабрика" передало свою долю (42,49% уставного капитала номинальной стоимостью 35 803 146 руб. 03 коп.) Габбасову И.М., который должен был оплатить в срок не позднее 01.05.2008 ее стоимость в сумме 29 163 400 руб. Переход права на долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 17.04.2008, продавцу выплачена часть стоимости доли в сумме 22 308 400 руб.
Ссылаясь на то, что Габбасов И.М. не исполнил обязательство по оплате доли в уставном капитале общества "Пивзавод", приобретенной на основании договора купли-продажи от 01.02.2008, общество "Аквафабрика" 29.10.2013 обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском к участнику общества Мусиной (Габбасовой) Э.И.
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже применяются к правоотношениям по переходу доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат нормам Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Продавец доли в случае неисполнения покупателем обязательства по ее оплате не может обратить взыскание на долю в уставном капитале общества. Лишение прав и обязанностей на долю в уставном капитале, статуса участника общества возможно лишь в судебном порядке на основании ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по требованию его участников.
Отменяя решение суда, удовлетворяя исковые требования частично и обращая взыскание на принадлежащую Мусиной Э.И. долю в уставном капитале общества "Пивзавод" в размере 18,65% номинальной стоимостью 15 714 960 руб. 54 коп., суд апелляционной инстанции со ссылкой на п. 5 ст. 488, п. 1 ст. 348, п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что доказательства, подтверждающие исполнение Габбасовым И.М. решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2011 по делу N А07-3594/2011 на дату принятия арбитражным судом первой инстанции решения, в материалы дела представлены не были. Отказывая в удовлетворении требования в части обращения взыскания на долю ответчика в уставном капитале общества "Пивзавод" в размере 43,86%, суд признал данное требование немотивированным и необоснованным.
Согласно п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 названного Кодекса.
В соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
Проанализировав названные выше нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что правила п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и при купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом в случае частичной оплаты стоимости доли, ее дальнейшей передачи залог в силу закона сохраняется в первоначальном объеме.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права..."
Дата добавления: 2019-11-16; просмотров: 201; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!