Возможность признания исполненного договора купли-продажи незаключенным

Стр 1 из 176Следующая ⇒

ПУТЕВОДИТЕЛЬ ПО СУДЕБНОЙ ПРАКТИКЕ

КУПЛЯ-ПРОДАЖА. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Глава 30. Купля-продажа

§ 1. Общие положения о купле-продаже

Статья 454. Договор купли-продажи

См. также: Важнейшая практика по ст. 454 ГК РФ

Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 454 ГК РФ

1. Последствие отсутствия в товарной накладной ссылки на заключенный между сторонами договор >>>

2. Возможность признания исполненного договора купли-продажи незаключенным >>>

3. Последствия передачи товара при отсутствии заключенного договора поставки >>>

4. Купля-продажа векселя >>>

5. Купля-продажа дебиторской задолженности >>>

6. Возможность применения положений о купле-продаже к продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или к продаже акций акционерного общества >>>

7. Возможность применения положений гл. 30 ГК РФ при передаче исключительных прав >>>

8. Квалификация сделок РЕПО (купля-продажа ценных бумаг с обязательством обратного выкупа) >>>

9. Купля-продажа имущественных прав, возникающих из обязательственных правоотношений >>>

10. Последствия недействительности договора купли-продажи >>>

11. Возможность передачи по договору купли-продажи иных, кроме права собственности, вещных прав >>>

12. Договор купли-продажи государственного и муниципального имущества >>>

13. Последствия передачи товара продавцом, не являющимся его собственником >>>

14. Договор купли-продажи имущества, являющегося предметом залога >>>

15. Договор купли-продажи имущества, признанного вещественным доказательством >>>

16. Возможность расторжения договора купли-продажи в связи с существенным изменением обстоятельств (ст. 451 ГК РФ) >>>

17. Продажа имущества должника в рамках банкротства >>>

18. Примеры хозяйственных споров, в которых ст. 454 ГК РФ применена судом исходя из ее буквального содержания >>>

Последствие отсутствия в товарной накладной ссылки на заключенный между сторонами договор

1.1. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, считается ли товар поставленным в рамках договора, если в товарной накладной нет ссылки на него, существует две позиции судов.

Позиция 1. Отсутствие в товарной накладной ссылки на заключенный между сторонами договор поставки свидетельствует о том, что товар поставлялся по разовой сделке.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 12.10.2009 N Ф09-7749/09-С3 по делу N А50-5692/2009

"...Как следует из материалов дела, 17.01.2008 между обществом "Пермжелтранс-Сервис" (поставщик) и обществом "Пермский мотовозоремонтный завод "Ремпутьмаш" (заказчик) заключен договор поставки N 07, в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязался поставить, а заказчик принять и оплатить продукцию согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора.

Арбитражным судом установлено, что общество "Пермжелтранс-сервис" поставило в адрес общества "Пермский мотовозоремонтный завод "Ремпутьмаш" товар по товарной накладной от 08.10.2008 N 19 на сумму 3 003 890 руб. 60 коп.

Поскольку общество "Пермский мотовозоремонтный завод "Ремпутьмаш" не оплатило стоимость поставленного товара, общество "Пермжелтранс-сервис" в соответствии с п. 7.2 договора поставки от 17.01.2008 N 07 направило в адрес заказчика претензию от 19.01.2009 N 006 с предложением в добровольном порядке погасить задолженность в сумме 3 003 890 руб. 60 коп. и уплатить проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 96 289 руб. 10 коп.

В связи с невыполнением обществом "Пермский мотовозоремонтный завод "Ремпутьмаш" изложенных в претензии требований общество "Пермжелтранс-сервис" обратилось в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Апелляционный суд признал удовлетворение исковых требований общества "Пермжелтранс-сервис" правомерным, однако при этом указал на то, что в данном случае имела место разовая поставка товара, поскольку спорная товарная накладная не содержит ссылки на договор поставки от 17.01.2008 N 07.

Вывод апелляционного суда является правильным и подтверждается материалами дела..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 28.06.2012 N ВАС-5408/12 по делу N А64-3137/2011

"...Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции указал, что представленные заявителем товарные накладные не содержат ссылки на договор от 05.03.2007 N 72, в связи с чем, их следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи. Срок исковой давности по заявленным встречным исковым требованиям заявителем пропущен.

Содержащиеся в настоящем заявлении доводы общества направлены на переоценку исследованных судами доказательств и, следовательно, в силу статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации..."

Определение ВАС РФ от 13.04.2010 N ВАС-4030/10 по делу N А74-95/2009

"...Рассмотрев представленные в материалы дела товарно-сопроводительные накладные, не содержащие указания на конкретный договор и платежные поручения, в которых в качестве основания платежа указаны акты сверки без ссылки на конкретный договор, суды установили, что в рамках разовых сделок купли-продажи поставлен товар на общую сумму 1 296 545 рублей 01 копейка, который был полностью оплачен ответчиком.

Установив наличие задолженности исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств получения ответчиком продукции и ее частичную оплату, суды со ссылками на положения статей 307, 309, 420, 432, 454, 456, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили исковые требования в сумме 9 653 736 рублей 85 копеек.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов в порядке надзора, при рассмотрении обжалуемых судебных актов не установлено..."

Определение ВАС РФ от 08.04.2010 N ВАС-3857/10 по делу N А09-1726/2009

"...Как установлено судами между сторонами заключен договор от 27.11.2007 N 41, в соответствии с условиями которого истец (поставщик) обязался передать в собственность ответчика (покупателя) овощи свежие, в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, указанные в согласованных сторонами заявках (заказах, спецификациях), являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора, а покупатель - принять и оплатить указанный товар.

Во исполнение условий договора и на основании соответствующих накладных истец осуществлял поставку продукции в адрес ответчика.

Поскольку заявки на поставку товара, как это предусмотрено условиями вышеуказанного договора, сторонами не оформлялись, товарные накладные, на которые ссылается истец как на основании своих исковых требований, не содержат ссылок на договор, суды пришли к выводу о том, что поставки продукции по спорным накладным являются самостоятельными сделками купли-продажи, совершенными безотносительно к договору от 27.11.2007 N 41.

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.10.2009 по делу N А17-4447/2008

"...Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Предприниматель (покупатель) заключили договор поставки от 01.02.2007 N 425/07 на поставку продуктов питания. Истец представил в подтверждение долга расходные накладные за период с февраля по сентябрь 2007 года N 5523, 6556, 9299, 10601, 12268, 15188, 15715, 16257, 17092, 20318, 20320, 20322, 20863, 24125, 25838, 25883, 26461, 28081, 30163, 30165, 32348, 33103, 33566, 33567, 33577, 33569, 33578, 36631, 41094, 41115, 41082 на общую сумму 677 208 рублей, доверенности к ним и счета-фактуры на оплату.

Суд апелляционной инстанции установил, что расходные накладные, доверенности на получение товар и счета-фактуры не содержат ссылки на договор поставки от 01.02.2007 N 425/07, поэтому, применив статью 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал обоснованный вывод о наличии между сторонами спора разовых сделок с обязанностью ответчика оплатить товар после передачи товара..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.09.2009 по делу N А43-29475/2008-29-441

"...Поскольку имеющиеся в материалах дела товарная и товарно-транспортная накладные от 08.11.2007 N 00827 в нарушение пункта 1.2 спорного договора ссылки на него не содержат, суды правомерно расценили поставку по накладным как внедоговорную.

В указанных накладных содержатся сведения о наименовании, цене и количестве принятого ООО ТД "Растяпино" товара, что позволяет квалифицировать действия сторон как заключение разовой сделки купли-продажи.

Таким образом, к обязательствам сторон по передаче и принятию спорного товара подлежат применению правила § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, вытекающих из договоров купли-продажи..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.07.2010 по делу N А58-9487/2009

"...Открытое акционерное общество "Якутоптторг" (ОАО "Якутоптторг") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, имеющему статус индивидуального предпринимателя Пестелю Леониду Николаевичу (предприниматель Пестель Л.Н.) с иском о взыскании задолженности по договору поставки N 3 от 24.01.06 в размере 1 556 785 рублей 54 копеек, расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей.

Товарные накладные, имеющиеся в материалах дела, ссылок на какие-либо договоры не содержат, в указанных накладных содержатся сведения о наименовании, цене и количестве принятого предпринимателем Пестелем Л.Н. товара, что позволяет квалифицировать действия сторон как заключение разовых сделок купли-продажи.

Следовательно, правоотношения сторон регулируются правилами § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, вытекающих из договоров купли-продажи..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 04.05.2010 по делу N А33-7698/2009

"...Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 05.06.2008 N З-131/08.

Исходя из конкретных обстоятельств дела и оценив доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суды правильно признали договор поставки от 05.06.2008 N З-131/08 незаключенным, поскольку в нарушение положений статей 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный договор не содержит условий о количестве и наименовании продукции, подлежащей поставке. Письменные заявки на поставку товара не представлены, а документы, подтверждающие факт поставки товара одной стороной и принятия его другой стороной (товарные накладные: N 885 от 20.03.2008, N 1290 от 01.04.2008, N 2325 от 21.04.2008, N 2371 от 22.04.2008, N 2805 от 29.04.2008, N 2557 от 30.04.2008, N 2860 от 30.04.2008, N 3583 от 19.05.2008, N 4757 от 06.06.2008, N 4453 от 20.06.2008, N 5436 от 20.06.2008, N 6169 от 03.07.2008, N 6915 от 25.07.2008, N 7279 от 25.07.2008, N 7825 от 05.08.2008, N 9560 от 03.09.2008, N 6192 от 04.07.2008) не содержат ссылок на спорный договор поставки.

В связи с чем, исследовав представленные накладные вместе с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, суды пришли к обоснованному выводу о наличии между сторонами правоотношений по разовым сделкам купли-продажи..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.03.2010 по делу N А33-9434/2009

"...Судом установлено, что в договоре поставки от 01.08.2008 N 01/08/08 не указано наименование и количество товара. В представленных в материалы дела товарных накладных отсутствует ссылка на вышеуказанный договор.

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Принимая во внимание, что в товарных накладных имеются сведения о наименовании и количестве переданного товара, суд обоснованно пришел к выводу о том, что между сторонами сложились обязательственные отношения по разовым сделкам купли-продажи, существенные условия которых согласованы в товарных накладных..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.12.2009 по делу N А74-95/2009

"...Как видно из материалов дела и установлено арбитражным судом, 01.07.2007 между ООО "ГОФРОСЕРВИС" (поставщиком) и (ОАО) "Птицефабрика "Сибирская губерния" (покупателем) заключен договор поставки ДПО N 6, по условиям которого поставщик изготавливает и передает в собственность ответчика на основании письменной заявки товары из гофрокартона по наименованию, в ассортименте, в количестве и по ценам, указанным в счетах-фактурах и товарных накладных, а покупатель принимает и оплачивает товары в течение 5 календарных дней с момента получения товара (пункт 1.1, 1.2, 3.3 договора).

03.09.2008 между ООО "ГОФРОСЕРВИС" (поставщиком) и ОАО "Сибирская губерния" (покупателем) заключен договор поставки ДПО N 45, по условиям которого поставщик изготавливает и передает в собственность ответчика товары из гофрокартона на основании письменной заявки по наименованию, в ассортименте, в количестве и по ценам, указанным в счетах-фактурах и товарных накладных, в месте нахождения склада покупателя, а покупатель принимает и оплачивает товары в течение 5 календарных дней с момента получения товара.

Сложившиеся между сторонами отношения по поставке товара по товарно-сопроводительным документам, не содержащим ссылки на договор, апелляционный суд квалифицировал как разовые сделки купли-продажи товара, осуществленные в соответствии со статьями 8, 153, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные выводы апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, правильном применении норм материального права..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.10.2009 по делу N А46-5217/2009

"...Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении материалов дела пришел к выводу о том, что поставка алкогольной продукции осуществлена по разовым сделкам, оформленным товарно-транспортными накладными, содержащими сведения о наименовании и количестве переданного товара. При этом апелляционный суд посчитал, что не имеется оснований для оценки имеющегося в деле договора поставки от 20.12.2005 N 1015, поскольку представленные товарно-транспортные накладные не содержат указаний на передачу алкогольной продукции во исполнение данного договора.

Кассационная коллегия считает, что указанные выводы судов сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств и доказательств в их совокупности по делу, при правильном применении норм материального права.

Следует согласиться с выводом апелляционного суда о том, что поставка продукции по названным товарно-транспортным накладным представляет собой разовые сделки купли-продажи, к которым применяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 18.01.2010 N КГ-А40/14193-09 по делу N А40-57077/09-128-377

"...Так, из представленных в материалы дела товарных накладных усматривается, что в качестве основания поставок указан договор от 28 мая 2007 года N 718.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций, рассматривавшими настоящий спор по существу заявленных требований, установлено, что договор с указанными реквизитами между сторонами не заключался.

При этом в представленных в материалы дела товарных накладных отсутствуют ссылки на договоры N 44713 и 44795 от 01 января 2007 года, N 44874 от 31 декабря 2007 года, в связи с чем, у судов не было оснований и для применения положений, предусмотренных этими договорами.

Суды обеих инстанций правомерно квалифицировали спорные правоотношения сторон как разовые сделки купли-продажи, в которых условия о наименовании и цене товара согласованы истцом и ответчиком в накладных, что не противоречит ст. 432, ч. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

Постановление ФАС Московского округа от 14.10.2009 N КГ-А41/10266-09 по делу N А41-18039/09

"...Суды обеих инстанций установили, что поставка товара истцом в адрес ответчика подтверждена товарной накладной N 298179 от 11 августа 2005 года на общую сумму 229.106 руб. 93 коп.

Суд апелляционной инстанции, оценив указанную накладную по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что она является одноразовой сделкой купли-продажи, поскольку договор поставки от 01 августа 2005 года N 05090030-86, на который ссылается истец в исковом заявлении, в качестве основания поставки в данной накладной не указан.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку поставка товара по накладной N 298179 от 11 августа 2005 года выполнена не в рамках договора N 05090030-86 от 01 августа 2005 года, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования в части взыскания неустойки в сумме 152 553 руб. 31 коп., основанные на указанном договоре, удовлетворению не подлежат..."

Постановление ФАС Московского округа от 22.07.2002 N КГ-А40/4597-02

"...Решением от 6 марта 2002 г. Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 8 мая 2002 г., удовлетворен иск ЗАО "ОРФЕ" о взыскании с ООО "Кубаньмедстрах - Фармация" 180734 руб., составляющих задолженность за поставленную во исполнение договора от 6 февраля 1998 г. N 46/98к продукцию медицинского назначения по накладным N 9801171 и 9801167.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорные отношения возникли из разовых сделок купли-продажи, поскольку накладные N 9801171 и 9801167 не содержат ссылок на договор от 6 февраля 1998 г. N 46/98к, и ответчик должен был произвести оплату полученной продукции в сроки, установленные статьей 486 ГК РФ.

Разрешая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы как о характере спорных отношений, так и о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и не допустили при этом нарушений ни норм материального права, ни норм процессуального права..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 30.03.2010 по делу N А72-4602/2009

"...Как следует из материалов дела и установлено судами, сторонами 20.03.2007 был подписан договор, в соответствии с пунктами 1.1 и 3.1 которого ООО "Симбирская компания" (поставщик) обязался отпустить продукцию по ценам утвержденного прайс-листа, а ИП Андронов С.А. (заказчик) в свою очередь обязался принять и оплатить ее.

Как правильно отмечено судебными инстанциями, из договора на поставку продукции от 20.03.2007 не усматривается согласование сторонами договора наименования, количества подлежащего передаче товара, к каким из имеющихся в материалах дела накладным относятся представленные заявителем заказы, накладные о передаче товара ответчику не содержат ссылок на договор поставки продукции от 20.03.2007.

Вместе с тем, как правомерно установили суды исходя из анализа имеющихся в деле накладных и с учетом норм пунктов 2, 3 статьи 434, пункта 1 статьи 486 ГК РФ, между сторонами в отсутствие заключенного договора сложились гражданско-правовые отношения, связанные с поставкой товаров, которые фактически представляют собой разовые сделки купли-продажи..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.06.2010 по делу N А56-64070/2009

"...Как следует из материалов дела, 22.06.2007 Общество (поставщик) и Предприниматель (покупатель) подписали договор поставки N 09/06/07, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить на условиях договора товар в ассортименте, количестве, качестве и по ценам, согласованным обеими сторонами в приложении N 1 к договору.

Однако указанное приложение N 1 к заключенному договору сторонами в материалы дела не представлено. Товарные накладные не позволяют сделать вывод о поставке товара именно по спорному договору, при отсутствии в товарных накладных в графе "Основание" ссылки на договор поставки от 22.06.2007 N 09/06/07. В связи с этим апелляционный суд пришел к выводу о том, что поскольку условие о наименовании и количестве товара при заключении договора сторонами не согласовано, то данный договор является незаключенным.

Поэтому поставки товара, произведенные истцом в адрес ответчика, квалифицированы апелляционной инстанций как разовые сделки купли-продажи.

Нормы материального права применены апелляционным судом правильно, выводы обжалуемого судебного акта соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела, исследованным в соответствии с требованиями, определенными статьей 71 АПК РФ. Нарушений норм процессуального права кассационной инстанцией не установлено..."

Уральский округ

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.07.2015 N Ф09-2767/15 по делу N А60-14834/2014

"...Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом (поставщик) и предпринимателем (покупатель) заключен договор поставки продукции производственно-технического назначения от 24.07.2013 N 2159, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - своевременно оплатить и принять в собственность товар, количество, ассортимент и цена которого согласовываются сторонами в порядке, установленном договором, и указываются в товарной накладной.

По товарным накладным от 21.08.2013 N 9786, от 26.09.2013 N 11407, от 23.10.2013 N 12844, от 14.11.2013 N 13943 обществом предпринимателю поставлен товар общей стоимостью 96 595 руб.

Поставленный товар предприниматель оплатил частично - в сумме 48 270 руб., что подтверждается платежными поручениями от 20.09.2013 N 49 (назначение платежа: оплата товарной накладной от 21.08.2013 N 9786 за масло), от 08.11.2013 N 100 (назначение платежа: оплата товарной накладной от 26.09.2013 N 11407 за масло).

Товарные накладные от 23.10.2013 N 12844, от 14.11.2013 N 13943 содержат наименование, характеристику, количество товара, его стоимость, наименование грузополучателя - предприниматель Сошников Д.А., адрес доставки: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Индустриальная, 21 (согласно пояснениям сторон, по данному адресу находился автосервис предпринимателя), основания поставки: заказы покупателя от 22.10.2013 N 8185, от 14.11.2013 N 8899, основной договор. В качестве лица, получившего товар от имени предпринимателя, в накладных указан кладовщик Бей, содержится подпись лица, получившего товар, и печать предпринимателя с указанием его фамилии, имени, отчества, ИНН и ОГРНИП.

При этом ни указанные товарные накладные, ни платежные поручения на оплату товара ссылок на договор поставки от 24.07.2013 N 2159 не содержат, заявки предпринимателя о поставке товара в материалы дела не представлены.

Как правильно указано апелляционным судом, в связи с отсутствием в товарных накладных, по которым поставлен товар, и платежных поручениях, на основании которых предпринимателем произведена его частичная оплата, ссылок на заключенный сторонами договор поставки от 24.07.2013 N 2159, оснований полагать поставку товара осуществленной в рамках указанного договора не имеется. Вместе с тем наличие в товарных накладных сведений о наименовании и количестве продукции позволяет считать состоявшуюся передачу товара разовыми сделками купли-продажи, к которым подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор от 24.07.2013 N 2159, товарные накладные от 21.08.2013 N 9786, от 26.09.2013 N 11407, от 23.10.2013 N 12844, от 14.11.2013 N 13943, платежные поручения от 20.09.2013 N 49, от 08.11.2013 N 100, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о доказанности факта поставки предпринимателю продукции по указанным накладным в рамках разовых сделок купли-продажи, возникновении у него в силу ст. 8, 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по оплате поставленной продукции и ее ненадлежащем исполнении..."

Постановление ФАС Уральского округа от 22.02.2012 N Ф09-289/12 по делу N А07-6206/11

"...Судом апелляционной инстанции установлено, что в подтверждение поставки во исполнение условий договора поставки от 14.11.2009 N 204 в адрес ответчика продукции истцом представлены следующие документы: товарная накладная от 15.11.2009 N 125 и счет-фактура от 15.11.2009 N 00000207 на сумму 20 300 руб. 66 коп., товарная накладная от 20.11.2009 N 126 и счет-фактура от 20.11.2009 N 00000208 на сумму 50 040 руб. 27 коп., товарная накладная от 25.11.2009 N 127 и счет-фактура от 25.11.2009 N 00000209 на сумму 50 070 руб. 27 коп., товарная накладная от 30.11.2009 N 128 и счет-фактура от 30.11.2009 N 00000210 на сумму 57 009 руб. 57 коп.

Исследовав и оценив указанные документы, суд признал неподтвержденным факт поставки истцом ответчику продукции по этим накладным в рамках договора от 14.11.2009 N 204, установив, что в накладной N 125 основание отгрузки не указано, а в накладных N 126 - 128 в качестве основания отгрузки указан договор от 28.05.2007 N 60-юр на оказание услуг.

Между тем, признав подтвержденным факт поставки товара по представленным накладным и получения его ответчиком, суд пришел к выводу том, что между сторонами состоялись разовые сделки купли-продажи.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется..."

Постановление ФАС Уральского округа от 13.12.2010 N Ф09-10273/10-С3 по делу N А34-1891/2010

"...Судами установлено, что подписанный сторонами договор не позволяет определить наименование, количество и срок поставки товара, товарная накладная от 22.10.2008 N 36, по которой произведена поставка, не содержит ссылку на договор. При таких обстоятельствах суды признали предмет договора несогласованным, договор незаключенным, в связи с чем произведенную по товарной накладной поставку рассмотрели как разовую сделку купли-продажи.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы..."

Постановление ФАС Уральского округа от 19.05.2010 N Ф09-3580/10-С3 по делу N А71-18448/2009-Г30

"...Судом установлено, что представленные истцом в обоснование своих требований накладные от 20.08.2009 N Р32СА-5714 на сумму 732 400 руб., от 31.07.2009 N Р32СА-4829 на сумму 214 540 руб., от 23.07.2009 N Р32СА-4497 на сумму 204 422 руб. 90 коп. не содержат ссылки на договор поставки от 16.01.2009 N 8. Данные накладные содержат ассортимент, количество и цену передаваемого товара, подписи представителей ответчика (доверенности от 30.07.2009 N 62, от 23.07.2009 N 58) и печати в накладных подтверждают получение товара ответчиком, что свидетельствует о заключении между истцом и ответчиком разовых сделок купли-продажи в порядке, предусмотренном ст. 161, 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судом правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебного акта, не выявлено..."

Постановление ФАС Уральского округа от 14.04.2010 N Ф09-2431/10-С3 по делу N А71-13492/2009-Г29

"...Как следует из материалов дела, обществом "Удмуртский хладокомбинат Айс Вита" (поставщик) и предпринимателем Лаибуришвили М.Р. (покупатель) подписан договор поставки от 04.02.2007 N ТД-000000891 (далее - договор), согласно которому поставщик в течение срока действия договора обязуется передать в обусловленные сроки в собственность покупателю товар.

Судами установлено, что договор не содержит существенных условий (сторонами не определен предмет договора, наименование, количество и стоимость поставляемой продукции). В материалах дела отсутствуют доказательства выставления заявок на поставку товара, подтверждения принятия заявок к исполнению, согласованности цены в рамках договора. Товарные накладные поставщика не содержат ссылок на заявки покупателя и договор поставки.

По товарным накладным от 04.10.2008 N ТД-0076358, от 01.10.2008 N ТД-0075381 товар на общую сумму 82 742 руб. 20 коп. поставлен истцом и получен ответчиком (его представителями). Товарные накладные содержат предмет поставки, количество и цену переданного товара.

При таких обстоятельствах договор признан незаключенным, судами сделан правильный вывод о том, что поставка по товарным накладным производилась не в рамках договора поставки, а по разовым сделкам купли-продажи. Задолженность покупателя в сумме 82 742 руб. 18 коп. подлежит взысканию, исковые требования о взыскании неустойки, основанные на п. 5.2 договора, удовлетворению не подлежат..."

Постановление ФАС Уральского округа от 31.03.2010 N Ф09-2065/10-С3 по делу N А34-3786/2009

"...Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор от 09.01.2008 N 148/169, по условиям которого поставщик обязался поставить товар, а покупатель принять и оплатить его в номенклатуре, количестве и сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение.

Существенным условием договора поставки товаров в силу п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации является наименование и количество товара.

Принимая во внимание, что спорный договор не содержит сведений о наименовании, количестве подлежащего поставке товара, сроках поставки, а также начале и окончании выполнения работ, спецификации и заявки к договору, соответствующие по наименованию, количеству и цене товара, поставленного по спорным товарным накладным, истцом в дело не представлены, а товарные накладные не содержат ссылок на спорный договор, суды обоснованно квалифицировали отношения сторон по поставке товара как разовые сделки купли продажи, а также правомерно исходили из того, что между сторонами фактически сложились подрядные отношения..."

Постановление ФАС Уральского округа от 02.03.2010 N Ф09-1077/10-С3 по делу N А76-10599/2009-52-157

"...Как следует из материалов дела, ООО "Пикант" заключен с ООО "Пинта" договор поставки от 18.11.2008 N 27П/08, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить по согласованным ценам товар - специи, приправы, пищевые концентраты.

Судами установлено, что по условиям договора от 18.11.2008 N 27П/08 наименование, количество, ассортимент поставляемого товара указываются в товарных накладных на каждую партию товара. Имеющаяся в материалах дела товарная накладная не содержит ссылки на указанный договор. При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о том, что существенные условия договора о наименовании и количестве товара сторонами не согласованы, в связи с чем договор поставки нельзя признать заключенным, и обоснованно квалифицировали отношения сторон по передаче товара по накладной как разовую сделку купли-продажи, повлекшую обязательство ответчика оплатить стоимость принятого товара в соответствии со ст. 486 Кодекса..."

Постановление ФАС Уральского округа от 27.01.2010 N Ф09-10660/09-С3 по делу N А34-4401/2009

"...Как следует из материалов дела, между обществом "Энергосетькомплект" (поставщик) и обществом "Курганэнерго" (покупатель) подписан договор поставки от 29.02.2008 N 29/02, по условиям которого поставщик обязуется поставить товар в количестве, ассортименте, по ценам, в сроки и на условиях, указанных в спецификациях к настоящему договору, которые являются его неотъемлемыми частями, а покупатель принять и оплатить.

Истец по товарной накладной от 21.10.2008 N 379 передал ответчику трансформатор ТМГ-400/10-У1 на сумму 339 008 руб. 60 коп. и выставил для оплаты счет-фактуру от 21.10.2008 N 00000425.

При отсутствии спецификаций к договору поставки от 29.02.2008 N 29/02 и ссылки на договор в товарной накладной, суды обоснованно квалифицировали правоотношения сторон по спорной поставке как разовую сделку купли-продажи, из которой у ответчика возникла обязанность оплатить товар в силу ст. 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

Постановление ФАС Уральского округа от 03.03.2009 N Ф09-866/09-С5 по делу N А60-14932/2008-С9

"...Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлены спецификации к договору от 24.01.2008 N 3-642/08, упомянутые накладные ссылки на договор не содержат, поэтому передачу товара по ним следует рассматривать как разовые сделки купли-продажи...

...Условия договора от 24.01.2008 N 3-642/08 не подлежат применению к правоотношениям сторон по поставке товара по накладным от 28.12.2007 N 92 и от 26.02.2008 N 1288, поскольку передача товара по ним квалифицирована судом как разовые сделки купли-продажи. Соответственно, отношения сторон регламентируются гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, не исключающей возможность оплаты товара после его передачи покупателю..."

Постановление ФАС Уральского округа от 15.01.2009 N Ф09-10351/08-С5 по делу N А71-3636/2008

"...Как установлено судом, обществом "Центрметалл-Оренбург" (поставщик) и предприятием "Башавтотранс" (покупатель) подписан договор на поставку продукции от 01.06.2007 N 093/1, по условиям которого поставщик в течение срока действия названного договора обязуется поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать продукцию в порядке и сроки, предусмотренные условиями договора. Ассортимент, количество и цена продукции согласовываются сторонами путем переговоров и указываются в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.3 данного договора).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что в представленных обществом "Центрметалл-Оренбург" в обоснование исковых требований накладных отсутствует ссылка на договор от 01.06.2007 N 093/1. Иных доказательств, подтверждающих факт согласования сторонами наименования и количества товара, являющегося предметом поставки по данному договору, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, как верно указано судом апелляционной инстанции, между сторонами возникли отношения по поставке товара по разовым сделкам (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации)..."

Постановление ФАС Уральского округа от 26.06.2006 N Ф09-5306/06-С5 по делу N А71-480/05

"...Установив, что факт поставки товаров по разовым сделкам подтвержден товарными накладными, в которых имеются отметки (подпись и печать ответчика) о получении товара, расчет задолженности выполнен истцом правильно, доказательств полной оплаты полученного от истца товара ответчиком не представлено, суды обоснованно, в соответствии со ст. 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что поставка товара производились в рамках договора поставки от 01.11.2004, а не по разовым сделкам купли-продажи, отклоняются, поскольку в накладных отсутствуют ссылки на названный договор.

Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам. Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов, не установлено..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 14.03.2011 по делу N А08-112/2010-12

"...В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО "АНК-Обувь" в материалы дела был представлен договор от 29.12.2005 N 34-05 купли-продажи (оптовой партии товара).

Вместе с тем, данный договор обоснованно не принят судом во внимание, поскольку доказательств, свидетельствующих о поставке истцом спорного товара на основании договора N 34-05, ответчиком не представлено.

С учетом изложенного, суд обоснованно квалифицировал возникшие между сторонами правоотношения как разовые сделки купли-продажи.

Довод жалобы о том, что суд необоснованно не руководствовался положениями договора от 28.12.2005, является несостоятельным, поскольку суд принял во внимание представленные истцом товарные накладные, которые содержат все необходимые сведения о наименовании, цене и количестве передаваемых ответчику товаров и не содержат ссылку на указанный договор.

В связи с изложенным, суд пришел к правомерному выводу о том, что отношения между истцом и ответчиком основаны не на договорной основе..."

Постановление ФАС Центрального округа от 24.01.2011 по делу N А23-738/10Г-7-28

"...Индивидуальный предприниматель Попов Игорь Дмитриевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техноснаб" о взыскании 2008075 руб. 10 коп., в том числе задолженности за поставленный товар по договору купли-продажи от 10.01.2007 г. в размере 1484601 руб. 70 коп., неустойки за просрочку оплаты в размере 523473 руб. 40 коп., а также расходов на оплату услуг представителя.

Оценив представленный в материалы дела договор от 10.01.2007 г. и товарные накладные, в которых отсутствует ссылка на данный договор, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что товар был поставлен предпринимателем в рамках разовых сделок купли-продажи.

Факты поставки предпринимателем товара, его получение обществом, наличие задолженности на сумму 1484601 руб. 70 коп. установлены судами первой и апелляционной инстанций, подтверждены материалами дела, в том числе товарными накладными, счетами-фактурами, доверенностями, актом сверки, и не опровергаются ООО "Техноснаб".

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит..."

Постановление ФАС Центрального округа от 20.12.2010 по делу N А23-969/10Г-2-49

"...Судом установлено, что между ООО "Производственное объединение "Металлист" (поставщик) и ООО "Торговый дом "Дедал" (покупатель) заключен договор поставки от 27.01.2009 N 72/27-01-09, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять металлические водосточные системы на условиях настоящего договора.

Как следует из материалов дела, на основании п. 1.2 договора поставки от 27.01.2009 N 72/27-01-09 количество, развернутая номенклатура (ассортимент), цена указываются в накладных и счетах-фактурах на каждую партию товара, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Исследуя представленные сторонами доказательства суд установил, что ни заявка ООО "Торговый дом "Дедал" от 01.02.2009, ни товарная накладная от 05.02.2009 N 3181, ни счет-фактура от 05.02.2009 N 3168 ссылок на договор поставки N 72/27-01-09 от 27.01.2009 не содержат.

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу, что принятие ответчиком спорного товара по накладной от 05.02.2009 N 3181, в которой указано наименование товара и его цена, может квалифицироваться как разовая сделка купли-продажи..."

Позиция 2. Отсутствие в товарной накладной ссылки на заключенный между сторонами договор поставки само по себе не свидетельствует о том, что товар поставлялся по разовой сделке.

Судебная практика:

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.07.2017 N Ф07-5996/2017 по делу N А56-27950/2016

"...Как следует из материалов дела, ООО "Нова" (поставщик) и ООО "Ле Шале" (покупатель) заключили Договор, согласно условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию на условиях Договора.

Из представленных в материалы дела товарных накладных следует, что с 30.03.2012 по 30.10.2014 ООО "Нова" поставило ООО "Ле Шале" продукцию, которая тем принята, но не оплачена.

В спорных товарных накладных отсутствует ссылка на Договор как на основание поставки, что, как правильно указал апелляционный суд, не свидетельствует о совершении сторонами разовых (вне Договора) сделок по поставке, поскольку на момент поставки товара по спорным товарным накладным Договор являлся действующим, его предмет с учетом спецификаций соответствует продукции, поставленной истцом.

В связи с указанным выше следует признать правильным вывод апелляционного суда о доказанности поставки продукции по спорным товарным накладным в рамках Договора.

Поскольку на момент поставки по спорным товарным накладным ответчик имел перед истцом задолженность по оплате товара за предыдущие периоды, а в представленных ответчиком платежных поручениях содержится ссылка на Договор без указания оплачиваемой товарной накладной, апелляционная инстанция со ссылкой на статью 522 ГК РФ сделала вывод о правомерности действий истца, который зачел 6 708 000 руб. в счет оплаты за продукцию, поставленную по товарным накладным ранее спорной.

ООО "Ле Шале" не представило доказательств наличия между сторонами в спорный период иных договоров..."

Аналогичная судебная практика:

Уральский округ

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2017 N Ф09-5187/17 по делу N А71-17267/2016

"...Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, на основании договора поставки от 09.01.2013 N 16/01-13 общество "Торгмаркет" (поставщик) поставило обществу "Камабурмаш" (покупатель) товар на сумму 1 327 500 руб., что подтверждается товарными накладными от 06.12.2013 N 532 и от 09.12.2013 N 541. Оплата товара в соответствии с условиями названного договора (п. 4.4) должна осуществляться покупателем в течение 30 календарных дней с момента отгрузки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие доказательств выполнения ответчиком в полном объеме обязательств по оплате товара, приобретенного по спорному договору, и пришли к правомерному выводу об удовлетворении иска как в части основного долга, так и мер гражданской правовой ответственности.

Установив, что представленные в материалы дела товарные накладные позволяют определить наименование и количество товаров, принимая во внимание отсутствие разногласий сторон в отношении поставляемого товара и условий договора, исполнение обществом "Торгмаркет" обязательств по поставке товара, отсутствие оплаты со стороны общества "Камабурмаш", суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что оснований считать договор поставки от 09.01.2013 N 16/01-13 незаключенным не имеется (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судами верно отмечено, что тот факт, что в спорных товарных накладных отсутствует ссылка на договор поставки от 09.01.2013 N 16/01-13 как на основание поставки, что не свидетельствует о совершении сторонами разовых (вне договора) сделок по поставке, поскольку на момент поставки товара по спорным товарным накладным договор поставки от 09.01.2013 N 16/01-13 являлся действующим, иного ответчиком не доказано (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Достаточных и достоверных доказательств того, что передача товара по спорным накладным осуществлена обществом "Торгмаркет" в рамках действия иного договора поставки либо обществом "Камабурмаш" осуществлена оплата товара, полученного по товарным накладным от 06.12.2013 N 532 и от 09.12.2013 N 541, ответчиком не представлено (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)..."

Возможность признания исполненного договора купли-продажи незаключенным

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В противном случае он может быть признан незаключенным по иску заинтересованной стороны. На практике возникает вопрос о том, может ли суд отказать в таком иске при наличии тех или иных обстоятельств.

Согласно Федеральному закону от 08.03.2015 N 42-ФЗ названная статья дополнена п. 3, в котором установлено следующее. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признать этот договор незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ). Указанный Федеральный закон вступил в силу 1 июня 2015 г. Таким образом, с этой даты рассматриваемый вопрос урегулирован законодательно.

2.1. Вывод из судебной практики: Частичное или полное исполнение договора купли-продажи исключает признание данного договора незаключенным.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2010 по делу N А53-1486/2009

"...В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении иска. По мнению заявителя жалобы, договор поставки от 27.11.2008 N 598 является не заключенным, поскольку в нем не отражено наименование и количество товара. Товарные накладные, по которым поставлялся товар, нельзя принять в качестве доказательств приемки товара, поскольку они подписаны лицом, не уполномоченным на их подписание, а приходные кассовые ордера содержат номера других договоров, не относящиеся к договору поставки от 27.11.2008 N 589.

Неоплата товара в полном объеме явилась основанием обращения общества с иском в суд.

Суды обеих инстанций установили, что заключенный сторонами договор поставки конкретно не определяет наименование поставляемого товара, указывает лишь на общую родовую принадлежность предмета поставки - колбасные изделия и полуфабрикаты торговой марки "Царицыно". Однако количество подлежащего поставке товара оговаривается в товарных накладных и счетах-фактурах, выставленных поставщиком (пункт 2.1 договора).

Передача товара и принятие его без возражений покупателем могут свидетельствовать о согласовании сторонами условия договора о предмете обязательства (пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, следовательно, о заключенности договора поставки в исполненной части, если передача товара относима к этому договору. При оценке относимости передачи товара к тому или иному договору во внимание могут приниматься не только указание в самих товаросопроводительных документах на исполнение конкретной сделки, но и другие доказательства, в том числе время исполнения, объем исполнения, наличие спора между сторонами об отнесении поставок товара к тому или иному договору.

Суды обеих инстанций, оценив представленные истцом доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что поставка продукции истцом в адрес ответчика подтверждена товарными накладными. Доказательством получения продукции служат отметки представителя ответчика на накладных (печать и подпись). О фальсификации товарных накладных при рассмотрении дела в судах обеих инстанций ответчиком не заявлялось.

Договором определено, что при нарушении сроков оплаты товара поставщик вправе требовать неустойку в размере 0,5% от неоплаченной суммы долга за каждый день задержки оплаты (пункт 5.6). Ввиду того, что ответчиком оплата своевременно не произведена, общество заявило требование о взыскании с предпринимателя неустойки за период с 20.12.2008 по 27.01.2009. Требование о взыскании неустойки в сумме 10 604 рубля 47 копеек судом признано обоснованным, суд первой инстанции применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизил размер неустойки до 2 120 рублей 89 копеек в связи с его несоразмерностью последствиям нарушения обязательства..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 31.08.2011 N ВАС-14011/10 по делу N А53-3103/09

"...Считая, что договор от 28.04.2008 является незаключенным, поскольку стороны не согласовали количество подлежащего поставке кирпича, а также полагая, что у предпринимателя отсутствуют основания для удержания полученной по договору от 28.04.2008 суммы денежных средств, на которую кирпич не поставлен, в том числе агентского вознаграждения, кооператив обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая истцу в удовлетворении его требований, суды первой и апелляционной инстанций указали, что правоотношения между сторонами носят смешанный характер, поскольку наряду с поставкой товара, ответчик оказал истцу агентские услуги в части подыскания товара, заключения договоров с поставщиками и ведения учета поставленного товара и взыскиваемая истцом сумма является агентским вознаграждением, причитающимся предпринимателю. При этом судебные инстанции исходили из того, что договор не может быть признан незаключенным в исполненной части.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций выяснили все существенные для разрешения спора обстоятельства, однако неправильно применили нормы материального права, суд кассационной инстанции в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял решение по существу спора..."

Определение ВАС РФ от 05.05.2011 N ВАС-5819/11 по делу N А53-29282/09

"...Заявитель считает, что условия о товаре в договоре купли-продажи от 11.06.2008 между сторонами не согласованы, приложение N 1 к договору не подписано. Товар по договору приобретен покупателем незаконно, в отсутствие воли продавца на его передачу. Представленная ответчиком копия приходно-кассового ордера не является надлежащим доказательством оплаты товара, подлинник документа не представлен, основание оплаты в нем не указано. Сделка купли-продажи имущества от 05.09.2008 является ничтожной, поскольку на момент ее совершения продавец не являлся собственником товара, доказательства оплаты по договору не представлены. Факт причинения ущерба и его размер подтверждены надлежащими доказательствами.

Отказывая в удовлетворении иска в части признания договора от 11.06.2008 незаключенным, суды руководствовались статьями 432, 425, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правомерно исходили из того, что оспариваемый договор реально исполнен сторонами, следовательно, основания для признания договора незаключенным отсутствуют..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 13.12.2012 по делу N А40-19272/12-141-175

"...В соответствии с положениями статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Предмет договора является существенным условием договора купли-продажи. Применительно к предмету такого договора Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает специальное правило: условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 465 ГК РФ условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Суды обеих инстанций, проанализировав условия договора с учетом положений вышеприведенных норм, отклонили доводы ответчика о том, что договор является не заключенным.

Суды установили, что спорный договор заключен в соответствии с нормами гражданского законодательства, ранее сторонами исполнялся в полном объеме. Достоверные доказательства, свидетельствующие о наличии во взаимоотношениях сторон неопределенности относительно существенных условий договора в процессе его исполнения, в материалах дела отсутствуют.

При этом заявитель жалобы не отрицает факт получения товара ответчиком по представленным в дело товарным накладным и его частичную оплату, что также является дополнительным подтверждением согласования сторонами условий о предмете договора.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами обоснованно отклонен данный довод ответчика, правомерно указано на то, что факт поставки признается ответчиком, при этом в материалы дела не представлено доказательств какой-либо неопределенности у сторон в период исполнения договора по поводу его предмета, наименования и количества поставляемого товара..."

Постановление ФАС Московского округа от 08.06.2012 по делу N А40-96185/11-113-845

"...Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив по правилам статей 64, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание исполнение сторонами договора, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь действующим законодательством, пришел к выводу, что договор от 09.06.2010 следует считать заключенным, оборудование переданным.

Оснований для признания данного вывода неправомерным, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы подателя жалобы обоснованы, поскольку из смысла статьи 432 ГК РФ следует, что вопрос о заключенности договора по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения, если хотя бы одна из сторон начала исполнение, то такой договор признавать незаключенным нельзя; в данном случае исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, а, следовательно, и о наличии сделки.

В связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального права обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции..."

Постановление ФАС Московского округа от 08.09.2010 N КА-А40/10253-10 по делу N А40-170098/09-68-1283

"...Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между сторонами 26.04.2007 г. был подписан договор N С-20 на поставку сборного ангара, в соответствии с которым поставщик (ответчик) обязался поставить и передать в собственность покупателю (истцу) комплекты сборных картофелехранилищ с установкой.

Платежным поручением от 17.05.2007 г. N 56 истец оплатил ответчику 1.872.000 руб. за один комплект картофелехранилища по счету N 80 от 26.04.2007 г.

Претензией от 31.08.2009 г. N 001 истец известил ответчика об отказе от договора в связи с нарушением последним сроков поставки и в соответствии со ст. 405 ГК РФ потребовал возврата перечисленной суммы.

Удовлетворяя частично требования истца, суд с учетом ст. ст. 432 и 465 ГК РФ сделал вывод о незаключенности договора от 26.04.2007 г. N С-20 в части поставки товара, поскольку стороны не согласовали количество подлежащего передаче товара (количество комплектов), а также его цену, и, применив положения ст. 1102 ГК РФ, взыскал с ответчика 1.872.000 руб. - необоснованно удерживаемых денежных средств.

В соответствии с п. 1 ст. 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Договор купли-продажи считается незаключенным, если он не позволяет определить количество подлежащего передаче товара (п. 2 ст. 465 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, п. 1 договора от 26.04.2007 г. был установлен порядок определения количества подлежащего поставке товара - на основании заявки покупателя.

Кроме того, материалами дела подтверждается отсутствие между сторонами разногласий о цене сборного картофелехранилища и его количестве, так как один комплект картофелехранилища был оплачен истцом на основании счета ответчика по цене, указанной в договоре - 1.872.000 руб.

При указанных обстоятельствах вывод суда о незаключенности спорного договора в части поставки продукции не соответствует материалам дела, что привело к применению судом при рассмотрении дела положений ст. 1102 ГК РФ, не подлежащих применению к спорным правоотношениям..."

Северо-Западный округ

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2016 по делу N А21-10600/2014

"...Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 09.01.2014 заключен договор N 195 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался за плату, определенную в разделе 4 договора, предоставить покупателю экземпляр(ы) комплекта Электронного периодического справочника "Система ГАРАНТ" (базы данных, информационного продукта вычислительной техники), содержащий(щие) специальный ключ (функциональность) для обращения к актуальным редакциям документов, включенных в экземпляр(ы) текущей версии комплекта Электронного периодического справочника "Система ГАРАНТ" (далее - комплект справочника) (пункт 1.1 договора).

Учреждение, ссылаясь на то, что сторонами не согласованы существенные условия договора, в том числе предмет, порядок оплаты товара, график платежей, срок работы ключа, стоимость одного экземпляра справочника, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора незаключенным и взыскании 11 838 руб. неосновательного обогащения.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований Учреждения, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 431 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), установил, что стороны согласовали все необходимые существенные условия договора. Кроме того, апелляционный суд установил факт исполнения договора сторонами, в связи с чем отклонил возражения Учреждения о его незаключенности. Установив факт передачи предусмотренного договором товара, суд удовлетворил требование Общества о взыскании задолженности по его оплате.

Пунктом 3 статьи 455 ГК РФ предусмотрено, что условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Из материалов дела следует, что стороны в договоре купли-продажи согласовали предмет договора - комплект Электронного периодического справочника "Система ГАРАНТ" на flash-носителях с доступом к информационным базам, его количество (2 экземпляра), общую стоимость товара, порядок оплаты. Данные условия отражены сторонами в договоре, а также в приложении N 1 к договору, подписанному сторонами без замечаний и возражений и являющемуся его неотъемлемой частью (том дела 1, листы 13 - 15).

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод об отсутствии оснований рассматривать данный договор как не заключенный ввиду несогласования сторонами его существенных условий.

Следует отметить, что согласно правовой позиции, приведенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1404/10, от 08.02.2011 N 13970/10 и от 04.12.2012 N 11277/12, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Кодекса.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность данных условий может повлечь невозможность исполнения договора. Если стороны приступили к исполнению договора и исполнили его, в том числе посредством передачи товара и его частичной оплаты, то условие, определяющее предмет договора, не может считаться несогласованным, а договор - незаключенным.

Материалами дела подтверждается исполнение сторонами обязательств по договору в части передачи товара и его частичной оплаты. Доказательства наличия сомнений относительно каких-либо условий договора вплоть до возникновения обязанности по полной оплате товара Учреждением не заявлялись.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования Общества в части взыскания задолженности за переданный товар и процентов за пользование чужими денежными средствами, отказав Учреждению в удовлетворении иска о расторжении договора..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29.08.2011 по делу N А56-50963/2010

"...По мнению подателя жалобы, государственный контракт от 13.01.2009 N 2 и договор от 14.12.2009 N 166 являются незаключенными в связи с отсутствием согласования сторонами существенных условий, а именно наименования и количества товара. Поскольку получателем товара являлись лечебно-профилактические учреждения, и они же подписывали товарные накладные, сложившиеся отношения следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи между Обществом и лечебно-профилактическими учреждениями.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом случае стороны, согласно пунктам 1.1 и 3.1 Договора, определили необходимость согласования поставляемого товара в соответствии с разнарядкой Комитета, которая является приложением к Договору. При этом судебными инстанциями учтено, что в процессе его исполнения отсутствовали возражения относительно количества или ассортимента товара.

Доводы, приведенные Обществом в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, в то время как оснований для их переоценки не имеется..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.12.2006 по делу N А66-507/2006

"...Кроме того, ответчик, ссылаясь на отсутствие в договоре точного наименования товара (его марки), а также определение "по мере накопления" количества товара, подлежащего передаче, полагает, что на основании статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор следует признать незаключенным.

...Суд отклонил довод ответчика о незаключенности договора, указав на реальное исполнение сторонами договора от 01.09.2005 N 05 ЭКО-ЗМЗ и, как следствие, отсутствие у них затруднений с определением предмета сделки и ее существенных условий, в том числе условия о количестве подлежащей поставке титановой губки..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.05.2011 по делу N А53-3103/2009

"...Как видно из материалов дела, 28.04.2008 кооператив и предприниматель заключили договор, по которому кооператив поручает, а поставщик принимает на себя обязанность осуществить поставку кирпича керамического пустотелого М-125, кирпича керамического пустотелого М-100, кирпича одинарного желтого KS 250x120x65 с предоставлением кооперативу накладных. Способом поставки является самовывоз за счет кооператива (пункт 1.4). В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора оплата за товар осуществляется в течение пяти дней от даты выставления счета. При стопроцентной оплате счета поставщик обязался поставлять товар в течение всего квартала по указанной в счете фиксированной цене.

В самом договоре количество товара не определено (статья 465 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем с учетом передачи продавцом товара по накладной (оферта - статья 435 Кодекса) и его принятия покупателем (акцепт - статья 438 Кодекса) судебные инстанции правильно исходили из того, что договор не может быть признан незаключенным в исполненной части..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.01.2011 по делу N А53-29282/2009

"...Индивидуальный предприниматель Кузнецова Галина Петровна (далее - предприниматель) обратилась в арбитражный суд к ООО "Волгодонская торговая компания" (далее - общество) и индивидуальному предпринимателю Угай А.Н. с иском о признании незаключенным договора купли-продажи от 11.06.2008 между истцом и обществом и признании недействительным договора купли-продажи от 05.09.2008 между обществом и предпринимателем Угай А.Н., а также взыскании с ответчиков солидарно 2 700 тыс. рублей вреда (уточненные требования).

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что незаключенность договора (неопределенность условия о его предмете) влечет невозможность его исполнения, то есть имеет место до стадии исполнения. Оспариваемый договор реально исполнен сторонами. В материалах дела имеется квитанция к приходному кассовому ордеру от 11.06.2008, свидетельствующая о частичной оплате товара продавцу на сумму 750 тыс. рублей (т. 2, л. д. 86). Апелляционный суд обоснованно отклонил довод истца о том, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 11.06.2008 является ненадлежащим доказательством по делу. Предприниматель не доказал, что по данному ордеру денежные средства не поступили в кассу предпринимателя.

Основания для отмены или изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлены..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.09.2009 по делу N А32-6832/2009

"...Доводы заявителя о неопределенности предмета договора не принимаются во внимание, поскольку вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до исполнения сделки. При передаче во исполнение договора имущества и его частичной оплаты, основания для признания договора незаключенным отсутствуют..."

Уральский округ

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.02.2015 N Ф09-9543/14 по делу N А47-201/2014

"...В ходе судебного разбирательства истец изменил предмет требования, просил признать договор купли-продажи акций от 15.02.2012 незаключенным, а действия общества "РК Центр-Инвест" в лице филиала "Региональный Оренбургский регистратор" незаконными, обязав соответчика исключить из реестра акционеров общества "Саракташагропромстрой" акционера общество "Бородингазпром".

В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Руководствуясь положениями названных норм, проанализировав условия договора купли-продажи ценных бумаг от 15.02.2012, суды установили, что наличие передаточного распоряжения от 25.12.2013, согласно которому Мананников А.Н. просит перерегистрировать обыкновенные акции, номер выпуска 1-01-04197-Р, в количестве 666 штук, на основании договора купли-продажи от 15.02.2012 по цене 6 660 000 руб. на счет общества "Бородингазпром", а также выписка из реестра владельцев ценных бумаг на 25.12.2013, из которой следует, что акции в количестве 666 штук за государственным номером выпуска 1-01-04197-Р зарегистрированы за обществом "Бородингазпром", свидетельствуют о фактическом исполнении договора купли-продажи продавцом.

Поскольку стороны приступили к исполнению договора купли-продажи акций, судами первой и апелляционной инстанций правомерно сделан вывод об отсутствии неопределенности относительно объекта продажи, объема обязательств в процессе его исполнения, что свидетельствует о заключенности договора купли-продажи от 15.02.2012..."

Постановление ФАС Уральского округа от 24.05.2012 N Ф09-3007/12 по делу N А07-13353/2011

"...Апелляционный суд правильно отметил, что целью обращения лица с иском о признании договора незаключенным является устранение разногласий либо неясностей по поводу предмета договора и необходимость обеспечить исполнение сторонами договорных обязательств, в связи с чем по смыслу приведенных норм обстоятельства исполнения оспариваемого договора имеют существенное значение для оценки данного договора как незаключенного.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора и доказательства, представленные в материалы дела, установил, что сведений о разногласиях сторон относительно принятия имущества, его идентификации и наличии сходного по наименованиям и характеристикам имущества в материалах дела не имеется. Спорное имущество передано обществом "СХП "Сайран" обществу "КФХ "Максим" по акту приема-передачи, принято последним и поставлено на балансовый учет. Фактическое владение обществом "КФХ "Максим" приобретенным по договору от 28.12.2009 N 2 имуществом подтверждено соответствующими доказательствами, в том числе информацией администрации и предоставлением обществу "КФХ "Максим" в аренду земельного участка, ранее находившегося в пользовании общества "СХП "Сайран".

С учетом установленных обстоятельств, факта принятия обществом "КФХ "Максим" кредиторской задолженности общества "СХП "Сайран" в качестве оплаты по договору, отсутствия у сторон на момент исполнения договора разногласий относительно состава, характеристик переданного имущества, а также приняв во внимание, что целью обращения общества "СХП "Сайран" с рассматриваемыми требованиями является возврат спорного имущества, суд апелляционной инстанции правомерно и обоснованно отказал в признании договора купли-продажи от 28.12.2009 N 2 незаключенным..."

Примечание: В приведенном ниже Постановлении суд указал на то, что договор исполнялся при отсутствии возражений относительно его заключенности.

Постановление ФАС Уральского округа от 27.08.2009 N Ф09-5551/09-С3 по делу N А07-19757/2008

"...Довод заявителя жалобы о несогласовании сторонами условий договора о наименовании и количестве товара, подлежащего поставке, не принимается. Принятие ответчиком имущественного предоставления от поставщика (подписание уполномоченными представителями ответчика товарных накладных и актов сверки с проставлением печати организации), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска свидетельствуют о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре..."

Дата добавления: 2019-11-16; просмотров: 175; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

12 3 4 5 6 7 8 9 10 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!