Возможность применения положений о купле-продаже к продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или к продаже акций акционерного общества

⇐ ПредыдущаяСтр 17 из 176Следующая ⇒

Суды при рассмотрении споров, связанных с отчуждением по договору доли в уставном капитале ООО, квалифицируют такой договор как договор купли-продажи доли в УК и применяют к нему положения гл. 30 ГК РФ.

6.1. Вывод из судебной практики: Доля в уставном капитале ООО может быть предметом договора купли-продажи.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605

"...Исковые требования мотивированы следующим. Между фабрикой (продавцом) и обществом "Офицер" (покупателем) 04.03.2008 заключен договор N 1/08 купли-продажи части доли в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" в размере 44,31 процента, которым предусмотрена рассрочка платежа. Общество "Офицер" не исполнило обязанности по оплате переданной ему доли, что в силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс) влечет возникновение у фабрики права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 N 7454/12 по делу N А24-1270/2011

"...В данном же случае имеются несколько оформленных в один день взаимосвязанных и непротиворечивых документов, подтверждающих продажу Комиссаровой Т.А. части доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов Карповой Е.В. (договор уступки) и оформление передачи ей этой доли участия в соответствии с требованиями корпоративного законодательства (решение от 30.06.2008 N 1, учредительный договор, новая редакция устава).

Согласно правовому подходу, выработанному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10590/11, соглашение Комиссаровой Т.А. с двумя новыми участниками общества, лежащее в основе решения от 30.06.2008 N 1, учредительного договора и устава, удостоверенных подписями всех этих лиц, по своей природе также носит гражданско-правовой характер.

При таких условиях суды неправомерно признали сделкой по отчуждению доли корпоративные документы вне их взаимосвязи с договором уступки, поскольку лишь его содержание однозначно определяет вид гражданско-правового обязательства (договор купли-продажи), на основании которого Комиссаровой Т.А. произведено отчуждение доли в уставном капитале общества в пользу Карповой Е.В.

Поскольку отчуждение доли в уставном капитале произведено Комиссаровой Т.А. в пользу Карповой Е.В. по сделке купли-продажи, эта сделка могла быть одобрена или не одобрена последней только в целом, включая оплату полученной доли в уставном капитале в размере ее стоимости, согласованной договором уступки.

Так, статья 488 Гражданского кодекса, на которую ссылался Комиссаров К.П., предоставляет продавцу, продавшему по условиям договора свой товар в кредит, право по своему выбору потребовать оплаты товара или возврата переданного товара, если покупатель не исполнил обязанность по его оплате в установленный договором срок.

Положения названной статьи применяются к купле-продаже долей в уставном капитале обществ, на что указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

Гражданский кодекс не содержит запрета на включение в договор купли-продажи, заключенный с отсрочкой платежа, условия о расторжении этого договора по соглашению сторон в случае неуплаты покупателем цены, что является существенным нарушением со стороны последнего.

Поскольку настоящий иск, по существу, направлен на восстановление корпоративного контроля Комиссарова К.П. над обществом, недобросовестное поведение Карповой Е.В., предпринимающей в процессе рассмотрения дела действия, ведущие к невозможности удовлетворения иска, не должно препятствовать реализации права Комиссарова К.П. на судебную защиту.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене..."

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.01.2009 по делу N А79-3326/2008

"...Участник Общества Алеканкин А.Г. (владеющий 100 процентами уставного капитала; продавец) и Журавлев С.А. (покупатель) 26.01.2007 заключили договор купли-продажи 75 процентов доли в уставном капитале Общества.

Посчитав, что покупатель существенно нарушил условия договора по оплате (не уплатил обусловленную договором сумму в полном объеме и в установленный срок), продавец 28.08.2007 направил Журавлеву С.А. претензию о намерении расторгнуть спорный договор.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Суд оценил представленные в дело доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое в отдельности, а также достаточность и взаимосвязь доказательств в их совокупности и установил, что ответчик в полном объеме оплатил стоимость проданной ему по договору доли в уставном капитале Общества по договору от 26.01.2007..."

Дальневосточный округ

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.07.2017 N Ф03-2135/2017 по делу N А04-8968/2016

"...Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Установив обстоятельства, свидетельствующие о наличии у ответчика неисполненной обязанности перед истцом по оплате доли по договору купли-продажи от 22.04.2015 N 1-1008, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска на основании статей 1, 8, 309, 310, 421, 488, 489 ГК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены апелляционного постановления от 21.04.2017 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.09.2013 по делу N А70-11153/2012

"...Мухкалеев Олег Георгиевич (далее - Мухкалеев О.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Бенеру Андрею Германовичу (далее - Бенер А.Г., ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агро Капитал" (далее - общество "Агро Капитал", общество) от 18.02.2010 (далее - договор).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.02.2010 между Мухкалеевым О.Г. (продавец) и Бенером А.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Агро Капитал", удостоверенный в нотариальном порядке, по условиям которого Мухкалеев О.Г. продал, а Бенер А.Г. приобрел долю в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Указывая на то, что Бенером А.Г. обязательства по оплате доли по договору исполнены частично в размере 694 000 руб., путем оплаты наличными в период с 19.02.2010 по 01.03.2010 на счет Мухкалеева О.Г., задолженность составляет 5 143 011 руб. 21 коп., Мухкалеев О.Г. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При таких обстоятельствах суды, установив частичное исполнение Бенером А.Г. обязательств по оплате доли, правомерно удовлетворили требование продавца о взыскании задолженности по договору в заявленном к взысканию размере и отказали в удовлетворении встречного иска..."

Московский округ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.09.2014 N Ф05-9192/14 по делу N А40-128616/12

"...Судами установлено, что по условиям заключенного между Альшиным Р.Ж. и Мирамановым М.М. договора купли-продажи от 25.10.2010 продавец обязался передать покупателю в собственность 100% доли в уставном капитале ООО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ МАГАЗИН N 3", а покупатель - уплатить продавцу покупную цену в размере 10 000 руб. в течение 7 дней от даты удостоверения данного договора нотариусом.

Однако покупная цена, как утверждает продавец, до настоящего времени не уплачена, в связи с чем он требует расторгнуть договор от 25.10.2010 со ссылкой на его существенное нарушение покупателем и признать за истцом право собственности на указанную долю.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами судов по следующим основаниям.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако кассационная коллегия считает, что судами первой и апелляционной инстанций не исследовались обстоятельства относительно того, получил ли истец то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплату проданной им доли, начиная с 25.10.2010 до даты предъявления настоящего иска.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, предложить истцу уточнить исковые требования, исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем представленным в дело доказательствам и установленным обстоятельствам в их совокупности, а также всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств..."

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2014 N Ф05-8167/2014 по делу N А41-40424/11

"...Николаев Иван Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" (далее - ответчик, ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ") о признании за Николаевым И.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" в размере 100%, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей; обязании ООО "Строй-Инвест" передать Николаеву Ивану Александровичу долю в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" в размере 100%, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 24 июня 2009 года между истцом и ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Инвест", принадлежащей истцу, в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 по делу N А40-20500/2011 вышеназванный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" расторгнут, при этом суд установил факт существенного нарушения ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" обязательства из указанного договора, а именно неоплату переданной доли в установленный договором срок.

Судами учтено, что специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся договора купли-продажи.

Довод кассационных жалоб об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права не основан на законе и судебной практике, в том числе Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 1999/14, согласно которому расторжение договора купли-продажи доли в связи с существенным нарушением условий договора является основанием для предъявления требования о признании права собственности на долю.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования..."

Постановление ФАС Московского округа от 04.03.2014 N Ф05-482/2014 по делу N А40-79332/2013

"...17 августа 2011 г. между Ващенко Сергеем Андреевичем (далее - Ващенко С.А., продавец, истец) и некоммерческим партнерством по управлению имуществом "Лесное подворье" (далее - НП "Лесное подворье", покупатель, ответчик) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Клуб КАРАМБОЛЬ" (далее - ООО "Клуб КАРАМБОЛЬ", общество, третье лицо), по условиям которого продавец продает всю принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Клуб КАРАМБОЛЬ", а покупатель покупает долю в размере 100% уставного капитала указанного общества (далее - договор).

Пунктом 7 договора определено, что указанная сумма в размере 50 000 руб. 00 коп. будет перечислена покупателем на счет продавца в срок до 15 сентября 2011 г.

Поскольку денежные средства в установленный договором срок не были перечислены, Ващенко С.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к НП "Лесное подворье" о признании права собственности Ващенко С.А. на долю в уставном капитале ООО "Клуб КАРАМБОЛЬ" размером 100% и номинальной стоимостью 50 000 руб. и об обязании НП "Лесное подворье" передать Ващенко С.А. долю в уставном капитале ООО "Клуб КАРАМБОЛЬ" размером 100% и номинальной стоимостью 50 000 руб., а также о взыскании с НП "Лесное подворье" в пользу Ващенко С.А. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 070 руб. 83 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2013 г. решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в части обязания НП "Лесное подворье" передать Ващенко С.А. долю в уставном капитале ООО "Клуб КАРАМБОЛЬ" размером 100% номинальной стоимостью 50 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. Суд также взыскал с НП "Лесное подворье" в пользу Ващенко С.А. расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В силу положений статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит) (пункт 1).

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Таким образом, статья 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет продавцу, продавшему по условиям договора свой товар в кредит, право по своему выбору потребовать оплаты товара или возврата переданного товара, если покупатель не исполнил обязанность по его оплате в установленный договором срок, на что указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2012 г. N 7454/12.

Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 11 октября 2011 г. N 5950/11, положения названной статьи применяются к купле-продаже в уставном капитале обществ.

Установив, что договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Клуб КАРАМБОЛЬ" от 17 августа 2011 г. была предусмотрена оплата доли в уставном капитале общества через определенное время после передачи доли (до 15 сентября 2011 г.), при этом ответчик после передачи доли своей обязанности по ее оплате не исполнил, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части обязания НП "Лесное подворье" передать Ващенко С.А. долю в уставном капитале ООО "Клуб КАРАМБОЛЬ" размером 100% номинальной стоимостью 50 000 руб.

Вывод суда апелляционной инстанции соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам и основан на положениях действующего законодательства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 09.08.2012 по делу N А55-24030/2011

"...Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, выбытие спорной доли в уставном капитале из владения Радионова С.Н. произошло по надлежащему правовому основанию, вследствие заключения им 15.06.2010 договора купли-продажи указанной доли с Несенюком Ф.Н., предусматривающим встречное обязательство последнего по оплате стоимости приобретаемой доли, что свидетельствует о возмездном характере указанной сделки.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи от 15.06.2010, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества с соблюдением требований данного Закона, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из предмета и основания заявленного истцом требования, исследовав обстоятельства дела, оценив условия заключенного между Радионовым С.Н. и Несенюком Ф.Н. договора от 15.06.2010, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорная доля в уставном капитале ООО "БРЗ" выбыла из владения Радионова С.Н. по его воле по возмездной сделке; доказательств выбытия спорной доли из его владения в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, на основании чего правомерно отказали в удовлетворении исковых требовании в части истребовании спорной доли в уставном капитале ООО "БРЗ" у Черкашина А.А. и признании за собой права собственности на нее..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.12.2012 по делу N А42-618/2012

"...Общество с ограниченной ответственностью "Териберские судоремонтные мастерские", место нахождения: 184630, Мурманская область, Кольский район, село Териберка, судоремонтные мастерские, ОГРН 1045100049158 (далее - ООО "ТСРМ"), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Киселеву Антону Валентиновичу о расторжении договора от 02.09.2010 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Териберский коммунальный комплекс" (далее - ООО "ТКК"), а также об обязании возвратить 26% доли в уставном капитале ООО "ТКК".

Как следует из материалов дела, ООО "ТСРМ" (продавец) и Киселев А.В. (покупатель) заключили договор от 02.09.2010 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТКК", которая составляет 26% уставного капитала. ООО "ТСРМ" является единственным участником ООО "ТКК".

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ООО "ТСРМ" исполнило свои обязанности по договору от 02.09.2010 и передало Киселеву А.В долю размером 26% в уставном капитале ООО "ТКК", о чем внесены изменения в учредительные документы ООО "ТКК" и Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Поскольку до 30.11.2010 Киселев А.В. не исполнил обязанность по полной оплате приобретаемой доли в уставном капитале ООО "ТКК", суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "ТСРМ" в значительной степени лишилось того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что истцом соблюден досудебный порядок расторжения договора, установленный пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что суды законно и обоснованно удовлетворили исковые требования ООО "ТСРМ"..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.11.2012 по делу N А32-23387/2009

"...Из материалов дела видно и судами установлено, что 13.09.2006 Башкин А.Ю. (единственный участник общества) и Приходькин В.И. заключили договор уступки доли в уставном капитале общества, по условиям которого Башкин А.Ю. передал в собственность Приходькина В.И. 100% доли в уставном капитале общества на безвозмездной основе (внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц; т. 1, л.д. 16).

Башкин А.Ю., полагая, что Приходькин В.И. ненадлежащим образом исполнил обязательства по оплате переданной доли и что сделка притворна (по устному соглашению сторон цена переданной по договору доли составляет 15 млн. рублей), обратился в суд иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Как установлено судами, действия сторон после заключения договора от 13.09.2006 свидетельствуют о том, что воля при его заключении направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается последующей передачей денежных средств в счет оплаты за предприятие, актом опроса от 22.11.2008, из которого следует, что Приходькин В.И. намеревался приобрести общество для расширения бизнеса, в свою очередь Башкин А.Ю. согласился продать долю стоимостью 130 тыс. рублей и производственную базу за 5 млн. рублей.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое постановление принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 16.08.2010 N Ф09-5875/10-С4 по делу N А60-47018/2009-С4

"...Судами установлено, что между представителем истца Кичигиным А.С., действующим на основании доверенностей от 08.12.2006 и 17.03.2009, (участником) и генеральным директором общества "Торговый дом Тагилстроя" Пидгородецким В.А. (приобретателем) 21.05.2009 заключен договор уступки доли в уставном капитале общества "Свет", по которому участник передает, а приобретатель принимает долю в уставном капитале общества "Свет" номинальной стоимостью 7 600 руб. (п. 1.1 договора).

Попов А.М., полагая, что названный договор не заключен, а он является участником общества "Свет", обратился в арбитражный суд с соответствующим иском, ссылаясь в обоснование своих требований на ст. 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальные исковые требования, исходили из того, что договор уступки доли в уставном капитале общества "Свет" от 21.05.2009 является незаключенным, поскольку условие о цене (стоимости) передаваемой доли указано сторонами как существенное, однако, соглашение по нему впоследствии сторонами не достигнуто.

При этом суды указали на то, что согласно п. 1.2 договора размер передаваемой доли (номинальная стоимость) по договору уступки доли в уставном капитале общества "Свет" от 21.05.2009 составляет 7 600 руб., а в соответствии с п. 2.2 договора стоимость уступаемой участником приобретателю доли согласуется сторонами путем переговоров и оформляется в виде дополнительного соглашения, что свидетельствует об определении сторонами цены как существенного условия договора.

Данный вывод нельзя признать достаточно обоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями которого установлено, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий его договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы и услуги.

В силу закона цена в договоре купли-продажи не является существенным условием.

Из материалов дела усматривается, что иные условия, в частности о предмете договора, которое является существенным для данного вида договора, сторонами согласованы.

Гражданским законодательством не установлена обязанность участников преддоговорных отношений достичь согласия по всем условиям, предлагаемым ими друг другу для согласования до заключения договора.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций в их совокупности нельзя признать обоснованными, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 24.02.2011 по делу N А64-1524/2010

"...10 марта 2010 года Садовниковым В.В. в адрес Дворяшина В.В. направлено предложение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Финансово-промышленная компания "Артель" от 06.11.2007 в срок до 15.03.2010 в связи с неисполнением Дворяшиным обязательства по оплате уступленной доли.

Поскольку ответ на данное предложение получен не был, Садовников В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд правомерно руководствовался следующим.

Гражданским законодательством предусмотрен ряд последствий неисполнения покупателем обязанности по оплате переданного товара, в том числе: право продавца потребовать оплаты товара (пункт 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации); уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса на просроченную сумму со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неоплата покупателем приобретенного имущества в течение длительного периода времени (более 2,5 лет) является существенным нарушением договора и основанием к его расторжению.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил требования истца в полном объеме..."

6.2. Вывод из судебной практики: К договору об уступке (купле-продаже) доли в уставном капитале ООО положения о купле-продаже можно применять с учетом норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 15.12.2006 N КГ-А40/12139-06 по делу N А40-12639/06-138-101

"...Решение и постановление мотивированы тем, что, во-первых, к моменту рассмотрения спора по существу ЗАО "Русская аудиторская компания" исполнено обязательство по оплате спорной доли уставного капитала ООО "Ангстрем-Т". Во-вторых, ЗАО "Русская аудиторская компания" в силу положений п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобрело статус участника ООО "Ангстрем-Т", а обязание ответчика вернуть спорную долю истцу означало бы исключение ответчика из состава участников ООО "Ангстрем-Т" способом, не предусмотренным действующим законодательством.

Кроме того, суды, отклоняя ссылку истца на п. 3 ст. 488 ГК РФ, правильно указали на то, что в силу особенностей, присущих такому объекту гражданских прав, как доля уставного капитала общества, которая не является вещью в смысле объекта материальной действительности, а представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, к договору об уступке доли уставного капитала положения ГК РФ о договорах купли-продажи применяются с учетом норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В этой связи суды верно отметили, что исполнение договора уступки доли и факт уведомления ООО "Ангстрем-Т" об состоявшейся уступке являются в силу п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для перехода к покупателю (ЗАО "Русская аудиторская компания"), прав и обязанностей участника, лишение которых возможно лишь в судебном порядке по основанию ст. 10 названного Федерального закона, но не в рамках требования о возврате доли по мотиву ее несвоевременной оплаты.

Ссылка заявителя жалобы на то, что спорный договор является не договором об уступке доли, из чего исходили суды, а сделкой купли-продажи доли, поскольку именно так он поименован сторонами, а потому подлежали применению общие положения ГК РФ о купле-продаже, в том числе п. 3 ст. 488 ГК РФ, отклоняется..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 23.08.2011 N ВАС-10899/11 по делу N А52-2748/2010

"...Исходя из статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи влечет переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи от 28.04.2009) приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке доли.

В силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход к лицу прав и обязанностей участника общества означает возникновение у этого лица права на долю в уставном капитале общества.

Судами установлено, что 30.04.2009 стороны уведомили общество о переходе к Сунгуровой К.В. части доли Сунгурова А.Ю. в размере 47 процентов, соответствующие изменения внесены в учредительные документы общества и зарегистрированы в установленном порядке.

Таким образом, правовые последствия, которые в силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет договор купли-продажи, наступили.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено..."

Определение ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09 по делу N А41-3292/08

"...Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Поэтому положения Кодекса о праве собственности, а также общие положения Кодекса о договорах и о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

Установив, что общество "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" было уведомлено об уступке доли по договору от 20.12.2006 N 1/06, суды пришли к правильному выводу о переходе прав и обязанностей участника общества к покупателю. Поскольку в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход к лицу прав и обязанностей участника общества означает возникновение у этого лица права на долю в уставном капитале общества, доводы заявителя о том, что переход права собственности на долю не тождественен переходу прав и обязанностей участника и порядок их осуществления может быть различным, не основаны на Законе..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.06.2011 по делу N А33-10885/2010

"...Одним из предметов заявленного по настоящему делу иска является требование о признании незаключенным договора N 2 между Ковановым С.П. и Семеновым В.Д. от 16.04.2007 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Прииск Каспа" ввиду несогласованности сторонами его предмета.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме (пункт 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и второй инстанций оценили данный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Прииск Каспа" и пришли к обоснованному выводу о том, что исходя из буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений, оснований для признания его незаключенным не имеется, поскольку он содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 23.04.2012 по делу N А55-8359/2011

"...Вместе с тем, в положениях главы 30 § 1 "Общие положения о купле-продаже" содержится специальная норма, определяющая правовые последствия несвоевременной оплаты покупателем переданного ему продавцом товара по договору купли-продажи. Они заключаются в следующем: продавец имеет право потребовать оплаты товара и дополнительно уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Кроме того, как правомерно указано судом первой инстанции, само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества. Тем более расторжение договора не может породить каких-либо прав и обязанностей у третьих лиц (общества и его участников), не участвовавших ни в сделке, ни в ее расторжении.

Приобретение прав участника общества путем расторжения ранее заключенного договора противоречит нормам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяющим порядок приобретения статуса участника общества при его учреждении и последующем отчуждении (перераспределении) долей.

Продав свою долю по договору купли-продажи от 06.04.2010, Лаптев В.В. утратил статус участника ООО "Арсенал-Девелопмент".

Как установлено арбитражными судами, в настоящее время Самсонова С.Д. не является участником Общества, участником Общества на дату рассмотрения дела в суде является Старовойтов И.В., которому принадлежит 100% долей в уставном капитале Общества, в том числе и спорная доля.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, поэтому положения ГК РФ о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. Лишение участника своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет удовлетворение требований истца) возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако последний не содержит положений, допускающих лишение нового участника приобретенной им доли по мотиву ее несвоевременной оплаты (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2011 N ВАС-5950/11 по делу N А40-66193/10).

В этой связи арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что при подобных обстоятельствах нормами статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены специальные способы защиты нарушенного права, соответствующие характеру нарушения. Допущенная в судебных актах опечатка в нумерации статьи (указание на статью 31 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") может быть исправлена в порядке, предусмотренном статьей 179 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, арбитражные суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 17.08.2011 по делу N А65-716/2011

"...Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 29.09.2008 между Бабаевым В.А. (продавец) и ОАО "КАМАЗ" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого покупатель приобрел у продавца 4,45 процентов доли в уставном капитале ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ". В соответствии с положениями пункта 1.2 договора цена сделки сторонами согласована в размере 7716 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что заключенный между сторонами договор купли-продажи соответствует требованиям статей 432, 434, 454, 485 ГК РФ.

При этом арбитражными судами правомерно не были приняты во внимание доводы истца о неисполнении им обязательств по передаче доли ответчику в порядке, определенном условиями договора, по акту приема-передачи, и неисполнении ответчиком обязательств по оплате стоимости проданной по оспариваемой сделке доли.

В соответствии с пунктами 1 и 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки, (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Таким образом, в силу приведенных специальных норм права законодатель связывает переход права собственности на долю в уставном капитале общества в случае ее уступки (отчуждения) с моментом уведомления общества об указанной уступке (отчуждении), а не с моментом соблюдения сторонами установленного соглашением сторон порядка ее передачи от продавца к покупателю.

Исходя из указанных норм права, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия Бабаева А.В. свидетельствуют о направленности его воли непосредственно на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ"..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.10.2013 по делу N А56-72763/2012

"...Как следует из материалов дела, между ЗАО "Коломяги-Ретро" (продавцом) и гражданином Морозовым Юрием Михайловичем (покупателем) заключен договор от 27.11.2006 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Балтпродком" (далее - Договор купли-продажи), согласно которому продавец продает покупателю долю, составляющую 100% уставного капитала ООО "Балтпродком", по цене, равной ее номинальной стоимости, - 535 922,64 руб.

Решением от 01.03.2013 суд отказал в удовлетворении иска, указав на доказанность оплаты Морозовым Ю.М. стоимости доли, приобретенной по договору купли-продажи, и отсутствие в деле доказательств того, что под видом купли-продажи 100 - процентной доли в уставном капитале ООО "Балтпродком" была осуществлена продажа названного предприятия.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав в постановлении от 09.07.2013, что вопреки утверждению истца судом первой инстанции осуществлена проверка заявления о фальсификации акта приема-передачи векселя.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 названного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Из материалов дела следует, что доля в размере 100% уставного капитала ООО "Балтпродком" отчуждена должником в пользу Морозова Ю.М. на основании Договора купли-продажи.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли положений Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом специальных норм, содержащихся в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного довод конкурсного управляющего о том, что под видом купли-продажи доли осуществлена продажа предприятия и, следовательно, с покупателя подлежит взысканию стоимость имущественного комплекса в размере 11 415 165,65 руб. правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций - как не подтвержденный материалами дела и основанный на ошибочном толковании правовых норм..."

6.3. Вывод из судебной практики: Нормы о некачественности товара применяются к договору купли-продажи акций.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 06.05.2010 N Ф09-2540/10-С4 по делу N А60-48826/2009-СР

"...Общество "Проминвест" обратилось в арбитражный суд с иском, в котором просит уменьшить покупную цену 27 453 обыкновенных именных акций общества "Екатеринбургский мукомольный завод", проданных по договору купли-продажи ценных бумаг от 14.12.2007, до 260 087 790 руб., а также просит взыскать с предприятия "Агентство по развитию рынка продовольствия" 90912210 руб., составляющих разницу между ценой сделки и фактически уплаченными денежными средствами.

Согласно выводам эксперта на рыночную стоимость акций общества "Екатеринбургский мукомольный завод", установленную отчетом общества "Фирма "Эксин" N 54/1-09/07, влияет факт отсутствия в его собственности объектов недвижимости, перечисленных в исковом заявлении, с учетом нахождения части объектов на праве безвозмездного пользования; рыночная стоимость пакета обыкновенных именных бездокументарных акций количеством 27 453 шт. по состоянию на 15.10.2007 составляет 259 411 050 руб.

Судом установлено, что, заключая договор купли-продажи акций, истец исходил из рыночной стоимости акций в сумме 350 323 260 руб. с учетом высокой ликвидности и инвестиционной привлекательности приобретаемого пакета акций, предоставляющего истцу право на участие в управлении обществом "Екатеринбургский мукомольный завод", получение определенных дивидендов, на возможность получения имущества в случае ликвидации общества (ст. 31, 32 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Поскольку материалами дела подтверждено, что отсутствие у эмитента права собственности на 13 объектов недвижимости значительно влияет на такие качества проданного товара (пакета акций) как ликвидность и инвестиционная привлекательность и снижает его рыночную стоимость, суд пришел к выводу, что по договору купли-продажи был продан товар ненадлежащего качества, недостатки которого не были оговорены продавцом, в связи с чем, руководствуясь п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющего право покупателю потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, признал требование истца об уменьшении покупной цены акций правомерным.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права..."

6.4. Вывод из судебной практики: Просрочка оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО не дает продавцу права требовать ее возврата в соответствии с п. 3 ст. 488 ГК РФ, если данный договор не расторгнут.

Судебная практика:

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.02.2011 N Ф03-9481/2010 по делу N А51-22419/2009

"...Суды установили, что 25.01.2007 между участником общества Умняхиной А.Т. (продавец) и Павлюк Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества в размере 19,5%, номинальной стоимостью 2 076 руб. 75 коп.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества в связи с переходом прав на долю от истца к Павлюк Н.С., зарегистрированы в установленном законом порядке.

Впоследствии Умняхина А.Т. обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском о расторжении указанного выше договора от 25.01.2007 (дело N А51-904/200832-35) по мотиву неисполнения Павлюк Н.С. обязательств по оплате приобретенной доли, однако производство по данному делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Рассматривая вопрос о возможности восстановления прав истца на долю в уставном капитале общества ввиду неоплаты покупателем ее стоимости в рамках договора от 25.01.2007, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного требования.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ при неисполнении покупателем обязанности по оплате в установленный договором купли-продажи срок товара, продавец вправе требовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества участникам данного общества либо третьим лицам.

Оценивая взаимоотношения сторон по договору от 25.01.2007, суды обосновано исходили из того, что доля в уставном капитале общества представляет собой особый объект гражданских прав, отчуждение которого влечет не только переход к приобретателю вещных прав на него, но и изменения в области корпоративных отношений внутри общества.

Между тем суды установили, что истец утратил права на долю в уставном капитале общества по надлежащему правовому основанию. На момент рассмотрения спора договор от 25.01.2007 не расторгнут, является действующим и, соответственно, права истца как участника общества прекращены независимо от соблюдения приобретателем сроков оплаты доли. В этих условиях просрочка исполнения денежного обязательства со стороны покупателя, притом, что последний не лишен возможности требовать оплаты доли, не является достаточным основанием для восстановления корпоративных прав истца, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов самого общества и других его участников.

Исходя из этого, вывод судов об отсутствии оснований для восстановления корпоративных прав истца посредством вышеуказанного способа защиты, регламентированного статьей 12 ГК РФ, в соотношении с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ, является верным. Довод заявителя жалобы о том, что применение правил пункта 3 статьи 488 ГК РФ в совокупности со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не противоречит специфике доли, подлежит отклонению как выдвинутый без учета связанных с перераспределением долей правовых последствий для общества и его участников..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 23.06.2011 N ВАС-7903/11 по делу N А51-22419/2009

"...Из содержания названных судебных актов следует, что между участником общества Умняхиной А.Т. (продавец) и Павлюк Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ипподром".

В связи с неисполнением Павлюк Н.С. обязательства по оплате спорной доли истица обратилась в арбитражный суд с требованием о восстановлении права на данную долю применительно к норме пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

При указанных обстоятельствах судебная коллегия полагает, что вывод судов об отсутствии права истицы на восстановление права на спорную долю при наличии действующего договора купли-продажи является обоснованным.

Нарушение срока оплаты спорной доли в уставном капитале общества не влечет существенного ущерба для истицы, поскольку она в соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса, а также потребовать возмещения причиненных нарушением договора убытков..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.07.2012 по делу N А44-1125/2011

"...Суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что доля в уставном капитале хозяйственного общества является не вещью, а особым объектом гражданских прав - имущественным правом, передача которого порождает не только вещно-правовые последствия, но изменяет корпоративные отношения внутри общества.

Как указано в пункте 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные нормами о купле-продаже, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, основанный на системном толковании положений статей 454, 128 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", о том, что из характеристики такого особого объекта гражданских прав, как доля в уставном капитале общества, вытекает невозможность применения положений о возврате неоплаченного товара, предусмотренных пунктом 3 статьи 488 ГК РФ, при наличии действующего договора купли-продажи.

Ввиду изложенного является обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для восстановления корпоративных прав истца посредством заявленного способа защиты при наличии действующего договора купли-продажи.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы..."

Дата добавления: 2019-11-16; просмотров: 174; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 12 13 14 15 161718 19 20 21 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!