ГЛАВА 13. ИЗМЕНЕНИЕ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ
В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ
§ 13.1. Общие положения об изменениях в правах
и обязанностях юридического лица при его реорганизации
Юридическое лицо в процессе своего существования приобретает различные права и обязанности. Это могут быть:
- вещные права, и главное из них - право собственности, когда правам юридического лица противостоит обязанность всех иных лиц не препятствовать осуществлению этого права способами, соответствующими закону;
- права и обязанности (по отдельности или в совокупности), возникшие из различных обязательств: договоров, причинения вреда другим лицам и т.п.;
- корпоративные права и обязанности, возникшие в связи с участием в юридическом лице;
- обязательства, возникшие из трудовых правоотношений;
- публичного рода обязанности, установленные нормативными актами: по выплате налогов и иных обязательных платежей.
Все эти разнородные права и обязанности по отдельности или в совокупности вне зависимости от судьбы самого юридического лица (сопровождается ли реорганизация прекращением юридического лица или нет) как в процессе реорганизации (в связи реализацией прав кредиторов и участников), так и по окончании реорганизации подвергаются существенным изменениям.
Характер таких изменений зависит от нескольких факторов.
Главный из них, конечно, в действующей модели регулирования, - это форма реорганизации. Понятно, что наиболее радикальному изменению в результате реорганизации подвергаются права и обязанности юридического лица, которое в результате реорганизации прекращается. Здесь мы можем видеть все возможные способы изменений: изменение прав и обязанностей в результате реализации кредиторами своих прав; изменение прав и обязанностей в результате реализации участниками корпорации своих прав на предъявление к выкупу (если реорганизуется корпорация); переход всех прав и обязанностей, существующих на момент государственной регистрации создания новых юридических лиц, к указанным юридическим лицам. Перешедшая имущественная масса в свою очередь является единственной (исключая случай с народными предприятиями) основой для формирования имущества вновь созданного юридического лица, причем ее составляют также и права, перешедшие из действующих договоров и иных обязательств, которые в связи с реорганизацией не прекратили своего действия. Менее радикальному изменению подвергаются права и обязанности в случае выделения, поскольку здесь переходит только часть прав такого лица (хотя, какая это часть, закон не уточняет, может быть, и большая). Формально наименьшему изменению подвергаются права и обязанности присоединяющего юридического лица, поскольку от него ничего не переходит, а напротив, оно только приобретает. Хотя, конечно, на самом деле закон ничего не говорит о том, что приобретается, а приобретены могут быть в большинстве своем только обязанности (долги).
|
|
|
|
|
|
Другим существенным фактором является организационно-правовая форма реорганизуемого лица. Ведь, к примеру, для унитарных организаций не существует проблем, связанных с уменьшением имущественной массы в результате реализации участников юридического лица своего права на выкуп, поскольку никаких участников, которым принадлежат какие-либо доли в организации, просто нет.
Как видно, изменения, происходящие с правами и обязанностями, существующими на момент принятия решения о реорганизации, не могут быть описаны только через призму правопреемства, поскольку последним понятием охватывается только переход существующих к моменту окончания права и обязанностей (всех или части) от реорганизуемого лица к вновь создаваемым или продолжающим существовать юридическим лицам. При таком узком взгляде на изменения мы не найдем места для трансформаций права участия в юридическом лице; также "выпадут" из нашего поля зрения многие аспекты, связанные с формированием имущества юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, а также изменения в имуществе юридических лиц, реорганизованных, но продолжающих свое существование.
|
|
|
Именно поэтому для описания всех трансформаций с реорганизуемым юридическим лицом, а также для отражения результата реорганизации для вновь созданного в результате реорганизации юридического лица мы используем более общий термин "изменение", под которым мы подразумеваем следующее:
- изменение прав и обязанностей в связи с реализацией кредиторами и участниками (при реорганизации корпораций) своих прав (частично рассмотрено в предыдущей главе);
- переход вещных прав и обязанностей, переход прав и обязанностей, возникших из обязательств, переход прав и обязанностей, возникших из трудовых и публичных обязанностей, а также иных прав и обязанностей от одних лиц другим (правопреемство) в результате реорганизации, а также его отражение в соответствующих документах - передаточном акте, разделительном балансе и пр.;
- трансформацию прав участия (прав учредителя, собственника, различного рода членских прав) в реорганизуемом юридическом лице в права участия (права учредителя, собственника, различного рода членские права) в юридическом лице, создаваемом в результате реорганизации, и (или) в юридическом лице, прошедшем реорганизацию и продолжающем после ее окончания свое существование; отражение такой трансформации в соответствующих документах (учредительные документы, решение о выпуске ценных бумаг и пр.);
|
|
|
- прекращение отдельных прав и обязанностей в силу закона или в силу осуществления субъектом прав, возникших в связи с принятием решения о реорганизации;
- формирование имущества и (или) уставного (складочного, паевого) капитала (фонда) создаваемого в результате реорганизации юридического лица (лиц);
- изменение имущества и (или) уставного (складочного, паевого) капитала (фонда) реорганизуемого юридического лица (лиц) в результате реорганизации.
§ 13.2. Правопреемство
13.2.1. Правила правопреемства
Правопреемство является наиболее известным и чаще всего упоминаемым видом изменений в правах и обязанностях юридического лица в результате реорганизации.
Сущности правопреемства отведено свое место в этой работе. Здесь еще раз отметим, что через конструкцию "правопреемство" закон описывает порядок и условия перехода прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица юридическим лицам, создаваемым в результате реорганизации, или другим юридическим лицам, существующим на момент начала реорганизации и продолжающим свое существование после нее.
Характер такого правопреемства при реорганизации может носить:
- универсальный характер, т.е. такой характер, когда передаются все права и обязанности (за исключением тех, в которых правопреемство недопустимо) в том виде, как они существуют к определенному законом моменту перехода;
- частичный характер, т.е. такой характер, когда переходят не все, а только отдельные права и обязанности, в том виде, как они существуют к определенному законом моменту перехода.
Первый тип правопреемства согласно положениям действующего законодательства характерен для слияния, присоединения, преобразования и разделения.
Второй тип является последствием выделения и преобразования при приватизации.
Объяснение выделения двух типов понятно: в перечисленных первых четырех случаях в результате реорганизации юридическое лицо (при присоединении - присоединяющееся юридическое лицо) прекращает свое существование, соответственно, оно заменяется во всех тех правоотношениях, которые не прекращаются в процессе и в результате реорганизации. В случае же выделения субъект права никуда не исчезает, он остается, "перенося" на новое лицо только часть своих прав.
Дата добавления: 2019-09-13; просмотров: 220; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!