Вексельные сделки как сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО
Основные применимые нормы:
- п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" вексельные сделки (в частности, выдача, акцепт, индоссирование, авалирование векселя, его акцепт в порядке посредничества и оплата векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Однако на данные сделки также распространяются общие нормы гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. ст. 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого при отсутствии специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса РФ к вексельным сделкам (с учетом их особенностей). Вексельное законодательство не содержит специальных норм о недействительности вексельных сделок.
В п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определены критерии отнесения сделки к крупной и приводятся отдельные примеры сделок, которые могут признаваться таковыми при соответствии этим критериям. Вексельных сделок в числе данных нет.
Возникает вопрос: должны ли такие сделки соответствовать установленным Законом об обществах с ограниченной ответственностью требованиям о совершении обществом крупных сделок?
|
|
|
11.1. Вывод из судебной практики: Выдача векселя может признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества общества с ограниченной ответственностью.
Судебная практика:
Определение ВАС РФ от 05.07.2012 N ВАС-8674/12 по делу N А41-5885/11
"...Как следует из судебных актов, векселедатель продал собственные векселя, авалированные Чурсиной Л.Р., обществу "Урса Капитал".
Ссылаясь на нарушение порядка совершения сделок по выдаче векселей как крупных и отвечающих признакам сделок с заинтересованностью, компания как участник векселедателя обратилась в суд с вышеуказанным требованием.
Исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, суд установил, что спорные сделки являются крупными и были совершены с заинтересованностью Мурадова Х.С., являющегося участником векселедателя (51,1%) и общества "Урса Капитал" (65%), без одобрения общего собрания участников векселедателя; спорные векселя не имеют дефектов формы и содержания.
Изучив доводы заявителя и принятые судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации..."
|
|
|
Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов
Определение ВАС РФ от 24.12.2009 N ВАС-14170/09 по делу N А40-74355/08-86-264
"...Решением суда первой инстанции от 13.04.09 выпуск векселей ООО "ИнСК "Спецмонтаж" от 23.09.05 N 011667-011676 признан недействительным. Кроме того, признаны недействительными бланковые индоссаменты ООО "КБ Диамонд-Банк", учиненные на векселях. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.09 решение от 13.04.09 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.09.09 решение от 13.04.09 и постановление от 26.06.09 оставлены без изменения.
Изучив материалы дела, доводы заявителя и представленные им документы, суд полагает, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Требование о признании сделок по выдаче спорных векселей недействительными мотивировано тем, что эти сделки в совокупности являются для общества крупной сделкой, при совершении которой нарушены положения статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке заключения крупной сделки.
|
|
|
В результате исследования и оценки доказательств по делу суды пришли к выводам об обоснованности иска. При рассмотрении дела судами установлено, что номинальная стоимость спорных векселей ООО "ИнСК "Спецмонтаж" составила более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате совершения сделки. Однако, решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников ООО "ИнСК "Спецмонтаж", в нарушение требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не принималось..."
Определение ВАС РФ от 24.12.2009 N ВАС-14170/09 по делу N А40-74355/08-86-264
"...Требование о признании сделок по выдаче спорных векселей недействительными мотивировано тем, что эти сделки в совокупности являются для общества крупной сделкой, при совершении которой нарушены положения статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке заключения крупной сделки.
|
|
|
В результате исследования и оценки доказательств по делу суды пришли к выводам об обоснованности иска. При рассмотрении дела судами установлено, что номинальная стоимость спорных векселей ООО "ИнСК "Спецмонтаж" составила более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате совершения сделки. Однако, решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников ООО "ИнСК "Спецмонтаж", в нарушение требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не принималось..."
Западно-Сибирский округ
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.05.2013 по делу N А45-8789/2011
"...01.12.2009 ООО "Доронинское-1" (векселедатель) выдало простой вексель на сумму 325 000 000 руб., указав получателем - ООО "ИНТЕРИАЛ", либо иное (юридическое или физическое) лицо по его приказу, со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 25.08.2012.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2011 по делу N А45-22285/2010 в отношении ООО "Доронинское-1" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Новиков А.С.
Определением от 12.09.2011 по делу N А45-22285/2010 кредиторами утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Доронинское-1" прекращено.
На основании пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Нельзя согласиться с доводом заявителя жалобы о том, что вексельная сделка не относится к числу сделок, перечисленных в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Данная сделка связана с возможностью отчуждения обществом имущества..."
Московский округ
Постановление ФАС Московского округа от 11.03.2012 по делу N А41-5885/11
"...При разрешении спора судами обеих инстанций было установлено, что оспариваемые в настоящем деле договоры были заключены между ООО "АСД-Текнолоджи" (продавцом) и ООО "Урса Капитал" (покупателем).
На основании указанных договоров ООО "Урса Капитал" выданы следующие векселя: УК-АСД N 0009457 от 25.08.2010 номинальной стоимостью 2 914 201 руб. 07 коп., УК-АСД N 0009458 от 25.08.2010 номинальной стоимостью 14 635 750 руб. 00 коп., УК-АСД N м 0009459 от 25.08.2010 номинальной стоимостью 3 582 892 руб. 44 коп., УК-АСД N 0009461 от 01.09.2010 номинальной стоимостью 11 052 857 руб. 56 коп., УК-АСД N 0009463 от 21.09.2010 номинальной стоимостью 4 523 257 руб. 78 коп.; УК-АСД N 0009464 от 21.09.2010 номинальной стоимостью 6 063 059 руб. 33 коп., УК-АСД N 0009466 от 04.10.2010 номинальной стоимостью 21 282 192 руб. 00 коп.
В соответствии с условиями договора ООО "Урса Капитал" получило денежные средства за выданные векселя в размере согласованной сторонами в договоре оценочной стоимости, которая была ниже их номинальной стоимости на 5,66 - 5.86%.
Суды обеих инстанций установили, что договоры являлись крупными сделками для ООО "АСД-Текнолоджи" и были совершены с заинтересованностью участника общества Мурадова Х.С., владевшего 51% долей в ООО "АСД-Текнолоджи" и 65% долей в ООО "Урса Капитал"..."
Поволжский округ
Постановление ФАС Поволжского округа от 06.10.2011 по делу N А12-7273/2009
"...Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Завод Спецбуртехника" (далее - ООО "Завод Спецбуртехника", завод) Михалев В.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области в рамках дела о банкротстве ООО "Завод Спецбуртехника" с заявлением от имени должника о признании недействительными пункта 2.4 договора на поставку продукции от 15.01.2007 N 11/п в редакции заключенного к нему дополнительного соглашения от 17.01.2007 N 1, обязывающего ООО "Завод Спецбуртехника" выдать три простых векселя на общую сумму 15 000 000 руб., и совершенных обществом с ограниченной ответственностью сделок по выдаче 18.01.2007 простого векселя на сумму 5 000 000 руб., по выдаче 20.01.2007 простого векселя на сумму 5 000 000 руб., по выдаче 22.01.2007 простого векселя на сумму 5 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.
Как видно из материалов дела, по договору от 15.01.2007 N 11/п общество с ограниченной ответственностью "Антарра" (далее - ООО "Антарра") обязалось поставить ООО "Завод Спецбуртехника" производственное оборудование на общую сумму 13 380 000 руб.
Дополнительным соглашением от 17.01.2007 стороны дополнили указанный договор пунктом 2.4, согласно которому в счет расчетов по договору заказчик (завод) передает поставщику (ООО "Антарра") за поставленное оборудование простые векселя, выданные заказчиком на общую сумму 15 000 000 руб.
По акту приема-передачи от 13.09.2007 завод передал обществу три простых векселя от 18.01.2007, от 20.01.2007 и от 22.01.2007 на сумму 5 000 000 руб. каждый.
По данным бухгалтерского баланса за 2006 год стоимость имущества завода на конец отчетного периода составляла 34 976 000 руб. (л. д. 55).
В этой связи суды пришли к правильному выводу о том, что совершенные заводом три взаимосвязанные сделки по выдаче векселей на общую сумму 15 000 000 руб. являются крупной сделкой..."
Северо-Западный округ
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.05.2009 по делу N А56-7626/2008
"...Согласно статье 46 Закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3). Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5).
При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Как видно из материалов дела, сделка по передаче Векселя ответчику истцом является крупной для последнего, поэтому ее совершение должно было быть произведено по решению Батеева Виктора Алексеевича, который в соответствии с пунктом 4.2 устава ООО "Красносельское" в редакции, зарегистрированной решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 06.07.1993 N 3993, являлся единственным участником истца.
Согласно приобщенной к материалам дела копии решения единственного участника ООО "Красносельское" Батеева В.А. от 25.12.2004 (т. 1, л.д. 47) следует, что им одобрены действия генерального директора истца по выдаче ООО "Стимул" Векселя..."
Уральский округ
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.10.2015 N Ф09-5728/15 по делу N А76-20685/2012
"...Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Н.А.Г.+" (далее - общество "Н.А.Г.+") зарегистрировано Московской регистрационной палатой 18.06.1998, уставный капитал общества был разделен на 9 долей общей номинальной стоимостью 8 400 руб. 00 коп.
После перепродажи долей единоличным участником общества "Н.А.Г.+" стал Сальников И.В. с долей участия в размере 100%.
Решением участника общества от 16.10.2008 Сальников И.В. назначен на должность генерального директора общества "Н.А.Г.+".
Приняв решения об увеличении уставного капитала общества и принятии в состав участников Шибакова А.В., Сальников И.В. переименовал общество "Н.А.Г.+" в общество "Фортуна+".
Общество "Фортуна+" 01.09.2010 выдало Частной компании "Kalitoc Limited" (Калитос Лимитед) собственные векселя серии АМ N 000135, 000136, 000137, 000138 на общую сумму 20 000 000 руб. (по 5 000 000 руб. каждый) сроком погашения до 01.10.2010.
Векселя были предъявлены к платежу 01.10.2010.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2011 по делу N А40-141777/2010 с общества "Фортуна+" в пользу Частной компании "Kalitoc Limited" (Калитос Лимитед) взыскана задолженность по векселям в размере 20 000 000 руб., проценты по векселям в размере 166 660 руб. 00 коп.
Впоследствии определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2011 по делу N А76-9321/2011 требования Частной компании "Kalitoc Limited" (Калитос Лимитед), основанные на решении Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2011 по делу N А40-141777/2010, признаны обоснованными, в отношении общества "Фортуна+" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2012 по делу N А76-9321/2011 общество "Фортуна+" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чувашев А.Н.
Ссылаясь на то, что векселя выданы неуполномоченным лицом - бывшим директором общества "Фортуна+" Сальниковым И.В., который незаконно стал участником общества, векселя выданы по несуществующей сделке в отсутствие согласия участников общества на совершение крупной сделки, 24.10.2012 истцы обратились в суд с соответствующим иском.
Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.06.2010 размер активов общества "Фортуна+" составил 17 298 000 руб., в том числе дебиторская задолженность - 17 296 000 руб., денежные средства - 2 000 руб. Таким образом, суды верно установили, что сделка по выдаче векселей на сумму 20 000 000 руб. является крупной, при этом доказательств соблюдения порядка одобрения сделки участниками общества "Фортуна+" не имеется..."
Постановление ФАС Уральского округа от 29.07.2011 N Ф09-4083/11 по делу N А50-23623/2010
"...В Арбитражный суд Пермского края обратился Шуткин С.В. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Леспром" (далее - общество "Леспром", общество), Чащину В.Г. о признании недействительной сделки общества по выдаче Чащину В.Г. векселя на сумму 61 000 000 руб., применении последствий ее недействительности в виде возложения на Чащина В.Г. обязанности возвратить обществу вексель без обязанности исполнения по нему денежных обязательств.
14.09.2007 общество, от имени которого действовал директор Широков С.А., выдало Чащину В.Г. вексель N 4079785, на основании которого общество приняло на себя обязанность уплатить Чащину В.Г. по предъявлении, но не ранее 15.10.2009 сумму 61 000 000 руб.
Из бухгалтерского баланса общества, составленного по состоянию на 30.06.2007, видно, что величина активов общества составляла 16 418 990 руб., следовательно спорная сделка является для общества крупной, ее совершение требовало одобрения общего собрания участников общества..."
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 270; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!