Договор аренды как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО

Основные применимые нормы:

- ст. 606 ГК РФ;

- п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Разъяснения высших судов:

- пп. 5 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

В п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью законодатель устанавливает критерии отнесения сделки к крупной и приводит отдельные примеры сделок, которые могут признаваться таковыми при соответствии этим критериям. Договора аренды в числе таких сделок нет.

По смыслу п. 1 ст. 606 ГК РФ договор аренды не предполагает отчуждения или возможности отчуждения арендуемого имущества (за исключением договора аренды, предусматривающего выкуп арендованного имущества, (ст. 624 ГК РФ)), поскольку он не влечет перехода права собственности на арендуемое имущество к другому лицу.

При этом следует отметить, что в некоторых ситуациях суды прибегают к расширительному толкованию понятия "отчуждение" и используют его в том числе для определения появления или утраты возможности пользоваться имуществом. В этом случае, чтобы определить, является ли договор аренды крупной сделкой, суды используют такие критерии, как прекращение уставной деятельности общества - арендодателя, срок аренды, стоимость передаваемого в аренду имущества и т.д.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 указано, что договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой. Для этого согласно пп. 5 п. 8 названного Постановления необходимо наличие всех следующих условий:

- стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества;

- данное имущество используется в основной производственной деятельности общества;

- в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом.

В судебной практике возник вопрос: может ли договор аренды быть признан крупной сделкой для общества?

10.1. Вывод из судебной практики: Договор аренды для арендодателя может быть признан сделкой, связанной с отчуждением имущества общества.

Судебная практика:

Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"

"...8. При рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать следующее.

5) Договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах)..."

Аналогичная судебная практика:

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 19.01.2012 по делу N А12-7355/2011

"...Участник общества с ограниченной ответственностью "Светлоярское Управление буровых работ" (далее - ООО "Светлоярское Управление буровых работ") общество с ограниченной ответственностью "СКАФАР" (далее - ООО "СКАФАР", общество, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с требованием о признании недействительным договора аренды от 28.02.2011 N 1/14, заключенного между ООО "Светлоярское Управление буровых работ" и обществом с ограниченной ответственностью "Юг-Бурение" (далее - ООО "Юг-Бурение"), и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 28.02.2011 между ООО "Светлоярское Управление буровых работ" (Арендодатель) и ООО "Юг-Бурение" (Арендатор) заключен договор N 1/14 аренды оборудования и техники (далее - договор).

Исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание бухгалтерский отчет ООО "Светлоярское Управление буровых работ" на 31.12.2010, суды первой и апелляционной инстанций установили, что балансовая стоимость имущества (активов) общества составляла 563 424 000 руб.; балансовая стоимость переданных по договору буровой установки БУ-6500/450 ДГУ зав. N 14639 в комплекте с дополнительным оборудованием инструментом и техникой составила 322 987 800 руб. 67 коп., что составляет 57% от стоимости имущества общества, соответственно, оспариваемый договор аренды является крупной сделкой, совершенной без соответствующего одобрения общим собранием участников общества..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 04.06.2012 N Ф09-2411/12 по делу N А60-26442/2011

"...Общество с ограниченной ответственностью "КАРЭ" (ОГРН 1026601381641, ИНН 6669003067; далее - общество "КАРЭ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Бьюти" о признании договора аренды нежилого помещения от 01.01.2009 N 2, заключенного между обществом "КАРЭ" и обществом "Бьюти", недействительным, применении последствий недействительности сделки: обязании ответчика незамедлительно освободить помещение, вернуть переданные документы и ключи от помещения, указанные в акте приема-передачи нежилого помещения от 01.01.2009 (приложение N 1 к договору аренды от 01.01.2009 N 2).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.01.2009 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды N 2 нежилого помещения, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, площадью 118,3 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, 32 (кадастровый номер 66:56:02 06 025:001), в состоянии, позволяющем ограниченно осуществлять его нормальную эксплуатацию ввиду отсутствия капитального ремонта и несоответствия требованиям пожарной эксплуатации (п. 1.1 договора).

Срок действия договора, установленный сторонами, составляет 360 дней с момента его оформления. По истечении указанного срока договор автоматически продляется арендодателем на срок, указанный арендатором. Расторжение в одностороннем порядке не допускается, за исключением случаев существенного нарушения арендатором условий договора и на основании решения суда. Требования арендодателя об освобождении помещения во внимание не принимаются (п. 1.6 договора).

В соответствии с п. 3.1, 3.3 договора стоимость аренды помещений, составляет 100 руб. за один кв. метр в месяц и подлежит изменению только по согласованию сторон; арендодатель предоставляет арендатору льготный период владения и пользования помещением с целью стабилизации деятельности. Начисление арендной платы производится не ранее 01.01.2012 за весь период аренды за вычетом из суммы арендной платы всех расходов арендатора на капитальный ремонт и иных, предусмотренных договором расходов.

Полагая, что договор аренды является для общества "КАРЭ" крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, при этом заключен с нарушением установленного законом порядка совершения таких сделок, общество "КАРЭ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Кроме того, исследовав материалы дела, принимая во внимание данные бухгалтерского баланса общества "КАРЭ" и условия оспариваемого договора аренды, суды сделали вывод о том, что совершенная сделка является для общества "КАРЭ" крупной..."

10.2. Вывод из судебной практики: Договор аренды для арендатора признается сделкой, связанной с приобретением имущества, и вследствие этого также крупной сделкой, если сумма арендной платы за период действия договора составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества.

Обращаем внимание на то, что часть приведенных ниже судебных актов принята на основании редакции Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которая на данный момент утратила силу. Ранее в п. 1 ст. 46 данного Закона было предусмотрено, что стоимость имущества, которое является предметом крупной сделки, должна составлять более 25 процентов стоимости имущества общества.

Судебная практика:

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.03.2015 N Ф09-979/15 по делу N А50-9795/2014

"...Ким А.Э. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу и Зыковой Ж.В. о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 09.12.2013, полагая, что ответчиками совершена крупная сделка с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом Зыковой Ж.В. нежилого помещения и взыскании с Зыковой Ж.В. в пользу общества 42 657 руб.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2012. Участниками общества являются Ким Алексей Эдуардович и Ким Илья Львович, каждый владеющий долей в размере 50% уставного капитала. Директором общества избран Ким И.Л.

Общество (арендатор) в лице директора Ким И.Л. заключило с Зыковой Ж.А. (арендодатель) договор аренды, по условиям которого приняло на срок с 09.12.2013 по 01.12.2014 во временное владение и пользование часть нежилого помещения (первый этаж 100 кв. м), находящегося по адресу: Пермский край, Пермский район, д. Кондратово, ул. Камская, д. 8Б; арендная плата составляет 30 000 руб. в месяц, не включая расходы на оплату энергоносителей и коммунальные платежи; помещение передается для использования в качестве швейного цеха.

По акту от 09.12.2013 помещение передано обществу.

Общество произвело оплату в общем размере 42 657 руб., что подтверждено приходными кассовыми ордерами от 10.01.2014 N 1, N 2, N 3, от 20.02.2014 N 4.

Судами установлено, что Уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, чем установленный п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно данным бухгалтерского баланса за 2012 год, отчета о прибылях и убытках за 2012 год балансовая стоимость активов общества составляла 100 000 руб., аналогичные сведения содержатся и в бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.09.2013. Сопоставив стоимость активов общества и размер оспариваемой сделки, суды установили, что даже ежемесячный арендный платеж в сумме 30 000 руб. превышает 25% стоимости имущества общества.

При этом доказательства того, что данная сделка является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в материалах дела отсутствуют.

Согласно п. 9.2.13, 9.3 Устава общества решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Доказательства принятия участниками общества решения об одобрении крупной сделки в предусмотренном Уставом общества порядке в материалах дела отсутствуют. При этом суды отметили, что арендодатель, заключая договор аренды, действуя разумно, должна была удостовериться, что спорная сделка относится к крупной сделке и подлежит одобрению участниками общества в порядке ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"..."

Аналогичная судебная практика:

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.03.2011 по делу N А56-3397/2009

"...Как следует из материалов дела, между Обществом и Комитетом 15.08.2007 в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 22.05.2007 N 563 заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 00/3К-04352 (17). Земельный участок предоставлен для осуществления инвестиционного проекта по проектированию и строительству банно-оздоровительного комплекса общей площадью не более 14.382 кв. м.

Земельный участок передан Обществу по акту приема-передачи от 15.08.2007.

Сумма арендной платы за период действия договора (до 06.01.2010) составила 53.700.000 руб., а при поквартальной уплате арендных платежей - 60.178.129 руб. 86 коп.

Мезенцев А.В. как участник Общества с долей в размере 50% уставного капитала обратился в арбитражный суд с настоящим иском, попросив признать договор от 15.08.2007 недействительным как крупную сделку, заключенную с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 46 Закона (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню заключения оспариваемого договора, составляет 5.760.000 руб.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 27.08.2010 по делу N А56-63192/2009

"...27.12.2006 КУГИ (арендодатель) и ЗАО "Русская Содовая Компания" (арендатор) заключили договор N 06/ЗКС-02860 аренды земельного участка на инвестиционных условиях (далее - Договор), в соответствии с которым арендодатель принял на себя обязательства предоставить арендатору Участок во временное владение и пользование.

09.01.2008 ЗАО "Русская Содовая Компания" и Общество заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве, согласно которому права и обязанности арендатора, вытекающие из Договора, принимает на себя Общество.

На основании обращения ЗАО "Русская Содовая Компания" и Общества Правительство Санкт-Петербурга приняло постановление от 01.04.2008 N 363, в соответствии с которым КУГИ следовало внести изменения в Договор - указать в нем Общество арендатором Участка. В постановлении Правительства Санкт-Петербурга от 25.10.2006 N 1322 инвестором следовало указать Общество.

04.04.2008 Цветкова И.А. (покупатель) приобрела долю в размере 100% уставного капитала Общества, заключив договор уступки доли с Компанией "PILNIUS HOLDINGS LIMITED" (Республика Кипр). Уведомлением от 04.04.2008 Общество было уведомлено о приобретении доли в размере 100% уставного капитала Цветковой И.А.

На основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 01.04.2008 N 363 КУГИ, Общество и ЗАО "Русская Содовая Компания" 01.07.2008 заключили трехстороннее дополнительное соглашение N 1 к Договору (далее - Соглашение), установили, что арендатором по Договору является Общество.

Суд первой инстанции, сравнив балансовую стоимость активов Общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню заключения оспариваемого договора (на 30.06.2008), с размером установленных договором арендных платежей, пришел к выводу о том, что оспариваемое Соглашение, которое по существу является сделкой перенайма, отвечает признакам крупной сделки. Вместе с тем доказательств того, что единственным участником Общества принималось решение о заключении оспариваемого Соглашения, в деле не имеется.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Цветкова И.А. не доказала, какие конкретно права и законные интересы - ее или Общества - нарушены Соглашением к Договору, какие реальные неблагоприятные последствия возникли у Общества или истца как его участника в результате совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований об оспаривании крупной сделки следует отказать..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.03.2010 по делу N А56-3397/2009

Договор зарегистрирован Управлением 26.02.2008.

Сравнив указанную стоимость активов Общества с размером установленных договором арендных платежей, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор отвечает признакам крупной сделки, а доказательств того, что общее собрание участников Общества приняло решение о заключении оспариваемого договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях, в деле не имеется..."

10.3. Вывод из судебной практики: Договор аренды с правом последующего выкупа признается для арендатора сделкой, связанной с приобретением имущества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 07.04.2010 N Ф09-4285/09-С4 по делу N А71-10577/2008-14

"...Как следует из материалов дела, между Гельбергом Л.И. (арендодатель) и обществом "ПКО "Нива" (арендатор) 16.06.2003 заключен договор аренды, в соответствии с п. 1.1, 1.3, 3.1 которого арендодатель предоставляет во временное пользование арендатору движимое имущество, указанное в п. 1.2 договора и принадлежащее арендодателю на праве собственности, с последующим выкупом имущества в 2006 году на условиях, определенных этим договором.

Общий размер арендной платы за 2003 - 2006 гг. установлен сторонами в сумме 1 000 000 руб., который должен выплачиваться арендодателем арендатору ежегодными платежами не позднее 31 декабря каждого года аренды в согласованном сторонами размере либо единовременно не позднее 31.12.2006 (разд. 2 договора).

Согласно п. 3.1 договора от 16.06.2003 арендатор обязался выкупить арендуемое имущество по окончании срока аренды по цене 530 000 руб., уплачиваемой арендодателю в течение 2006 г. по согласованному сторонами графику. Право собственности на имущество переходит к арендатору с момента полной уплаты выкупной цены и всей арендной платы за 2003 - 2006 гг.

Между Гельбергом Л.И. и обществом "ПКО "Нива" 05.05.2006 заключен также договор купли-продажи имущества, являвшегося предметом договора аренды от 16.06.2003. По условиям данного договора цена имущества составила 530 000 рублей и подлежала уплате обществом "ПКО "Нива" до 30.12.2006.

Метелева В.В., являясь участником общества "ПКО "Нива" с долей в размере 25% его уставного капитала, обратилась с иском о признании договора аренды от 16.06.2003 недействительным, ссылаясь на то, что общий размер выплат по договору аренды от 16.06.2003 составляет 1 530 000 руб., поэтому указанный договор является для общества "ПКО "Нива" крупной сделкой, совершенной в нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без согласия общего собрания участников общества.

Судом правильно установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка является крупной, заключенной с нарушением требований п. 1, 3 ст. 46 названного Федерального закона, выразившемся в отсутствии согласия общего собрания участников общества на ее заключение..."

10.4. Вывод из судебной практики: Сделка по переводу прав и обязанностей арендатора по договору аренды может признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества ООО.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 N 2820/12 по делу N А12-24511/10

"...Общество с ограниченной ответственностью "Семеновод" (далее - общество "Семеновод") и третье лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора - участник общества "Семеновод" Гридин Анатолий Павлович - обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "Дельта-Агро" (далее - общество "Дельта-Агро") с требованиями о признании договоров перенайма земельных участков от 02.11.2010 N 1-С, 2-С, 3-С, 4-С недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между администрацией и обществом "Семеновод" по результатам торгов по продаже права на заключение договора аренды земельного участка заключены четыре договора аренды земельных участков категории "земли сельскохозяйственного назначения", поставленных на кадастровый учет, общей площадью 3 222,4 гектара, расположенных в Михайловском районе Волгоградской области: от 06.10.2009 N 200 сроком на три года, от 22.03.2010 N 53 сроком на 49 лет, от 01.10.2009 N 194 сроком на 49 лет, от 30.03.2009 N 63 сроком на 49 лет (далее - договоры аренды).

Общество "Семеновод" передало права и обязанности по указанным договорам аренды обществу "Дельта-Агро", заключив 02.11.2010 договоры перенайма N 1-С, 2-С, 3-С, 4-С (далее - договоры перенайма). От имени общества "Семеновод" договоры перенайма подписаны его директором, общее собрание общества решение об одобрении сделок не принимало.

Полагая, что оспариваемые взаимосвязанные договоры перенайма являются для общества "Семеновод" крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания общества, по заниженной цене, без согласования с арендодателем, общество "Семеновод" и участник общества Гридин А.П. обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды сочли, что оспариваемые договоры перенайма не подлежат проверке на предмет отнесения их к крупной взаимосвязанной сделке, поскольку не являются сделками по приобретению или отчуждению имущества.

Между тем в пункте 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" сделан вывод, что договор аренды имущества подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам.

Указанный подход применим также к договорам аренды земельных участков и к договорам передачи прав и обязанностей по ним..."

Аналогичная судебная практика:

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.12.2012 по делу N А43-4733/2010

"...Комитет (арендодатель) и ООО "АЭС" (арендатор) заключили договоры аренды имущества муниципальной имущественной казны города Нижнего Новгорода от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д., 153-04-03.147.А, 153-01-03.100.А.Н. и 153-03-03.146.А.Т., согласно которым арендодатель передал арендатору по актам в аренду на неопределенный срок объекты коммунальной инфраструктуры, указанные в приложениях N 2 к сделкам, для использования по прямому производственному и потребительскому назначению и требованиям нормативно-технической документации.

Комитет (арендодатель), ООО "АЭС" (арендатор) и ООО "Энергосети" (новый арендатор) 01.05.2008 заключили соглашения (договоры перенайма) и дополнительные соглашения к указанным договорам аренды, в соответствии с которыми все права и обязанности по договорам аренды имущества муниципальной имущественной казны города Нижнего Новгорода от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д., 153-04-03.147.А, 153-01-03.100.А.Н. и 153-03-03.146.А.Т. перешли с 01.01.2009 к новому арендатору за 40 000 рублей.

Оспариваемые сделки отражены в бухгалтерском балансе ООО "АЭС" по состоянию на 31.03.2008. Исходя из данных бухгалтерского баланса, оспариваемые сделки относятся к категории крупных.

С учетом высокой стоимости переданного права суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые соглашения являются для ООО "АЭС" крупными сделками, которые совершены без одобрения их общим собранием Общества (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), и обоснованно признал сделки недействительными..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 15.10.2010 N КГ-А40/11898-10 по делу N А40-67676/07-57-585

"...Предметом оспаривания по настоящему делу является договор от 25.05.2007 г. о передаче прав и обязанностей арендатора земельного участка, в соответствии с которым ООО "АлЦеКо-Инвест" (первоначальный арендатор) передало новому арендатору ООО "Рейлинк" все права и обязанности по договору аренды земельного участка от 11.08.2005 N 1766-д.

Основной договор аренды был заключен между Администрацией Дмитровского района Московской области (арендодатель) и ООО "АлЦеКо-Инвест" (арендатор), предметом которого является земельный участок площадью 21.507 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Дмитров, ул. Профессиональная, кадастровый номер 50: 046 0010601636, относящийся к землям поселений, предоставленного для строительства торгово-развлекательного центра с домом технического творчества для детей и юношества.

Установив, что стоимость переданного по оспариваемому договору права аренды превышает 25% стоимости имущества общества ООО "АлЦеКо-Инвест", суды пришли к обоснованному выводу о крупности оспариваемой сделки..."

Поволжский округ

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2015 N Ф06-735/2015 по делу N А65-4297/2014

"...Как следует из материалов дела, истец, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Искам-Е" (далее - ООО "Искам-Е"), правообладателем 50% доли в обществе, обратился в суд с иском к ООО "Искам-Е", обществу с ограниченной ответственностью научно-производственный центр "Нефтехимэнергоснаб" (далее - ООО НПЦ "Нефтехимэнергоснаб") о признании недействительным договора от 29.05.2013 N 1 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, применении последствий недействительности сделки в виде возврата во владение обществу с ограниченной ответственностью "Искам-Е" земельного участка площадью 11 417 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, в районе жилого дома N 59/05, с кадастровым номером 16:52:040301:103.

На основании договора аренды от 25.09.2012 N 3228-АЗ, заключенного между Исполнительным комитетом муниципального образования город Набережные Челны и ООО "Искам-Е", ООО "Искам-Е" получило право аренды земельного участка 11 417 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, в районе жилого дома N 59/05, с кадастровым номером 16:52:040301:103. Срок действия договора установлен 11 месяцев (пункт 3.1). Арендатор (ООО "Искам-Е") обязался возвратить земельный участок арендодателю 28.07.2013.

Между ООО "Искам-Е" и ООО НПЦ "Нефтехимэнергоснаб" заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.05.2013 N 1, составлен передаточный акт к договору. Из условий договора следует, что ООО "Искам-Е" (арендатор по договору) передает ООО НПЦ "Нефтехимэнергоснаб" (новый арендатор по договору) права и обязанности по договору аренды земельного участка от 29.09.2012 N 3228-АЗ. В силу пункта 5 договора стороны оценили передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка на сумму 10 000 руб.

Согласно заключению эксперта N 03-01/2015 следует, что рыночная стоимость права аренды земельного участка, являющегося предметом оспариваемой сделки, составляет 245 000 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Искам-Е" на 01.01 - 30.04.2013 стоимость активов общества составляет 863 000 руб. Сделка по передаче права аренды земельного участка, стоимость которого согласно заключению экспертов равна 245 000 руб., превышает 25% балансовой стоимости активов ООО "Искам-Е", участником которого является истец. Уставом ООО "Искам-Е" не предусмотрен более высокий размер сделки, требующей одобрения, чем определен в Законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Договор перенайма подлежит проверке на предмет отнесения его к крупной сделке.

Договор от 29.05.2013 N 1 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка является для ООО "Искам-Е" крупной сделкой. Доказательств ее одобрения ООО "Искам-Е" и ООО НПЦ "Нефтехимэнергоснаб" не представлено..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 11.05.2010 по делу N А57-11036/06

"...Как видно из материалов дела, ООО "Кровельщик" в лице директора Чикало Ивана Владимировича, действующего на основании устава, 16 августа 2006 заключило с Железновым Е.А. договор замены стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого общество переуступило Железнову Е.А. право и обязанности по договору аренды земельного участка N 2 от 0.01.2002 на земельный участок по ул. Весенняя в пос. Соколовогорский в г. Саратове, кадастровый номер 01 01 44 12 общей площадью 5299 кв. м.

За уступленное право Железнов Е.А. уплатил ООО "Кровельщик" денежную сумму в размере 200 000 руб.

Указанный договор судом первой инстанции был признан недействительным, ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установленных к порядку совершения обществом крупных сделок..."

Уральский округ

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.03.2016 N Ф09-6657/14 по делу N А60-1731/2014

"...Общество с ограниченной ответственностью "Агентство Полет" (далее - общество "Агентство Полет") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Слава", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление Росреестра) о признании недействительным соглашения от 25.12.2013 об уступке прав по договору аренды от 15.06.2011 N 3-1740 и применении последствий недействительности сделки, установленных ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, путем признания права аренды земельного участка за истцом (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соглашением от 25.12.2013 об уступке прав аренды земельного участка к договору аренды земельного участка от 15.06.2011 N 3-1740, заключенным между МУГИСО (сторона-1), обществом "Агентство Полет" (Сторона-2) в лице представителя по доверенности от 16.09.2011 N 4-11 Кардаша Н.Б., обществом "Слава" (Сторона-3), права и обязанности по договору аренды земельного участка от 15.06.2011 N 3-1740 переданы обществу "Слава".

Согласно п. 1.3, абз. 1 раздела 2 соглашения за уступаемые права и обязанности Сторона-3 выплачивает Стороне-2 компенсацию в размере 100 000 руб., в том числе НДС.

В соответствии с п. 1.5 соглашения Сторона-2 гарантировала выполнение всех обязанностей, вытекающих из договора аренды, в полном объеме и своевременно, в том числе, по оплате всей имеющейся задолженности по арендным платежам в срок до 01.02.2014.

Данное соглашение зарегистрировано Управлением Росреестра 14.01.2014.

Дополнительным соглашением от 26.12.2013 к договору, подписанным представителем истца Кардаш Н.Б. и МУГИСО, п. 2.5 договора от 15.06.2011 N 3-1740 изложен в новой редакции.

Ссылаясь на то, что соглашение от 25.12.2013 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст. 10, 173, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, общество "Агентство Полет" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В обоснование требований общество указало, что единственный участник общества и его исполнительный орган - Глибко М.В., согласия на совершение сделки не давала; сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, имелся сговор представителя юридического лица и другой стороны сделки. Ущерб, причиненный заключением спорного соглашения, истец обосновывает тем, что фактически денежные средства за уступаемое право не получены обществом "Агентство Полет", кроме того, это право стоит существенно дороже, в арендуемый участок истцом вложены существенные денежные средства - на нем возведен объект недвижимости. Право аренды является единственным активом общества, другого имущества нет, в силу положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ требуется одобрение данной крупной сделки общим собранием участников общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что оспариваемое соглашение по отчуждению обществом "Агентство Полет" права аренды является крупной сделкой, согласия единственного участника общества на совершение данной сделки получено не было, действующий по доверенности в качестве представителя общества "Агентство Полет" Кардаш Н.Б. допустил злоупотребление своими правами. В связи с чем суд пришел к выводу о том, что соглашение от 25.12.2013 об уступке прав по договору аренды земельного участка не соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и является недействительной сделкой на основании ст. 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения, признав выводы суда соответствующими нормам материального права и установленным по делу обстоятельствам.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется..."

Центральный округ

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10.09.2015 N Ф10-3019/2015 по делу N А64-7805/2014

"...Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, участниками ООО "Вектор" являются Петренко Ю.В. с 50% долей уставного капитала, Хребтова Н.С. с 50% долей уставного капитала, размер уставного капитала составляет 10 000 руб., от имени юридического лица без доверенности на момент спорных правоотношений действовал Хребтов А.И.

На основании протокола приема заявок на участие в аукционе от 15.11.2010 N 74 между Комитетом земельных ресурсов и землепользования администрации города Тамбова (арендодатель) и ООО "Вектор" (арендатор) заключен договор аренды от 19.11.2010 N 369 земельного участка под строительство гостиничного комплекса с кадастровым N 68:29:03 12 001:1146, общей площадью 2362 кв. м, расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Киквидзе, 116 В (далее - договор аренды).

Постановлением администрации города Тамбова от 02.02.2012 N 702 изменен вид разрешенного использования земельного участка под строительство центра многофункционального использования (земельные участки, предназначенные для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания).

По результатам рассмотрения заявлений генерального директора ООО "Вектор" Хребтова А.И. и Семисотнова Р.Г. постановлением администрации города Тамбова от 21.03.2012 N 2158 ООО "Вектор" разрешена передача прав и обязанностей по договору аренды от 19.11.2010 N 369 Семисотнову Р.Г.

С согласия арендодателя от 23.03.2012 между ООО "Вектор" и Семисотновым Р.Г. заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 19.11.2010 N 369 земельного участка с кадастровым N 68:29:03 12 001:1146, общей площадью 2362 кв. м, расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Киквидзе, 116 В, в силу п. 4 которого Семисотнов Р.Г. выплачивает ООО "Вектор" компенсацию в сумме 2 000 000 руб. (далее - соглашение о передаче прав и обязанностей по договору). Обязательства по оплате ООО "Вектор" компенсации Семисотновым Р.Г. исполнены, что подтверждено платежным поручением от 24.11.2011 N 01946 на сумму 2 000 000 руб.

Соглашением от 15.11.2013 в договор аренды от 19.11.2010 N 369 внесены изменения, в частности продлен срок аренды по 15.11.2016, установлен годовой размер арендной платы в размере 218 428 руб. 93 коп. Исполнение обязательств по оплате арендной платы по договору Семисотновым Р.Г. подтверждено платежными поручениями.

Указанные сделки зарегистрированы в установленном законом порядке.

С учетом данных обстоятельств, а также положений пункта 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" суд пришел к выводу о том, что обязательство по оплате арендной платы по договору аренды и объем уступаемых прав по нему с учетом назначения земельного участка для ООО "Вектор" отвечают критериям крупности, как следствие, и соглашение от 23.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 19.11.2010 N 369, заключенное между ООО "Вектор" и Семисотновым Р.Г., является для общества крупной сделкой..."

Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 929; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 5 6 7 8 91011 12 13 14 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!