Решения собраний: общие положения
В ходе реформы гражданского законодательства в текст ГК РФ введена новая глава - гл. 9.1, посвященная правовому регулированию решений собраний (ст. 181.1-181.5) и включающая в свой состав правила, предназначенные для субсидиарного применения при отсутствии необходимых норм в специальном законодательстве.
Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые это решение направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, - участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве должника и т.п., а также для иных лиц, когда это установлено законом или вытекает из существа отношений (ст. 181.1 ГК РФ).
В Постановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 103) приведен примерный перечень наиболее типичных решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия. К их числу отнесены: решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.); решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве должника; решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании; решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.
Внимание судов обращено также на то, что правила о решениях собраний, содержащиеся в ГК РФ (гл. 9.1), применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. В связи с этим в Постановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 104) приведен целый ряд примеров, когда в отдельных законах предусмотрены специальные правила, касающиеся решений собраний, что исключает применение положений гл. 9.1 ГК РФ, и напротив, когда в силу отсутствия таких специальных правил подлежат применению нормы, предусмотренные гл. 9.1 ГК РФ.
|
|
|
Так, Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Жилищным кодексом РФ (гл. 6) установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества с ограниченной ответственностью, собственников помещений в многоквартирном доме, порядке принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Поэтому нормы гл. 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются лишь в части, не урегулированной специальными законами, либо в части, конкретизирующей их положения. В качестве примера таких норм, подлежащих субсидиарному применению к решениям названных собраний, в Постановлении приведены следующие положения: о сведениях, указываемых в протоколе (п. 3-4 ст. 181.2 ГК РФ); о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ); об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).
|
|
|
К этому можно добавить, что и Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" довольно детально (гораздо подробнее, нежели в гл. 9.1 ГК РФ) урегулирован порядок создания и деятельности собрания кредиторов и комитета кредиторов, в том числе принятия ими решений, а также порядок их оспаривания (ст. 12-18). Причем требования к принятию и оформлению решений собрания кредиторов, а также к их оспариванию значительно отличаются от тех требований, которые содержатся в ГК РФ. Например, в соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, участвующим в деле о банкротстве, лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьим лицом в течение 20 дней с даты принятия такого решения собрания кредиторов, а в случае, если указанное лицо не было уведомлено надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего спорное решение, - в течение 20 дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решении, принятом данным собранием кредиторов, но не позднее, чем в течение шести месяцев с даты принятия такого решения.
|
|
|
В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение признается арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, недействительным.
Подобное детальное регулирование порядка оспаривания решений собраний кредиторов при банкротстве должника конечно же исключает возможность применения общих положений об оспаривании решений собраний, содержащихся в ст. 181.4 ГК РФ. Однако в этом случае можно говорить о субсидиарном применении правил ГК РФ (ст. 181.3 и 181.5), определяющих основания признания решения собрания (собрания кредиторов) оспоримым или ничтожным.
Однако надо понимать, что законодательство о несостоятельности (банкротстве) представляет собой совершенно специфическую область правового регулирования особых правоотношений, поэтому оно, как суперспециальное законодательство, имеет преимущество и перед материальным (гражданским, налоговым и т.п.), и перед процессуальным законодательством. К примеру, согласно п. 3 ст. 65 ГК РФ основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливаются законом о несостоятельности (банкротстве). А в соответствии со ст. 223 (п. 1) АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными законом, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).
|
|
|
Иное законодательство, регулирующее решения собраний (корпоративное, жилищное и т.п.), не обладает такими качествами и не в состоянии обеспечить исчерпывающую регламентацию отношений, связанных с принятием решений собраний и в особенности с их оспариванием, имея в виду и процессуальный порядок обжалования таких решений.
Кроме того, нормы гл. 9.1 ГК РФ рассчитаны на все случаи, когда закон связывает с принятием решения собрания (определенного гражданско-правового сообщества) наступление гражданско-правовых последствий, в том числе и на ситуации, когда законодательство, регулирующее соответствующие правоотношения, вовсе не содержит правил о порядке принятия и оспаривания таких решений. Более того, речь может идти и о тех решениях гражданских сообществ, которые ныне в законодательстве не упоминаются, но могут появиться в будущем. При этом будет значительно облегчена и задача законодателя, который сможет ограничиться лишь определением особенностей регулирования решений собраний, имея в виду, что в остальном они будут регламентироваться общими нормами о решениях собраний, предусмотренными гл. 9.1 ГК РФ.
В связи с этим необходимо обратить внимание на основные моменты в регулировании решений собраний.
Во-первых, в отличие от договоров (соглашений сторон) или односторонних сделок для того, чтобы решение собрания получило силу (могло повлечь за собой правовые последствия), не требуется, чтобы воля на это была изъявлена всеми субъектами, которым предоставлено право принятия решения. Для этого достаточно, чтобы за него проголосовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Во-вторых, должен быть соблюден определенный порядок принятия собранием решения: в собрании должно участвовать не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При этом не исключена возможность принятия решения собрания посредством заочного голосования. При наличии в повестке дня нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.
В-третьих, решение собрания должно быть оформлено в виде протокола, составленного в письменной форме, который подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Содержащееся в ст. 181.2 ГК РФ детальное регулирование сведений, которые должны быть внесены в протокол собрания, объясняется необходимостью обеспечить достоверность даты принятия решения собрания, его содержания, установить лиц, ответственных за достоверность внесенных в протокол сведений.
Дата добавления: 2018-09-22; просмотров: 224; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!