Недействительность решений собраний
Специальным образом регулируются вопросы, связанные с недействительностью решений собраний. Как и в случае с недействительными сделками, недействительные решения собраний делятся на оспоримые и ничтожные при общей презумпции оспоримости решений собраний. Решение собрания является ничтожным только в случаях, предусмотренных ГК РФ (ст. 181.5): когда оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, если только в собрании не участвуют все участники соответствующего сообщества; при отсутствии необходимого кворума; по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, либо если принятое решение противоречит основам правопорядка и нравственности.
При иных нарушениях закона решение собрания является оспоримым и может быть признано недействительным судом по заявлению участника соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавшего участия в собрании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения, в течение шести месяцев со дня, когда указанное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав принятым собранием решением, но во всяком случае не позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали известны в обороте или общедоступны. Кроме того, решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, оспаривающего данное решение, не могло повлиять на его принятие и решение не могло повлечь существенных неблагоприятных последствий для этого лица (ст. 181.4 ГК РФ).
|
|
|
Как можно видеть, нарушение закона при принятии решения собрания (как и в случае с недействительными сделками) по общему правилу не влечет ничтожности данного решения, а влечет его оспоримость. Такой подход имеет своей целью обеспечение стабильности решений собраний, недействительность которых может затронуть интересы большого числа участников имущественного оборота.
По поводу ничтожного решения собрания (ст. 181.5 ГК РФ), которое является недействительным независимо от признания его таковым судом, в Постановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 106) разъясняется, что все же допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.
Если при рассмотрении спора ответчиком представлены возражения о том, что требование истца основано на ничтожном решении собрания, этот довод ответчика оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания соответствующего решения собрания недействительным. При этом суд по собственной инициативе должен вынести на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности.
|
|
|
В п. 107 Постановления Пленума ВС РФ N 25 обращено внимание судов на то, что перечень оснований ничтожности решения собрания, предусмотренный ст. 181.5 ГК РФ, не является исчерпывающим, и приведены еще два случая, когда в соответствии с законом решение собрания должно считаться ничтожным.
Во-первых, это случай принятия решения очным собранием участников хозяйственного общества, не удостоверенного нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно. При этом в Постановлении подчеркивается, что правила, установленные п. 1 ст. 165 ГК РФ (о судебном признании действительности сделки, не удостоверенной нотариусом), не подлежат применению к решениям собраний.
Во-вторых, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать при принятии решений (п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
|
|
|
Что касается оспоримого решения собрания, то в силу того, что оно может стать недействительным лишь в случае признания его таковым судом, Пленум ВС РФ разъяснил, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримом решении, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такого решения недействительным или при наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такое решение признано недействительным (п. 106 Постановления Пленума ВС РФ N 25).
В соответствии с п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда. Как разъяснил Пленум ВС РФ, данное законоположение не подлежит применению в случаях, когда соответствующее последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности, если решение было принято при отсутствии необходимого кворума. При этом под нарушением порядка принятия решения понимаются, в частности, нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования. Новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения (п. 108 Постановления Пленума ВС РФ N 25).
|
|
|
Одна из главных особенностей оспаривания решений собраний по сравнению с недействительными сделками состоит в том, что в случаях, когда голосование лица, права которого нарушены оспариваемым решением, не могло повлиять на принятие решения собранием (это относится только к оспоримому решению), решение не должно признаваться судом недействительным. Согласно п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В Постановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 109) поясняется, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Дата добавления: 2018-09-22; просмотров: 261; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!