Обеспечительные меры в корпоративных спорах.
Одной из главных особенностей корпоративных споров является специфика принимаемых обеспечительных мер. К корпоративным спорам применяются общие правила об обеспечении иска, установленные гл. 8 АПК РФ, однако с учетом следующих особенностей (ст. 225.6 АПК РФ):
а) принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности. Данное правило исключает принятие целого комплекса обеспечительных мер, например, в виде запрета проводить заседания совета директоров, общих собраний, запрета директору осуществлять свои полномочия и т.д.
б) по корпоративным спорам установлен специальный размер встречного обеспечения: если требование носит имущественный характер, то в силу п. 1 ст. 94, п. 5 ст. 225.6 АПК РФ размер встречного обеспечения не может быть менее половины размера имущественных требований. В случае если требование истца носит неимущественный характер, то размер встречного обеспечения определяется арбитражным судом исходя из размера возможных убытков ответчика, причиненных обеспечительными мерами, но для физических лиц не может быть менее чем пятьдесят тысяч рублей, для юридических лиц - сто тысяч рублей (п. 6 ст. 225.6 АПК РФ).
в) в корпоративных спорах возможно проведение судебного заседания в целях разрешения вопроса о принятии обеспечительных мер. В данном случае судебное заседание должно быть проведено не позднее пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд (п. 7-11 ст. 225.6 АПК РФ).
|
|
|
Перечень обеспечительных мер, принимаемых по корпоративным спорам определен в п. 3 ст. 225.6 АПК РФ и является открытым. Наиболее часто в практике арбитражных судов истцами заявляются такие обеспечительные меры как:
- запрет принимать решения по определенным вопросам.Например, запрет общему собранию акционеров принимать решение о ликвидации общества, если истцом оспаривается право собственности на акции общества. В данном случае при удовлетворении исковых требований и признания права собственности на акции непринятие соответствующих обеспечительных мер приведет к ликвидации общества и повлечет причинение истцу убытков в виде стоимости утраченных акций.
- запрет акционеру осуществлять на общих собраниях право голоса по принадлежащим ему акциям.Какуказал Высший Арбитражный суд РФ, истец по данным обеспечительным мерам должен обосновать «не только факт возможного причинения ущерба и его значительный размер, но и необходимость и достаточность применения именно данной обеспечительной меры для его предотвращения»[44].
|
|
|
- запрета исполнения решений общего собрания.Как указывается в литературе, «запрет исполнять решение общего собрания акционеров об избрании новых органов управления позволит избежать двоевластия, которое часто парализует деятельность АО»[45].
- наложение ареста на спорные акции.Такой вид обеспечения как арест спорных акций вполне допустим по иску акционера о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций в связи с нарушением его преимущественного права на приобретение спорных акций. Высший Арбитражный Суд РФ разъяснил, что наложенный судом арест на акции представляет собой лишь запрет владельцу совершать любые сделки по распоряжению акциями, даже если эти сделки не влекут передачу права на них другому лицу, включая запрет на передачу акций номинальному держателю[46]. Таким образом, арест как таковой не препятствует акционеру реализовать свое право на участие в собрании общества и на голосование на собрании.
Тема 4. Реализация субъектами арбитражного судопроизводства отдельных процессуальных полномочий при рассмотрении корпоративных споров
Общий перечень распорядительных прав сторон определен в ст. 49 АПК РФ. При этом, законодатель продублировал норму об основаниях отказа в принятии распорядительного действия: см. п. 2 ст. 49 АПК РФ и п. 2 ст. 225.5 АПК РФ.
|
|
|
Кроме того, несмотря на возможность заключения мирового соглашения по корпоративным спорам (что следует из п. 1 ст. 225.5 АПК РФ), в судебной практике данный вопрос не является однозначным. Так, Высший Арбитражный Суд РФ пришел к выводу, что «в условиях существующего в акционерном обществе неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, и несогласия одного из руководителей общества с иском подписание мирового соглашения по делу о признании недействительными решений высшего органа управления общества другим его руководителем нельзя рассматривать как волеизъявление самого акционерного общества, а также считать такое мировое соглашение соответствующим Закону об акционерных обществах. Кроме того, при указанных обстоятельствах мировым соглашением могут быть нарушены права других акционеров, голосовавших за оспариваемые решения»[47]. Таким образом, по делам об оспаривании решений общих собраний юридического лица крайне спорной является возможность заключения мирового соглашения.
|
|
|
Также следует отметить, что с учетом изменений, внесенных в Гражданский кодекс РФ, предусмотрена специфика реализации распорядительных прав сторон в делах о возмещении причиненных корпорации убытков и делах об оспаривании заключенных корпорацией сделок. Верховный Суд РФ указал, что по смыслу ст. 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников[48].
При осуществлении распорядительных действий в корпоративных спорах необходимо также учитывать положения Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»[49].
Дата добавления: 2018-08-06; просмотров: 1059; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!