Отдельные проблемы подведомственности корпоративных споров.

Стр 1 из 9Следующая ⇒

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ «РОССИЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ПРАВОСУДИЯ»

ДЕРГАЧЕВ С. А.

Рассмотрение арбитражными судами

Корпоративных споров

Учебное пособие

Москва

2017

Автор: Дергачев Семен Александрович, кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского, арбитражного и административного процессуального права

ВВЕДЕНИЕ.. 4

Тема 1. Компетенция арбитражных судов по рассмотрению корпоративных споров. 5

1.1. Корпоративные споры: понятие и виды.. 5

1.2. Отдельные проблемы подведомственности корпоративных споров. 6

1.3. Подсудность корпоративных споров. 11

Тема 2. Исковая форма защиты прав субъектов корпоративных правоотношений. 12

Тема 3. Возбуждение производства по делу и подготовка дела к судебному разбирательству по корпоративным спорам.. 16

3.1. Неисковые производства в корпоративных спорах. 16

3.2. Требования к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору. 18

3.3. Процессуальные гарантии прав участников корпоративного спора. 19

3.4. Обеспечительные меры в корпоративных спорах. 20

Тема 4. Реализация субъектами арбитражного судопроизводства отдельных процессуальных полномочий при рассмотрении корпоративных споров. 22

Тема 5. Доказывание и доказательства в корпоративных спорах. 24

5.1. Предмет доказывания по делам, возникающим из корпоративных правоотношений. 24

5.2. Типовые предметы доказывания по корпоративным спорам. 27

5.3. Необходимые доказательства в корпоративных спорах. 28

5.4. Особенности использования отдельных средств доказывания при рассмотрении арбитражными судами корпоративных споров. 30

5.5. Распределение бремени доказывания в корпоративных спорах. 32

Тема 6. Особенности рассмотрения отдельных категорий корпоративных споров. 34

Тема 7. Проверка судебных актов арбитражных судов при рассмотрении корпоративных споров 40

СПИСОК РЕКОМЕНДУЕМЫХ ИСТОЧНИКОВ.. 42

ВВЕДЕНИЕ

Учебная дисциплина «Рассмотрение арбитражными судами корпоративных споров» ориентирована на изучение процессуальных, а не материально-правовых особенностей корпоративных споров.

В условиях недостаточного количества публикаций и монографических исследований по процессуальным вопросам корпоративных споров, настоящее учебное пособие имеет целью осветить те положения, на которые следует обращать особое внимание при рассмотрении корпоративных споров.

Одновременно, следует отметить, что при написании учебного пособия не ставилось цели осветить все возможные особенности исчерпывающим образом. Так как обучение в магистратуре направлено на формирование у обучающихся самостоятельных навыков в проведении научно-исследовательской работы, настоящее учебное пособие является лишь ориентиром, который должен помочь магистрантам в освоении учебного курса.

Тема 1. Компетенция арбитражных судов по рассмотрению корпоративных споров.

Корпоративные споры: понятие и виды

Понятие корпоративных споровсформулировано через два критерия, которые выводятся из положений ст. 225.1 АПК РФ:

1) предмет спора – это спор, связанный с созданием, управлением или участием в юридическом лице.

2) субъект спора – указанным выше юридическим лицом должно являться одно из следующих:

а) коммерческая организация;

б) некоммерческое партнерство, ассоциация (союз) коммерческих организаций и (или) индивидуальных предпринимателей;

в) иная некоммерческая организации, объединяющая коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей;

г) некоммерческая организация, имеющая статус саморегулируемой организаций в соответствии с федеральным законом[1].

Виды корпоративных споров.АПК РФ дает примерный перечень корпоративных споров в ст. 225.1 АПК РФ. Особенностью данного перечня является то, что он является открытым (это следует из слов «в том числе», которым заканчивается первый абзац ст. 225.1 АПК РФ).

Кроме того, из разъяснений Верховного Суда РФ следует, что все корпоративные споры можно разделить на две группы:

- подведомственные арбитражным судам – это те корпоративные споры, которые подпадают под критерии ст. 225.1 АПК РФ. Корпоративные споры, соответствующие критериям ст. 225.1 АПК РФ, относятся к подведомственности арбитражных судов (пп. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ).

- «иные корпоративные споры»[2] - это споры, которые также связаны с созданием, управлением или участием в юридическом лице, но они не попадают под признаки ст. 225.1 АПК РФ по субъектному критерию. В настоящий момент к таким спорам относятся споры, с участием ТСЖ, ГСК, СНТ и иных некоммерческих организаций граждан (например, иски о признании недействительным решения гаражно-строительного кооператива). Такие дела подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Отдельные проблемы подведомственности корпоративных споров.

Разграничение корпоративных споров и споров из трудовых правоотношений. Указанная проблема проистекает из особого статуса единоличного исполнительного органа. Так, с одной стороны он является органом юридического лица, а, следовательно, все споры с его участием будут связаны с управлением (пп. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и подведомственны арбитражным судам. С другой стороны, являясь работником, единоличный исполнительный орган вправе использовать способы защиты, предусмотренные трудовым законодательством, что определяет подведомственность данных дел судам общей юрисдикции (ст. 22 ГПК РФ).

Наиболее знаковыми являются следующие правовые позиции, по вопросам разграничения корпоративных и трудовых споров:

1) дела о «золотых парашютах». По мнению Высшего Арбитражного Суда РФ иски об оспаривании условий трудовых договоров, предусматривающих выплаты компенсаций за досрочное расторжение трудового договора подведомственны арбитражным судам[3], однако признаками сделки, подлежащей оспариванию по корпоративным основаниям указанные договоры не обладают[4].

2) дела о возмещении руководителем организации убытков, причиненных ненадлежащим управлением юридическим лицом. С одной стороны, данные иски являются исками о материальной ответственности руководителя организации (ст. 277 ТК РФ) и подведомственны судам общей юрисдикции (ст. 22 ТК РФ). Однако имеется правовая позиция ВАС РФ[5] в которой указано: требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Разграничение корпоративных споров и споров из семейных и наследственных правоотношений[6]. В силу п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся «споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав … за исключением споров, … возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов».

Таким образом, из буквального толкования положений АПК РФ следует, что все споры «связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале» признаются корпоративными, и, по общему правилу, в силу п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ, подлежат рассмотрению к арбитражных судах. Однако, если предметом иска является раздел наследственного имущества или общего имущества супругов, то спор подведомственен судам общей юрисдикции.

Указанная достаточно однозначная формулировка закона, не получила единообразного применения в судебной практике.

В первую очередь речь идет о ситуациях, когда участник не успел реализовать какие-либо корпоративные права до своей смерти и за реализацией указанных прав обратились его наследники. Наибольшее число споров возникло при предъявлении наследниками исков о взыскании действительной стоимости доли (что, однако, не исключает предъявление ими и иных исков, например, о взыскании объявленных, но не выплаченных наследодателю дивидендов и др.).

До 2012 года указанные дела рассматривали арбитражные суды[7], хотя и встречались отдельные случаи рассмотрения их в судах общей юрисдикции[8].

В 2012 году было принято постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 г. №9 «О судебной практике по делам о наследовании»[9] в п. 1 которого Верховный Суд РФ указал, что только суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.

В 2015 году Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики №1[10] поддержал подход об отсутствии признаков корпоративного спора в требованиях наследников. В Вопросе №7 указанного Обзора судебной практики отмечается, что данные споры вытекают из наследственных, а не корпоративных правоотношений, поскольку право истца на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника.

Еще одной актуальной проблемой подведомственности корпоративных споров, вытекающей из п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, являются иски супруга о признании недействительными договоров, заключенных другим супругом с акциями (купля-продажа, дарение и т.д.), а также действий, совершенных супругами как участниками (акционерами) хозяйственных обществ[11].

Такие иски основываются, как правило[12], на положениях ст. 35 Семейного кодекса РФ: «Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки».

Следует отметить, что судебная практика по данной категории дел длительное время была неоднородна. Иски о признании недействительными сделок с акциями и долями в уставном капитале рассматривались как судами общей юрисдикции[13], так и арбитражными судами[14].

Высший Арбитражный Суд РФ, не обсуждая вопрос о подведомственности спора, рассмотрел дело о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению супругом доли в уставном капитале ООО. Тем самым «косвенно» была подтверждена подведомственность данных споров арбитражным судам[15].

Судебная практика последнего времени исходит из подведомственности указанных дел арбитражным судами[16], при этом часть дел дошла до Верховного Суда РФ, который, не обнаружив нарушений, отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам[17].

Подведомственность корпоративных споров третейским судам[18]. До 01сентября 2016 года была сформирована правовая позиция, в силу которой третейские суды не обладали компетенцией на рассмотрение корпоративных споров[19].

Однако, с 01 сентября 2016 г. корпоративные споры могут рассматриваться в третейских судах, но с учетом ограничений, установленных ч. 2-5 ст. 225.1 АПК РФ и положений Федерального закона от 29.12.2015 г. №382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве» в Российской Федерации»[20] (см. например, пп. 11 ст. 2, ч. 7 ст. 7, 43, ч. 2, 7, 8, 9 ст. 45 указанного закона).

Дата добавления: 2018-08-06; просмотров: 1611; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

12 3 4 5 6 7 8 9 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!