Подсудность корпоративных споров.
Для корпоративных споров установлена исключительная территориальная подсудность. В соответствии с п. 4.1 ст. 38 АПК РФ корпоративные споры подлежат рассмотрению по месту нахождения юридического лица, являющего субъектом корпоративного спора.
При определении подсудности корпоративных споров следует учитывать следующие правовые позиции судов:
1) при коллизии ч. 1 и ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ: если рассмотрение корпоративного спора повлечет внесение изменений в ЕГРП, то указанный спор подлежит рассмотрению по правилам подсудности ч. 1 ст. 38 АПК РФ[21].
Аналогичные позиции ВАС РФ высказал в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 54 «О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество»[22] и п. 52 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»[23].
2) при коллизии ч. 4 и ч. 4.1 АПК РФ по требованиям о взыскании убытков: с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве[24].
|
|
|
Тема 2. Исковая форма защиты прав субъектов корпоративных правоотношений
Состав суда в корпоративных спорахформируется по общим правилам. Обычно в арбитражных судах формируются специализированные составы судей, рассматривающих корпоративные споры (например, в Арбитражном суде г. Москвы это судебные составы №13 и №14). В силу того, что корпоративные споры являются спорами из гражданских правоотношений, на них также распространяются правила об арбитражных заседателях (ст. 19 АПК РФ).
Стороны в корпоративных спорах.Состав лиц, участвующих в корпоративных спорах, имеет некоторые особенности, обусловленные тем, какой иск рассматривается судом.
По общему правилу истцом в корпоративном споре является участник корпорации. Например, по иску о признании недействительным решения общего собрания истцом будет являться акционер (участник ООО)[25]. Аналогично по искам о признании недействительными решений совета директоров[26]. По искам об обязании выкупить акции истцами будут акционеры – владельцы голосующих акций[27], по искам об обязании предоставить для ознакомления документацию истцами будут участники корпорации[28].
|
|
|
При этом в ряде случаев законодательство предусматривает специальные требования к истцам, например:
- иск об исключении участника из ООО может быть предъявлен участником или участниками владеющими не менее 10% долей в уставном капитале ООО[29];
- иск о понуждении акционерного общества провести внеочередное общее собрание акционеров может быть предъявлен акционером владеющим не менее 10% акций[30].
Содержат специальные требования к истцам и другие нормы корпоративного законодательства (см.: п. 4 ст. 51, п. 2, 5 ст. 71, п. 1 ст. 84.7, п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Однако следует учитывать, что данные специальные требования к размеру доли истца являются материально-правовыми и, следовательно, в случае, если несоответствие истца указанным требованиям будет выявлено судом на стадии принятия иска к производству, суд не вправе оставлять исковое заявление без движения. В данном случае суд должен принять исковое заявление к производству и, рассмотрев его в соответствии с правилами АПК РФ, отказать в удовлетворении иска со ссылкой на отсутствие у истца соответствующего материального права на иск (если, конечно, доказательства соответствующего размера доли не будут представлены в судебное заседание).
|
|
|
В отдельных случаях законодательство предоставляет участникам корпорации право обращаться в защиту прав корпорации (так называемые «косвенные иски»). Косвенные иски с точки зрения процессуального законодательства рассматриваются как иски, предъявленные в защиту прав другого лица, а, следовательно, процессуальное право участника (акционера) на предъявление иска определяется по правилам п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 53 АПК РФ: в защиту прав других лиц допускается обращаться только в случаях, предусмотренных АПК РФ либо иным правовым актом не ниже федерального закона. Применительно к корпоративным спорам такими нормами являются положения гл. 28.2 АПК РФ о групповых исках, а также нормы специальных федеральных законов об отдельных видах юридических лиц.
Классическим примером косвенного иска являются положения ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ[31]: по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, лицо, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить убытки, причиненные по его вине данному юридическому лицу. Аналогичные положения содержатся в ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
|
|
|
Ответчиками по общему правилу являются лица, предположительно нарушившие права или законные интересы истца. В зависимости от предмета спора, такими субъектами в корпоративных спорах могут быть либо другие участники корпорации (например, по иску о взыскании стоимости проданных, но не оплаченных ответчиком акций) либо сама корпорация (например, по искам о взыскании невыплаченных дивидендов).
Отдельно следует остановиться на вопросе об ответчиках по делам о признании недействительными решений общего собрания. В качестве ответчика при предъявлении иска об оспаривании решения общего собрания указывается юридическое лицо (АО, ООО), решение общего собрания которого оспаривается в суде. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика[32].
Аналогичным образом при обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) ответчиком является общество[33].
Спорным определенное время являлся вопрос о процессуальном статусе корпорации в исках, предъявленных участниками. Высший Арбитражный Суд РФ исходил из того, что участник (акционер) – это истец, а корпорация – третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора[34]. Однако, для дел о возмещении причиненных корпорации убытков и дел об оспаривании заключенных корпорацией сделок, Верховный Суд РФ сформировал несколько иную позицию[35]:
- истцом по делу выступает корпорация.
- участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения. При этом лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
- ответчиком выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
- иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.
Дата добавления: 2018-08-06; просмотров: 1117; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!