Согласование существенных условий в документах, предусмотренных договором купли-продажи или прилагающихся к нему

⇐ ПредыдущаяСтр 28 из 176Следующая ⇒

В соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Однако зачастую стороны, заключая подобный договор, предусматривают в нем только то, что существенные условия согласовываются в документах, которые являются неотъемлемой частью договора. Также возможна ситуация, когда существенные условия согласуются только в приложениях к договору, на которые в самом договоре ссылок нет.

2.1. Вывод из судебной практики: Существенные условия договора купли-продажи квалифицируются как согласованные, если стороны оговорили их в приложении к договору или в иных предусмотренных договором документах.

Судебная практика:

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2017 N Ф09-12035/16 по делу N А76-254/2016

"...При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Транстехкомплект" (поставщик) и обществом "Новации и бизнес в энергетике" (покупатель) заключен договор поставки продукции от 06.11.2013 N 31-11/2013сн, согласно которому поставщик обязуется передать в обусловленные договором сроки товар, согласно спецификации, покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных настоящим договором (п. 1.1. договора).

В соответствии с п. 1.3 договора наименование, ассортимент, количество, стоимость товаров, включая НДС, сроки поставки отдельных партий, отгрузочные реквизиты определяются в спецификациях на каждую партию и являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии со спецификациями, представленными в материалы дела, сторонами определены наименование, ассортимент, количество, цена, сроки и условия поставки товара и его оплаты.

На основании ст. 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Существенные условия договора по смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Проанализировав с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора поставки, исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, в том числе спецификации и товарные накладные, содержащие наименование продукции, ее количество, цену, подписанные представителем ответчика, содержащие оттиск печати ответчика, суды с учетом положений ст. 160, 432, 434, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно установили, что предмет договора сторонами согласован, и пришли к выводу о заключенности договора поставки..."

Аналогичная судебная практика:

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 02.06.2014 по делу N А43-20172/2013

"...Как следует из материалов дела и установили суды, 23.05.2013 ООО "Электроторг" (поставщик) и ООО "ПромКомп" (покупатель) заключили договор N 073/13-ЭТ, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в счетах, счетах-фактурах и накладных на каждую партию товара.

Согласно товарным накладным ООО "Электроторг" поставило ООО "ПромКомп" товар на общую сумму 1 855 406 рублей 90 копеек.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

Судом апелляционной инстанции установлено, что при подписании договора от 23.05.2012 N 073/13-ЭТ стороны согласовали поставку товара в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в счетах, счетах-фактурах и накладных на каждую партию товара. В доказательство исполнения обязательств по спорному договору в материалы дела представлены товарные накладные, которые имеют все необходимые реквизиты, в них указаны наименование товара, подлежащего передаче продавцом покупателю; количество; цена товара; наименования поставщика и покупателя; они подписаны сторонами и заверены печатями сторон; поставка товара по всем накладным, представленным в материалы дела, произведена во временных рамках действия договора поставки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что в связи с согласованностью сторонами существенных условий договора поставки и его исполнением основания для признания договора от 23.05.2012 N 073/13-ЭТ незаключенным отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено..."

Западно-Сибирский округ

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.09.2015 N Ф04-22847/2015 по делу N А81-6378/2014

"...Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом "ИНВЕСТГЕОСЕРВИС" (покупатель) и обществом "ЯМАЛТРАНСНЕФТЬ" (поставщик) заключен договор от 08.04.2014 N РП-08/04/14-3 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставить горюче-смазочные материалы по наименованию, в количестве и в сроки согласно условиям настоящего договора, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар в установленном настоящим договором размере. Поставка товара осуществляется партиями.

В спецификации N 01 к договору стороны согласовали наименование поставляемого товара, порядок оплаты и поставки, а именно: поставка 1000 т дизельного топлива на общую сумму 43 250 000 рублей, 100% предоплата, поставка товара партиями по заявкам покупателя.

Суд апелляционной инстанции признал вывод суда первой инстанции о незаключенности договора ошибочным, указав, что это не привело к принятию неправильного решения в части требования по взысканию предоплаты. Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ); по смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. При оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах. Сторонами согласованы наименование товара, его количество, стоимость, условия поставки и оплаты в спецификации N 01 к договору.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 13.12.2011 по делу N А40-19106/10-11-99

"...Как следует из материалов дела, между ООО "Вита" (продавец) и ОАО "Росагролизинг" (покупатель) 04.06.2008 подписан договор N 194/РАЛ-2008, по которому, с учетом дополнительного соглашения N 3 к договору, продавец обязался изготовить и передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить товар в соответствии со спецификациями N 1 и 2 (приложение N 1 к договору), который подлежал последующей передаче в финансовую аренду (лизинг) ЗАО "Маслопродукт-БИО" на условиях договоров лизинга от 03.06.2008 N 2008/ПО-5575 и 31.03.2009 N 2009/ПО-6965.

В силу статьи 455 названного Кодекса условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как следует из материалов дела, сторонами подписаны спецификации N 1 и 2 к договору, в которых указаны наименование подлежащего поставке оборудования, его количество и стоимость.

В связи с изложенным кассационная инстанция полагает, что выводы суда о незаключенности договора сделаны с нарушением норм права, что могло привести к принятию незаконных судебных актов..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 06.06.2012 по делу N А49-7237/2011

"...Ссылку ответчика на незаключенность договора купли-продажи от 13.02.2009, поскольку он не содержит условий, позволяющих идентифицировать товар, суд кассационной инстанции находит несостоятельной.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условия договора купли-продажи считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (статья 465 ГК РФ).

Из содержания пункта 1.2 упомянутого договора купли-продажи следует, что наименование, количество и цены поставляемой продукции указываются в счете продавца. Данные счета были выставлены ответчику.

Таким образом, стороны в договоре купли-продажи установили порядок определения количества и ассортимента поставляемой продукции, поэтому суды признали, что сторонами все существенные условия договора были согласованы.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено..."

Северо-Западный округ

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2015 по делу N А52-3325/2013

"...Предприниматель Астанина И.А., ссылаясь на подписание договора неуполномоченным лицом и на несогласование сторонами существенных условий данного договора, попросила признать его незаключенным.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что спорный договор содержит все существенные условия для данного вида договора. Договор подписан предпринимателем Астаниной И.А. и скреплен ее печатью.

Как следует из приложения N 1 к договору, являющегося неотъемлемой частью договора, сторонами согласован предмет договора (поставка товара - пиловочник еловый; длина 3,0 - 6,0 м; диаметр от 18 см; 1, 2 сорт (ГОСТ 9463-88)), согласована стоимость товара (2000 руб. за 1 куб. м), стороны предусмотрели, что фактический объем указывается в накладных.

В материалы дела также представлена товарная накладная от 23.10.2012 N 39 на общую сумму 1 002 678 руб. 10 коп. (том 1, лист 16), по которой товар был поставлен продавцом в адрес покупателю. В данной накладной указаны количество, ассортимент, цена товара, а также основной договор в качестве основания поставки товара.

С учетом изложенного судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований рассматривать спорный договор незаключенным ввиду несогласования сторонами его существенных условий и полагать, что такой договор предпринимателем вообще не подписывался..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.05.2013 по делу N А21-6824/2012

"...Как следует из материалов дела, между ООО "Черняховский мясокомбинат" (покупателем) и ООО "Ярослав-Маркет" (продавцом) был заключен договор от 10.01.2012 Я-М N 226 купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить товар по накладной или иному товарораспределительному документу.

Согласно пункту 1.2 договора состав каждой из передаваемых партий товара определяется сторонами отдельно и оформляется накладной.

Заявляя встречный иск, ООО "Черняховский мясокомбинат" обосновало его тем, что в нарушение положений пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условия договора не позволяют определить наименование, количество, цену продаваемого товара. При этом в своем требовании ООО "Черняховский мясокомбинат" указало, что между сторонами сложился определенный порядок приема-передачи продукции, согласно которому передача товара производилась путем составления и подписания накладных, при оплате указывался номер конкретной накладной, таким образом, сложившиеся отношения сторон можно квалифицировать как разовые сделки купли-продажи.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требование ООО "Ярослав-Маркет", отказали в удовлетворении встречного иска, указав, что договор является заключенным, и его предмет согласован сторонами в имеющихся в материалах дела товарных накладных, на которые имеются ссылки в пункте 1.2 договора. При этом суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что поставка товаров осуществлена в период действия договора, факты поставок признаются ООО "Черняховский мясокомбинат". Доказательств того, что действовал иной договор, суду не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1.2 договора стороны согласовали, что состав каждой из передаваемых партий товара определяется сторонами отдельно и оформляется накладной.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что договор является заключенным, поскольку при каждой поставке его предмет определялся сторонами в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.05.2011 по делу N А56-20664/2010

"...В кассационной жалобе Общество просит изменить принятые по делу судебные акты, и принять новое решение об отказе предпринимателю Гонину А.Б. во взыскании неустойки, признать договор купли-продажи незаключенным, поскольку в нем отсутствуют условия о наименовании и количестве товара.

Общество считает, что представленные в материалы дела накладные подтверждают наличие отношений по разовым сделкам купли-продажи.

Как следует из материалов дела и установлено в ходе рассмотрения дела, предприниматель Гонин А.Б. (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 11.01.2009 N 11.01 (далее - Договор).

По его условиям предприниматель Гонин А.Б. принял на себя обязательство по передаче товара в количестве, ассортименте в соответствии с накладной. Договором определено, что товар поставляется покупателем партиями по ценам, наименованию, количеству и ассортименту, указанным в накладных. Периодичность поставок партий товара в течение срока действия договора, количество и ассортимент каждой партии определяются по согласованию сторон с учетом потребностей покупателя и наличия на складе продавца необходимого товара. Цена каждой партии товара указывается в накладной, оформленной на эту партию товара (листы дела 14 - 16).

Во исполнение условий договора продавец передал покупателю по накладным товар на общую сумму 1 192 385 руб. 95 коп. (листы дела 17 - 30).

Наличие задолженности по оплате поставленного товара в соответствии с условиями Договора послужило основанием для обращения предпринимателя Гонина А.Б. с настоящим иском в арбитражный суд.

В данном случае условие Договора о том, что наименование, ассортимент, количество и цены передаваемых продавцом покупателю товаров устанавливаются в накладной по согласованию сторон с учетом потребностей покупателя и наличия на складе продавца необходимого товара позволяет определить количество подлежащего передаче товара.

Поставка товаров по всем накладным, представленным в материалы дела, осуществлена в период действия договора.

Приобщенные к материалам дела накладные имеют все необходимые реквизиты, в них указаны: наименование товара, подлежащего передаче продавцом покупателю; количество; цена товара; наименования поставщика (продавца) и грузополучателя.

Апелляционный суд правомерно указал на то, что факт поставки признается ответчиком, при этом в материалы дела не представлено доказательств какой-либо неопределенности у сторон в период исполнения договора по поводу его предмета, наименования и количества поставляемого товара..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.01.2011 по делу N А56-20966/2010

"...Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований о взыскании неустойки, счел договор купли-продажи товара от 30.06.2009 N 116 незаключенным на основании того, что в нем не указаны наименование и количество товара. Также суд первой инстанции сослался на непредставление истцом доказательств момента исполнения обязательства по оплате товара, необходимых для расчета пеней, посчитав условие договора о сроке оплаты товара недостаточно определенным для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности, поскольку сторонами не согласовано ни начало течения срока оплаты товара, ни точное количество календарных дней.

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что договором купли-продажи товара от 30.06.2009 N 116 сторонами установлен порядок определения наименования, количества поставляемого товара и сроки его поставки, которые должны быть указаны в товарных накладных (пункт 1.2 договора).

При этом суд апелляционной инстанции учел, что истцом представлены в материалы дела расходные, товарные и товарно-транспортные накладные о поставке товаров ответчику. В данных накладных указаны как количество и наименование товара, так и даты поставок.

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно признал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 30.06.2009 N 116 следует считать незаключенным ввиду отсутствия в его тексте условий о наименовании и количестве товара..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 16.12.2013 N Ф09-13408/13 по делу N А60-9928/2013

"...Как следует из материалов дела, общество "Уралмолоко" (поставщик) и общество "Полевской молочный комбинат" (покупатель) заключили договор поставки от 08.06.2012 N 2, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется по заказам покупателя передавать в собственность последнего сухое молоко (далее - товар), а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленный товар в порядке и на условиях, предусмотренных данных договором.

Согласно п. 1.3 названного договора наименование, количество, цена товара и сроки его доставки (получения) согласовываются сторонами для каждой партии товара и фиксируются в товарных накладных, счетах-фактурах, протоколе согласования.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар по товарным накладным от 25.10.2012 N 218, от 30.10.2012 N 225, от 02.11.2012 N 242, от 02.11.2012 N 246, от 04.02.2013 N 59 на общую сумму 4 385 000 рублей.

Довод заявителя кассационной жалобы о недопустимости товарных накладных как доказательств поставки спорных товаров отклоняется, поскольку в п. 1.3 поставки от 08.06.2012 N 2 стороны согласовали, что условие о предмете данного договора отражается, в том числе в товарных накладных. В представленных в дело одноименных документах отражены сведения, позволяющие установить товары, переданные истцом ответчику. Таким образом, воля сторон относительно наименования, количества и цены спорных товаров согласована, договор поставки является заключенным.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального и процессуального права..."

Постановление ФАС Уральского округа от 12.12.2013 N Ф09-12309/13 по делу N А60-1845/2013

"...Судами установлено и подтверждается материалами дела, что обществом "Молочный Кит" (поставщик) и обществом "Реал" (покупатель) заключен договор N НР168, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю в течение действия договора качественную молочную продукцию, соответствующую действующим государственным стандартам, техническим условиям, принятым к данному виду продукции, удостоверяться сертификатом соответствия (паспорт качества), а покупатель обязуется оплачивать товар согласно накладным на условиях договора и приложений к нему.

Количество, ассортимент, а также график поставок уточняются суточными корректировками заявок, передаваемых в письменном виде или по телефону до 12 часов дня, предыдущего дню исполнения заявок. Окончательное, согласованное количество продукции указывается в расходных накладных, являющихся неотъемлемыми частями договора (1.2 договора N НР168).

В договоре N НР168 и представленных в материалы дела товарных накладных, в которых имеется ссылка на данный договор как на основание произведенных поставок, истец и ответчик определили наименование и количество передаваемого товара, следовательно, стороны согласовали существенные условия договора купли-продажи - предмет данного договора и количество подлежащего передаче товара.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Реал" - без удовлетворения..."

Постановление ФАС Уральского округа от 19.06.2012 N Ф09-4217/12 по делу N А60-31302/2011

"...Как следует из материалов дела, по заключенному между обществами "ПромТехРесурс-Урал" (поставщик) и "Евротрейд" (покупатель) договору от 17.03.2008 N 1703 (п. 1.1) поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить сырье, материалы и оборудование, согласно условиям договора. В п. 1.2 данного договора указано, что наименование, марка, ассортимент, количество, цена, порядок и формы расчетов, сроки и условия доставки товара определяются в согласованных сторонами спецификациях. Анализ условий представленного договора позволяет квалифицировать его как договор поставки.

В подписанных к договору от 17.03.2008 спецификациях от 20.06.2008 N 3, от 23.06.2008 N 4, от 26.06.2008 N 5, от 01.10.2009 N 7 стороны согласовали наименование, количество, цену поставляемого товара, а также сроки поставки товара.

В соответствии с заключенным между обществами "ПромТехРесурс-Урал" (поставщик) и "Мезом" (покупатель) договором от 24.12.2008 N 2412 поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить сырье, материалы и оборудование. Согласно п. 1.2 договора от 24.12.2008 наименование, марка, ассортимент, количество, цена, порядок и формы расчетов, сроки и условия доставки товара определяются в согласованных сторонами спецификациях.

В подписанных к договору спецификациях от 13.02.2009 N 2, от 16.02.2009 N 3, от 18.02.2009 N 4 стороны согласовали наименование, количество, цену поставляемого товара, а также сроки поставки товара.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела договоры с обществом "ПромТехРесурс-Урал" от 17.03.2008 N 1703, от 25.07.2008 N 03/07/07, от 24.12.2008 N 2412, от 13.02.2009 N 1302, от 18.02.2009 N 1802, от 27.04.2009 N 1263, суды признали их заключенными и квалифицировали в качестве договора поставки.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы..."

Постановление ФАС Уральского округа от 09.06.2012 N Ф09-4329/12 по делу N А60-35448/2011

"...Согласно п. 1.2 договора наименование товара, его количество, ассортимент и сроки поставки, способ поставки, цена товара, а также иные условия, не установленные договором, определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Согласно спецификации от 20.04.2011 N 1 к спорному договору, предметом поставки является насос ЦН 400-105 с эл. дв. 200 кВт/1500 об. мин. (с переконсервацией 2010) в количестве 1 штуки, стоимостью 495 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость - 18 процентов; осуществляется предоплата в размере 50 процентов, оставшиеся 50 процентов оплачиваются по факту готовности к отгрузке; срок поставки составляет 10 дней; местом поставки является г. Москва, склад ТК "Автотрейдинг" ("базис поставки").

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что подписанный сторонами договор содержит все существенные условия, является заключенным и регулируется нормами главы 30 Кодекса "Купля-продажа". Предварительная оплата по договору произведена Объединенным институтом ядерных исследований в полном объеме, обязательства по поставке товара обществом "ЭГМ" в нарушение условий договора не выполнены, доказательств возврата предоплаты не представлено.

Постановление ФАС Уральского округа от 28.02.2012 N Ф09-249/12 по делу N А60-11153/2011

"...Как следует из материалов дела, между обществом "ПК "Рута-Исеть" (поставщик) и предпринимателем Ягжовым А.Н. (покупатель) 02.11.2009 заключен договор, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство по письменным заявкам покупателя поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать на условиях, предусмотренных договором товар в ассортименте, количестве и по ценам, определенным и согласованным сторонами в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

По товарным накладным от 12.01.2010 N 10, от 15.02.2010 N 32, от 25.03.2010 N 53, от 02.07.2010 N 95, от 04.08.2010 N 138, от 23.08.2010 N 179 общество "ПК "Рута-Исеть" в период с января по август 2010 года поставило предпринимателю Ягжову А.Н. продукцию на общую сумму 51 851 руб. 16 коп.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что представленные в материалы дела товарные накладные имеют ссылку на спорный договор, в них содержатся сведения о наименовании товара, его количестве и стоимости, в связи с чем договор признан заключенным.

Дата добавления: 2019-11-16; просмотров: 183; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 23 24 25 26 272829 30 31 32 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!