Тема 3. Понятие и классификация ценных бумаг. Выпуск и размещение ценных бумаг
Ценная бумага – это документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги, удостоверяемые ею права переходят в совокупности.
Гражданский кодекс к ценным бумагам относит: государственные облигации, облигации, векселя, чеки, депозитные и сберегательные сертификаты, банковские сберегательные книжки на предъявителя, коносаменты, акции, приватизационные ценные бумаги, и другие ценные бумаги, которые законами или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг. Т.о. действующее российское законодательство не дает закрытого перечня ценных бумаг, обращающихся на российском рынке.
Ценные бумаги имеют следующие качественные характеристики:
Ликвидность - способность ценных бумаг быть преобразованными в денежные средства путем продажи. Для этого необходимо, чтобы ценные бумаги свободно обращались на рынке.
Обращаемость – способность ценных бумаг выступать в качестве предмета купли-продажи (акции, облигации и др.), или платежного инструмента, опосредствующего обращение других товаров (чеки, векселя, коносаменты и др.).
Стандартность – ценные бумаги одного вида должны иметь строго определенный перечень обязательных реквизитов, отсутствие которых делает ценную бумагу недействительной. Например, вексель должен содержать помимо наименования дату составления и погашения, вексельную сумму, выраженную цифрами и прописью, и другие реквизиты. Стандартность делает ценную бумагу массовым однотипным товаром.
Серийность означает выпуск ценных бумаг сериями, однородными группами. Сериями выпускаются эмиссионные ценные бумаги (см. далее), такие как акции, облигации. Они предоставляют своим владельцам одинаковый объем прав в пределах одного выпуска независимо от времени их приобретения.
Ценные бумаги классифицируются по следующим признакам:
По способу выпуска выделяются фондовые, которые отличаются массовостью эмиссии и обращаются на фондовых биржах (акции и облигации), и коммерческие, предназначенные главным образом для расчетов по торговым операциям и обслуживания процесса перемещения товаров (чеки, векселя, коносаменты).
Часто встречается и другая классификация с разделением видов ценных бумаг на эмиссионные и неэмиссионные.
Эмиссионная ценная бумага:
-закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленной формы и порядка;
-размещается выпусками, под которыми понимается совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и одинаковые условия размещения;
-имеет равные объем и сроки реализации прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценной бумаги.
К таким бумагам можно отнести акции, облигации и др. Выпуск эмиссионных ценных бумаг требует регистрации эмиссии.
Неэмиссионные ценные бумаги выпускаются единично, к ним относятся векселя (кроме банковских, выпуск которых требует процедуры регистрации эмиссии) и некоторые другие.
По способу удостоверения прав, предоставляемых ценной бумагой, выделяют:
1)предъявительскую – права по которой принадлежат лицу, ее предъявившему;
2)именную – права по ней принадлежат обозначенному в ней лицу, и для их передачи ее владелец должен соответствующим образом оформить уступку своего права (цессию) и уведомить о состоявшейся уступке должника – обязанное по ценной бумаге лицо;
3)ордерную – права по этой бумаге принадлежат обозначенному в ней лицу, которое может само осуществлять эти права либо передать их (полностью или частично) своим распоряжением (составлением передаточной надписи – индоссамента) третьему лицу.
Эмиссионные ценные бумаги могут быть только именными или на предъявителя.
По типу эмитента – государственные, муниципальные и негосударственные (корпоративные).
По характеру отношений между эмитентом и инвестором - долговые, долевые и производные.
По обращаемости на рынке – рыночные и нерыночные. Рыночные ценные бумаги могут свободно продаваться и покупаться на вторичном рынке в рамках биржевого и внебиржевого оборота. Нерыночные ценные бумаги не переходят свободно из рук в руки, т.е. не имеют вторичного обращения. Это относится, например, к ценным бумагам, эмитент которых поставил при выпуске условие, заключающееся в том, что они не могут быть проданы и должны выкупаться только самим эмитентом. Здесь можно выделить также ценные бумаги с ограниченным обращением (к примеру, акции закрытых акционерных обществ).
По форме выпуска - документарные и бездокументарные.
По отношению к имуществу эмитента – основные, которые предоставляют их держателям определенные права по отношению к эмитенту (в их основе лежат имущественные права на какой-либо актив, обычно на товар, деньги, капитал, имущество, различного рода ресурсы и др.), и производные, не дающие права на имущество эмитента, а устанавливающие права между несколькими инвесторами.Производные бумаги содержат право на получение базового актива (актива, являющегося предметом сделки).
По критерию назначения или цели выпуска: ценные бумаги денежного краткосрочного рынка и рынка капиталов (инвестиций). На денежном рынке покупаются и продаются краткосрочные ценные бумаги со сроком обращения от одного дня до года. Цель их выпуска – обеспечение бесперебойного платежного и денежного оборота. Рынок инвестиций отражает движение капиталов и представлен среднесрочными (до пяти лет) и долгосрочными (свыше пяти лет) ценными бумагами, а также бессрочными фондовыми ценностями. Последние не имеют срока погашения (акции, бессрочные облигации).
Выпуск ценных бумаг в обращение осуществляется при учреждении акционерного общества и при увеличении размеров его уставного капитала путем эмиссии акций, а также в процессе привлечения эмитентами заемного капитала посредством эмиссии облигаций и иных долговых обязательств.
Эмиссия ценных бумаг – это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Эмитентами ценных бумаг, как уже говорилось, выступают юридические лица, органы исполнительной власти или местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по реализации закрепленных в них прав. Владельцами ценных бумаг являются лица, которым они принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
Номинальный держатель не является владельцем ценной бумаги, он может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только на основании полученных от владельцев полномочий. Регистрация номинального держателя в системе ведения реестра, а также перерегистрация ценных бумаг на его имя не влекут за собой переход права собственности или иных вещных прав от владельца к номинальному держателю. Номинальными держателями могут выступать депозитарии на основании депозитарного договора, а также брокеры, если это предусмотрено договором по обслуживанию клиента.
Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в документарной и в бездокументарной формах. При выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме владельцам может выдаваться один сертификат на все приобретенные им ценные бумаги.
Сертификат ценной бумаги – документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на определенное количество ценных бумаг, указанное в нем.
В настоящее время большинство акционерных обществ, при выпуске акций, их владельцам выдают сертификаты содержащие указание на количество, номинальную стоимость и категорию принадлежащих им ценных бумаг. Это связано с тем, что акции выпускались в основном мелким номиналом, и для того, чтобы снизить стоимость выпуска, на бланках не печатались, а владельцам выдавался сертификат, подтверждающий их право собственности на указанное в нем количество акций.
Все ценные бумаги, удостоверенные одним сертификатом, должны иметь один государственный регистрационный номер, т.е. должны быть предусмотрены одним и тем же решением эмитента об их выпуске.
Рассмотрим процедуру эмиссии эмиссионных ценных бумаг (для выпуска неэмиссионных бумаг жестко определенной процедуры нет).
Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:
1) Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг, в котором указываются: вид эмиссионных ценных бумаг; права владельца, закрепленные одной ценной бумагой; порядок размещения эмиссионных ценных бумаг; обязательство эмитента обеспечить права владельцев; количество эмиссионных ценных бумаг, их номинальная стоимость; форма ценных бумаг (документарная или бездокументарная, именная или на предъявителя) и др.
Решение о выпуске ценных бумаг хранится в регистрирующем органе, у эмитента и регистратора. Владельцы ценных бумаг имеют прямой доступ к подлинникам зарегистрированного решения
2) Регистрация выпуска ценных бумаг в регистрирующем органе и изготовление документов, удостоверяющих права, закрепленные ценной бумагой. При бездокументарной форме выпуска ценных бумаг единственным документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой, выступает решение о выпуске ценных бумаг. Однако в случае документарной формы эмиссии ценных бумаг закон предусматривает обязательное изготовление еще одного документа, удостоверяющего права, закрепленные ценной бумагой, - сертификата эмиссионных ценных бумаг.
Для регистрации эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан предоставить следующие документы:
-заявление на регистрацию;
-решение о выпуске ценных бумаг;
-проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);
-копии учредительных документов и др.
При регистрации эмиссионных ценных бумаг выпуску присваивается государственный регистрационный номер, который позволяет идентифицировать конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг. Он состоит из 11 значащих разрядов для государственных ценных бумаг, а также ценных бумаг, выпускаемых субъектами РФ и муниципальными образованиями, и из 9 значащих разрядов для корпоративных ценных бумаг.
Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации.
3) В случае успешного прохождения регистрации выпуска следует размещение ценных бумаг на рынке. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать зарегистрированного объема эмиссии. Эмитент может разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в проспекте эмиссии. Фактическое количество размещенных ценных бумаг фиксируется в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Эмитент обязан закончить размещение эмиссионных ценных бумаг по истечение одного года с даты начала выпуска.
4) Завершающим этапом процедуры эмиссии ценных бумаг является регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг, который эмитент должен представить в регистрирующий орган не позднее 30 дней после размещения эмиссионных ценных бумаг. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг должен содержать следующую информацию:
-даты начала и окончания размещения;
-фактическую цену размещения;
-количество размещенных ценных бумаг;
-общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги в рублях, иностранной валюте, материальных и нематериальных активах.
Если выпуск ценных бумаг сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, то эмитент обязан раскрыть всю информацию, содержащуюся в проспекте эмиссии, о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности.
Сделки с ценными бумагами, в отличие от любого другого товара, имеют сложный механизм исполнения и совершается в несколько последовательных этапов.
* заключение сделки;
* сверка параметров заключенной сделки;
*клиринг;
* исполнение сделки.
Коротко остановимся на содержании каждого этапа.
Заключение сделки - это фактически заключение договора о сделке (купле, продаже, мены, дарения и т.д.). Договор может заключаться непосредственно между инвесторами, однако чаще всего это делается при участии посредников - профессионалов рынка ценных бумаг (обобщенно именуемых брокерами).
Различные типы сделок с ценными бумагами различаются между собой в основном по способу, месту и порядку заключения соответствующего договора. Различна техника заключения договора на биржевом и внебиржевом рынках.
Итогом данного этапа является составление каждым из участников своих внутренних учетных документов, отражающих факт заключения сделки (договора) и ее основные параметры.
Сверка. На этом этапе участники имеют возможность урегулировать все случайные расхождения в понимании сути и предмета заключения сделки. Для этого стороны оформляют специальные сверочные документы, в которых конкретизируются все существенные параметры сделки, обмениваются ими (иногда эту функцию берет на себя биржа или тесно взаимосвязанная клиринговая операция), сверяют свои учетные документы со сверочными документами, полученными от контрагентов. Если расхождений нет, то сверка считается успешной.
В ряде торговых систем от сверки как специальной процедуры отказываются. За этим скрывается полная уверенность сторон в том, что поняли друг друга правильно.
Клиринг. Здесь это целый комплекс следующих процедур:
* анализ итоговых сверочных документов на подлинность и правильность оформления;
* вычисление сумм денег, которые подлежат переводу, и количества ценных бумаг, которые должны быть поставлены по итогам сделки (определение и вычисление взаимных требований и обязательств участников сделки, в том числе нередко с применением взаиморасчетов);
* оформление расчетных документов, которые направляются на исполнение в системы, обеспечивающие денежные расчеты и поставки ценных бумаг.
Исполнение - последний этап сделки, который предполагает осуществление денежного платежа и поставку соответствующих ценных бумаг. То и другое выполняется системами, которые выбирают участники сделки (при наличии у них возможности выбора).
Что касается поставки бумаг, то она возможна двумя способами - путем передачи сертификатов ценных бумаг из рук прежнего владельца в руки нового владельца и путем перевода этих бумаг со счета ответственного хранения прежнего владельца на аналогичный счет нового владельца в депозитарии.
Дата добавления: 2015-12-16; просмотров: 38; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!