Депозитарные расписки
Российская депозитарная расписка (РДР) - именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами. В случае если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязательства перед владельцами РДР, указанная ценная бумага удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей.
Эмитентом РДР является депозитарий, созданный в соответствии с законодательством РФ, отвечающий установленным нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет. РДР как ценные бумаги введены с 2007 года.
В 1927 г. инвестиционный банк J.P. Morgan выпустил в обращение первые американские депозитарные расписки (ADR) на акции британской сети универмагов Selfridges. После этого тысячи иностранных компаний воспользовались ADR, чтобы получить возможность котировать свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже и продавать их американским инвесторам. Активное развитие рынка ADR пришлось на 1970 - 1980-е гг. В 1990 г. были созданы глобальные депозитарные расписки (GDR) для компаний, которые хотели котироваться и торговать своими бумагами на биржах Лондона и Люксембурга. В конце 90-х г. появилась европейская депозитарная расписка (EDR), сконструированная Citibank в сотрудничестве с Парижской фондовой биржей
|
|
|
Депозитарная расписка – это производная ценная бумага, выпущенная депозитарным банком и удостоверяющая право ее владельца на определенное количество акций иностранной компании, депонированных (находящихся на хранении) в стране нахождения этой компании. Владелец депозитарной расписки может осуществлять все права акционера соответствующего общества, например, получать дивиденды, принимать участие в общем собрании акционеров. Владелец депозитарной расписки становится «квази акционером» компании.
Эмиссия депозитарных расписок осуществляется в соответствии с правом страны регистрации (с присвоением идентификационного номера ценных бумаг) и на международном фондовом рынке ориентирована, прежде всего, на законодательство США. Каждая депозитарная расписка может включать в себя несколько акций или соответствовать дробной акции.
|
|
|
Депозитарные расписки предоставляют их владельцам, проживающим в одной стране, возможность непрямого владения акциями компаний других стран. Выпуск депозитарных расписок нередко имеет своей целью обойти ограничения на прямое владение иностранными резидентами акциями национальных компаний.
Выпуск депозитарных расписок может, например, осуществлять депозитарный банк. В этом случае филиал депозитарного банка в России депонирует (приобретает) определенное количество акций российского эмитента. Эти ценные бумаги служат основой (обеспечением) для выпуска депозитарных расписок, которые могут обращаться в других странах, где находятся филиалы депозитарного банка. Владение депозитарной распиской заменяет приобретение ценных бумаг. Смысл депозитарной расписки заключается в упрощении процедур приобретения и осуществления прав по иностранным ценным бумагам.
Хотя депозитарные расписки первоначально были американским продуктом, теперь они выпускаются в разных формах: глобальные, европейские и международные депозитарные расписки. На практике единственным различием между этими наименованиями является география рынков, для которых они предназначены (на разных международных биржах к ним предъявляются разные правила и требования по листингу). По сути, в базовой структуре различий нет, поскольку расчеты по всем депозитарным распискам проходят либо через Депозитарную трастовую компанию (DTC) в США, либо через Euroclear в Европе.
|
|
|
Американские депозитарные расписки (American Depositary Receipts, ADR) основываются на акциях неамериканских компаний, желающих зарегистрироваться на какой-либо бирже США, и исторически являются первым видом депозитарных расписок[18] (основными депозитарными банками, которые обслуживают программу выпуска ADR, являются The Bank of New-York, Morgan Guaranty и Citybank).
Европейские депозитарные расписки (EDR) обращаются на еврорынках и обычно проходят листинг на Лондонской фондовой бирже (LSE) или на бирже Люксембурга. Глобальные депозитарные расписки (GDR) – одновременно обращаются на двух и более рынках.
Депозитарные расписки в зависимости от инициатора их выпуска подразделяются на неспонсируемые (unsponsored) и спонсируемые (sponsored). Инициатором выпуска спонсируемых расписок всегда является эмитент акций, выпуск неспонсируемых расписок может инициировать миноритарный акционер или группа акционеров. Обращение неспонсируемых расписок осуществляется, как правило, на внебиржевом рынке.
|
|
|
Различают несколько типов (уровней) спонсируемых американских депозитарных расписок. Обращение АДР 1-го уровня осуществляется на внебиржевом рынке, к их выпуску предъявляются минимальные регистрационные требования. Они основываются на депонировании акций, уже находящихся в обращении в стране, где зарегистрирована компания – эмитент акций.
Технология выпуска депозитарных расписок в данном случае может быть следующей. Компания-эмитент акций под программу выпуска депозитарных расписок выкупает у акционеров, например, 10% находящихся в обращении акций. Компания-эмитент подписывает мандатное письмо, в котором определяются существенные условия сделки по размещению депозитарных расписок. Банк – организатор выпуска разрабатывает план размещения депозитарных расписок, проводит маркетинговую кампанию будущего размещения, определяет количество и примерный ценовой диапазон размещения. Определяются банк-кастоди (custody, от англ. – хранение), в котором будет осуществляться ответственное хранение акций компании-эмитента и банк-депозитарий, осуществляющий выпуск депозитарных расписок.
После согласования всех параметров размещения депозитарных расписок и получения необходимых разрешений компания-эмитент передает пакет акций в банк-кастоди на ответственное хранение, акции регистрируются в реестре акционеров на имя номинального держателя (как правило, это банк-депозитарий). Банк-депозитарий выпускает депозитарные расписки [19] и передает их банку – организатору выпуска, который размещает бумаги среди инвесторов и перечисляет денежные средства компании–эмитенту (инициатору выпуска [20]).
АДР 2-го уровня допускаются на биржевые рынки (NYSE, AMEX и NASDAQ). К эмитентам, претендующим на выпуск расписок этого уровня, предъявляется требование по предоставлению регулярной отчетности, в которой компания должна, в частности, предоставить информацию о планах развития, существенных сделках, имеющихся судебных разбирательствах, проанализировать состояние рынка и рыночную позицию компании и т.д. Данные расписки также основываются на находящихся в обращении акциях.
АДР 3-го уровня выпускаются на основе депонирования акций новой эмиссии. Именно данный уровень расписок предполагает их публичное размещение (IPO). Естественно, что данный уровень имеет самые высокие регистрационные требования и затраты на организацию выпуска. Публично размещаемые АДР проходят процедуру листинга на фондовых биржах США, могут котироваться в автоматической системе котировок. Круг собственников, публично размещаемых АДР, не ограничен одной группой инвесторов.
Выпуск АДР по правилу 144А (АДР 4-го уровня) также предполагает их публичное размещение, однако такое размещение возможно только среди квалифицированных институциональных инвесторов (юридические лица, владеющие или инвестирующие с должной осмотрительностью в ценные бумаги на сумму в 100 млн. долларов). Обращение АДР на вторичном рынке ограничивается: они не могут быть объектом свободной купли-продажи в США в течение трех лет после первого выпуска; по ним запрещены открытые предложения, подача заявок или их рекламирование.
Выпуск АДР по правилу «Registration S» (АДР 4-го уровня) позволяет выпустить зарегистрированные в США расписки для торговли на неамериканских рынках. Регистрационные требования к эмитентам минимальны. Все АДР 4-го уровня выпускаются на основе депонирования акций новой эмиссии.
Выбор компанией – эмитентом акций варианта депозитарных расписок зависит от целей компании. Например, ОАО «Лукойл» с 1995 года по 2005 год осуществил семь спонсируемых выпусков депозитарных расписок. Первый (АДР 1-го уровня) для создания имиджа компании. Два последующих (по правилу 144А) – размещение среди институциональных инвесторов, затем три выпуска (по правилу «Registration S») – размещение в Лондоне на LSE, и, наконец, последний - опять по правилу 144А. АФК «Система» для привлечения инвестиций одновременно осуществила два выпуска депозитарных расписок (по правилам 144А и «Registration S»).
Для того чтобы депозитарные расписки, основанные на акциях российской компании, торговались за пределами России, также необходимо разрешение ФСФР. При этом акции компании должны получить листинг на одной из российских бирж. Технология выпуска депозитарных расписок в данном случае может быть следующей. Компания-эмитент акций под программу выпуска депозитарных расписок выкупает у акционеров, например, 10% находящихся в обращении акций.
Компания-эмитент подписывает мандатное письмо, в котором определяются существенные условия сделки по размещению депозитарных расписок. Банк – организатор выпуска разрабатывает план размещения депозитарных расписок, проводит маркетинговую кампанию будущего размещения, определяет количество и примерный ценовой диапазон размещения. Определяются банк-кастоди (custody, от англ. – хранение), в котором будет осуществляться ответственное хранение акций компании-эмитента и банк-депозитарий, осуществляющий выпуск депозитарных расписок.
После согласования всех параметров размещения депозитарных расписок и получения необходимых разрешений компания-эмитент передает пакет акций в банк-кастоди на ответственное хранение, акции регистрируются в реестре акционеров на имя номинального держателя (как правило, это банк-депозитарий). Банк-депозитарий выпускает депозитарные расписки[21] и передает их банку – организатору выпуска, который размещает бумаги среди инвесторов и перечисляет денежные средства компании–эмитенту (инициатору выпуска[22]). Схема размещения депозитарных расписок представлена на рис. 4.
|
|
 | |||
 | |||
 | |||
 | |||
передача акций
на хранение дивиденды
|
|
на номинального держателя
 |
|
 | |||||
 |  | ||||
эмиссия АДР
|
размещения
 | |||
 | |||
размещение АДР выручка от размещения
 |
дивиденды
 |
указания по голосованию
Рис. 4. Схема размещения депозитарных расписок
Дата добавления: 2015-12-17; просмотров: 24; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!