Тема 9. Высший орган корпоративного управления в системе управления корпорацией
1. Задание. Проведите сравнительно–правовой анализ, чем отличается Совет директоров от Правления?
| Совет директоров | Правление |
2. Задания. Представьте в виде схемы систему управления в акционерном обществе.
3. Практическая ситуация
Объединенная Компания «РУСАЛ», владеющая 25% акций ГМК «Норильский никель» созывает внеочередное собрание акционеров ГМК для избрания нового совета директоров, передает «Финмаркет».
Как говорится в сообщении «РУСАЛа», результаты прошедшего 28 июня 2017 года годового общего собрания акционеров, в частности, итоги выборов в совет директоров «Норникеля», получены с нарушением процедуры корпоративного управления, принципов прозрачности и нарушают паритет между акционерами «Норникеля».
При этом отмечается, что по–прежнему остаются без ответа вопросы, связанные с изменившимся в процессе проведения собрания акционеров кворумом, процедурой голосования и полученными результатами. Кроме того, менеджмент ГМК, нарушая действующее законодательство, продолжает препятствовать «РУСАЛу» в получении доступа к бюллетеням для голосования.
В направленном председателю совета директоров «Норильского никеля» требовании «РУСАЛ» просит созвать внеочередное собрание акционеров для прекращения полномочий действующего совета директоров и проведения новых выборов.
Для справки: ОАО «Горно–металлургическая копания «Норильский никель» и его дочерние общества – крупнейший в мире производитель палладия и никеля, один из ведущих производителей платины, а также один из крупнейших производителей меди. Основными акционерами являются Владимир Потанин, UC Rusal Олега Дерипаски и Алишер Усманов.
|
|
|
Вопрос: Как в российских акционерных обществах реализуются принципы корпоративного управления?
4. Практическая ситуация. Совет директоров ОАО «ВолгаТелеком» (Нижний Новгород) на заседании 22 июля 2016 года принял решение о создании комитетов совета и утвердил их персональный состав.
В состав комитета по кадрам и вознаграждениям избраны исполнительный директор ассоциации по защите прав инвесторов Д. Куликов и два представителя ОАО «Связьинвест». В состав комитета по аудиту избраны ген директор НП «Объединение по защите интересов генеральный акционеров предприятий и организаций» и три представителя «Связьинвеста». В состав комитета по стратегическому развитию избраны четыре представителя ОАО «Связьинвест», а также управляющий активами КИТ Фортис Инвестментс и руководитель фондовых операций АО «Управляющая компания «ТРАНСФИНГРУП». В состав комитета по корпоративному управлению избраны четыре представителя «Связьинвеста», а также корпоративный секретарь «ВолгаТелеком», начальник юридического отдела представительства «Эн–Си–Эйч Эдвайзорс, Инк» и заместитель руководителя департамента управления активами НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ».
|
|
|
Совет директоров ОАО «Уралсвязьинформ» принял решение о создании четырех комитетов совета директоров и утвердил их персональный состав. Речь идет о комитете по кадрам и вознаграждениям, комитете по аудиту, комитете по стратегическому развитию; комитете по корпоративному управлению. В состав комитетов вошли как члены совета директоров «Уралсвязьинформ», так и лица, не являющиеся членами совета директоров.
Вопросы: В каких целях создаются комитеты совета директоров? Какими актами определяется порядок их создания, персональный состав и их компетенция?
Могут ли в состав комитетов совета директоров входить лица, не являющиеся членами совета директоров?
5. Практическая ситуация. Объединенная Компания «РУСАЛ», владеющая 25% акций ГМК «Норильский никель» созывает внеочередное собрание акционеров ГМК для избрания нового совета директоров, передает «Финмаркет».
Как говорится в сообщении «РУСАЛа», результаты прошедшего 28 июня 2016 года годового общего собрания акционеров, в частности, итоги выборов в совет директоров «Норникеля», получены с нарушением процедуры корпоративного управления, принципов прозрачности и нарушают паритет между акционерами «Норникеля».
|
|
|
При этом отмечается, что по–прежнему остаются без ответа вопросы, связанные с изменившимся в процессе проведения собрания акционеров кворумом, процедурой голосования и полученными результатами. Кроме того, менеджмент ГМК, нарушая действующее законодательство, продолжает препятствовать «РУСАЛу» в получении доступа к бюллетеням для голосования.
В направленном председателю совета директоров «Норильского никеля» требовании «РУСАЛ» просит созвать внеочередное собрание акционеров для прекращения полномочий действующего совета директоров и проведения новых выборов.
Для справки: ОАО «Горно–металлургическая копания «Норильский никель» и его дочерние общества – крупнейший в мире производитель палладия и никеля, один из ведущих производителей платины, а также один из крупнейших производителей меди. Основными акционерами являются Владимир Потанин, UC Rusal Олега Дерипаски.
Вопросы: Как в российских акционерных обществах реализуются принципы корпоративного управления?
|
|
|
6. Практическая ситуация.
Комиссия по ценным бумагам и биржам США хочет расширить права акционеров в процессе выборов руководства в советы директоров компаний. В частности, комиссия может пересмотреть процедуру голосования по кандидатам в совет директоров. Новые правила предполагают более широкое участие инвесторов в процессе отбора претендентов. В существующей практике корпорации заранее рассылают владельцам акций бюллетени с указанием кандидатов, за которых предлагается проголосовать на собраниях акционеров. По новым правилам акционеры смогут заранее отклонять непонравившихся кандидатов и агитировать за понравившихся. На обсуждение и отбор кандидатов отводится два года. В выборном процессе получат право участвовать только акционеры или группы, владеющие 3 % акций в течение трех лет. Это позволит влиять на состав совета директоров только акционерам с долгосрочными инвестпланами.
Новая процедура выборов получила название прокси–доступа, и SEC предлагала ее применение еще в 2015 году, однако тогда инициатива не получила одобрения компаний. Ее противники считают новую процедуру выборов более громоздкой и длительной. Отличительной чертой прокси–доступа являются прения между акционерами, которые будут в письменной форме агитировать за своих кандидатов, что существенно затянет процесс выборов.
Среди главных сторонников прокси–доступа профсоюзы и государственные пенсионные фонды. Они утверждают, что новая система наконец–то сделает советы директоров компаний подотчетными акционерам.
Вопросы: Какой порядок выборов членов совета директоров предусмотрен российским акционерным законодательством?
Кто может быть членом совета директоров АО? Могут ли юридические лица быть членами совета директоров?
Какие запреты и ограничения установлены для членов совета директоров?
В каком порядке могут устанавливаться требования к кандидатам в члены совета директоров?
Дата добавления: 2018-02-15; просмотров: 674; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!