Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления.
Основная обязанность корпоративного секретаря - обеспечение связи между менеджментом компании, акционерами и стейкхолдерами, то есть третьими лицами, заинтересованными в деятельности компании: аудиторами, банками, государственными органами, клиентами, поставщиками. Корпоративный секретарь выступает гарантом соблюдения должностными лицами и органами управления компанией процедурных требований.
Корпоративный секретарь осуществляет координационную работу по подготовке и проведению общих собраний акционеров и заседаний наблюдательного совета, в частности:
1. информирует всех заинтересованных лиц о созыве общих собраний акционеров и проведении заседаний наблюдательного совета;
2. формирует списки участников общего собрания акционеров;
3. извещает членов совета директоров, акционеров и аудиторов (членов ревизионной комиссии) о предстоящем общем собрании;
4. формирует повестку общих собраний;
5. осуществляет общий контроль за соблюдением процедур проведения общих собраний;
6. организует регистрацию участников общих собраний;
7. осуществляет подготовку и редактирование отчетов компании, выносимых на утверждение общих собраний;
8. отвечает за сбор и обработку необходимой документации для проведения общего собрания;
9. принимает необходимые меры для обеспечения всех заинтересованных лиц документацией, необходимой для проведения общего собрания (годовые и промежуточные отчеты, финансовая документация и т.д.);
|
|
|
10. ведет и хранит протоколы общих собраний и заседаний наблюдательного совета;
11. осуществляет контроль за своевременностью и правильностью исполнения решений общего собрания;
12. отвечает за координацию технических и организационных мероприятий по подготовке годовых отчетов компании.
Корпоративные конфликты. Особенности конфликтов между акционерами.
Конфликт – это наиболее острый способ разрешения противоречий в интересах, во взглядах, возникших в процессе социального взаимодействия, заключающегося в противодействии участников. Это взаимодействие обычно сопровождается всякими негативными эмоциями, выходящими за рамки правил и норм.
Конфликт – это активное несогласие сторон, при котором каждая из сторон добивается от другой, чтобы она приняла их взгляды.
Причинами конфликта могут быть:
· Дефицит ресурсов (всем всего не хватает);
· Различия в целях;
· Различия в представлениях, что такое ценность;
· Различия в манере поведения;
· Консерватизм;
Любой конфликт представляет собой некий процесс, включающий в себя:
Предконфликтную стадию, то есть появление предпосылок конфликта, каких-то условий, факторов;
|
|
|
Конфликтная стадия, на которой существование конфликта признается всеми сторонами;
Стадия разрешения конфликта;
Продуктивная стадия, когда намерения участников предполагают конкретные формы поведения;
Заключительная стадия (какие последствия наступают после разрешения конфликта).
Конфликт = конфликтная ситуация + инцидент.
Корпоративный конфликт – это разногласия между УКО в связи с нарушением их прав в компании, которые могут привести или приводят к судебному разбирательству, досрочному прекращению полномочий органов управления, изменению состава акционеров и т.д.
Корпоративные конфликты могут быть так же внешними (захват и поглощение компании) и внутренними. Любой корпоративный конфликт, как правило, приводит к тому, что происходит дезорганизация деятельности компании, которая мешает эффективной деятельности компании. От конфликтов может быть как прямой ущерб, так и упущенная выгода. В любой корпорации всегда существует явный или неявный, скрытый, конфликт интересов.
Разновидности корпоративных конфликтов в российских компаниях:
· Миноры против мажоров (ущемляются права миноров);
· Миноры против менеджмента (СД или ген. директор)
|
|
|
· Между крупными акционерами;
· Между основным собственником и рейдером/гринмейлером.
В последнее время в Росси участились конфликты внутри крупных акционеров. Конфликты участились по причине усталости владельцев крупного и среднего бизнесов, желающих отойти от оперативного управления и стать рантье. Но эта усталость провоцирует нестабильность отношений (корпоративные слухи, шпиономания, формы экстравагантного управления). Это, в свою очередь, порождает у партнеров/подчиненных осуществить передел в свою пользу, в связи с чем учащаются конфликты между акционерами.
Конфликты между мажорами и минорами осуществляются следующим образом:
· Честные разногласия (обусловлены разными взглядами на управление компанией, не связаны со злоупотреблениями прав);
· Отмычка (миноритарный пакет акций выступает в качестве отмычки при рейдерской атаке, то есть получив доступ в компанию в качестве миноритарного акционера потенциальный захватчик препятствует управлению, в том числе пытаясь получить доступ к внутренним документам компании; если он увеличивает свой пакет, то он пытается способствовать неэффективной деятельности компании);
· Гринмейл;
|
|
|
· Нарушение прав миноритарных акционеров со стороны мажоритарных
Рейдерство и гринмайл .
Рейдерские захваты – это незаконные недружеские поглощения или незаконные недружественные
Формы рейдерства весьма разнообразны:
ü Отъем бизнеса с использованием маргинальных судебных приемов (покупка «черных» судебных актов, которые легализуют переход захватчикам права собственности на какой-то конкретный пакет акций);
ü Перехват операционного управления компании с целью в дальнейшем отчуждения наиболее ликвидных активов;
ü Обмен контрольных пакетов акций на папку с компроматом;
ü Управляемое рейдерами банкротство компании;
Последние 10-15 лет в России ведется активная борьба с рейдерством при применении методов уголовно-правового преследования. Один из прособов рейдерства: Отмычка (миноритарный пакет акций выступает в качестве отмычки при рейдерской атаке, то есть получив доступ в компанию в качестве миноритарного акционера потенциальный захватчик препятствует управлению, в том числе пытаясь получить доступ к внутренним документам компании; если он увеличивает свой пакет, то он пытается способствовать неэффективной деятельности компании);
Гринмейл – это особая разновидность предпринимательской практики, основанная на системном злостном и профессионально выверенном злоупотреблении акционерными правами (только миноритарии). Акционер осуществляет юридический прессинг по всему корпоративному полю, и когда прессинг становится перед компанией-целью, владельцу этой компаний или ген. директору выставляются, обычно через посредника, «условия интеллигентного развода», то есть размеры и выплаты отступного за прекращение этого юридического прессинга. То есть меняется добытый ресурс на активы компании.
Дата добавления: 2020-04-25; просмотров: 152; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!