Организация маркетинга на кинопредприятии 10 страница

Уставный капитал ООО образуется за счет вкладов его участ­ников. Оплата вкладов не может производиться ни путем зачета, ни путем займа, предоставляемого участнику из активов обще­ства. В противном случае гарантийная функция уставного капита­ла утратила бы всякий смысл. Для защиты интересов кредиторов законом установлен минимальный размер уставного капитала. Для российских участников 000 он составляет 100 минимальных раз­меров оплаты труда на дату представления документов для госу­дарственной регистрации общества. Если ООО создается совмес­тно с участием иностранных инвестиций, то уставный капитал составляет 1000 минимальных размеров оплаты труда.

На момент регистрации уставный капитал ООО должен быть оплачен его учредителями не менее чем наполовину. Оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года после регистра­ции. Если по окончании второго и каждого последующего фи­нансового года стоимость чистых активов окажется меньше ус­тавного капитала, ООО обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в уста­новленном порядке. Если стоимость указанных активов стано­вится меньше определенного законом минимума, общество под­лежит ликвидации. Уменьшение уставного капитала ООО допус­кается после уведомления всех его кредиторов. Последние впра­ве в этом случае потребовать досрочного прекращения или ис­полнения соответствующих обязательств ООО и возмещения им убытков, включая упущенную выгоду. Это практически исклю­чает вероятность произвольного, несвязанного с серьезными ос­нованиями уменьшения обществом своего уставного капитала. Увеличение уставного капитала допускается только после внесе­ния всеми его участниками своих вкладов в полном объеме со­гласно уже действующим учредительным документам, определя­ющим размер уставного капитала.

Управление делами ООО может иметь два варианта организа­ционной структуры: двухзвенную, включающую общее собрание участников (высший орган) и единоличный исполнительный орган (директор), который осуществляет текущее руководство его дея­тельностью, и трехзвенную, в которую входит также коллектив­ный исполнительный орган (дирекция, правление и т.п.).

Единоличный исполнительный орган, в отличие от коллеги­ального, необязательно должен избираться из числа участников общества.

Компетенция органов управления, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени ООО определяются в соот­ветствии с ГК РФ и уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников ООО относится:

• изменение устава ООО и его уставного капитала;

• образование исполнительных органов ООО и досрочное пре­кращение их полномочий;

• утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО, распределение его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации и ликвидации ООО;

• избрание ревизионной комиссии (ревизора) ООО.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего

собрания участников ООО, не могут быть переданы им на реше­ние исполнительным органом общества. ООО вправе привлекать профессионального аудитора со стороны, не связанного с ним или его участниками имущественными интересами, для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности. Такая аудиторская проверка может быть также проведена по тре­бованию любого из его участников. Порядок проведения аудитор­ских проверок определяется законодательством и учредительны­ми документами ООО.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капи­тале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Отчуждение участником ООО своего права уча­стия (или его части) иным лицам допускается, если иное не пре­дусмотрено учредительными документами.

Участники ООО пользуются преимущественным правом по­купки доли (части доли) участника пропорционально размерам своих долей, если учредительными документами общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осу-

ществления этого права. В случае, если участник не воспользуется своим преимущественным правом в течение месяца со дня изве­щения либо в иной срок, предусмотренный уставом или соглаше­нием его участников, доля может быть отчуждена третьему лицу. Если же в соответствии с учредительными документами отчужде­ние доли участника (части доли) третьим лицам невозможно, а другие участники от ее покупки отказываются, то ООО должно выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее стоимости этой доли.

Доля участника ООО может быть отчуждена до полной оплаты его доли в уставном капитале лишь в той части, в которой она уже оплачена. В случае приобретения доли участника (ее части) самим 000 оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законода­тельством и учредительными документами, либо уменьшить свой уставный капитал.

Права участия (доли в уставном капитале) в ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, яв­лявшихся его участниками, если учредительными документами не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход прав участия влечет обязанность ООО выплатить наследникам (правопре­емникам) участника их действительный стоимостной эквивалент.

Общество с ограниченной ответственностью может быть реор­ганизовано или ликвидировано добровольно по единовластному решению общего собрания его участников при наличии полного кворума. Иные основания реорганизации и ликвидации 000 и их порядок определяются действующим законодательством.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО)

Основные правовые положения ОДО регламентируются ст. 95 ГК РФ. Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, устав­ный капитал которого разделен на доли определенных учреди­тельными документами размеров. Участники такого общества со­лидарно несут субсидиарную ответственность по его обязатель­ствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере стоимости их вкладов, определяемом учредительными документа­ми общества. При банкротстве одного из участников его ответ­ственность по обязательствам общества распределяется между ос-

тальными участниками пропорционально их вкладам, если в уч­редительных документах не предусмотрен иной порядок.

Порядок формирования уставного капитала ОДО, управления ©го делами, распределение его прибылей и убытков идентичен аналогичным процедурам для 000.

Акционерное общество (АО)

Основные правовые положения АО регламентируются ст. 96— 104 ГК РФ. Акционерным обществом признается общество, ус­тавный капитал которого разделен на определенное число ак­ций, наделяющих любых их владельцев равными правами. Учас­тники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельнос­тью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Лицо, вкладывающее свои средства в капитал общества, приоб­ретает обязательственные права по отношению к обществу — право на получение части доходов, участие в управлении обще­ством и ряд других.

Акционер не может вернуть АО приобретенные акции в целях выхода из него. Акции можно лишь продать, подарить, завещать, т.е. уступить новому акционеру в установленном законом порядке.

Фирменное наименование акционерного общества должно со­держать идентифицирующее его наименование и указание на орга­низационно-правовую форму и его тип (открытое, закрытое). АО может иметь полное и сокращенное наименование на русском и Иностранном языках либо языках народов России. Фирменное наименование регистрируется путем включения АО под этим на­званием в государственный реестр юридических лиц. Фирменное наименование относится к исключительным правам АО и защи­щается в установленном законом порядке.

Правовое положение АО и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ, Законом об акционерных обществах, Законом о приватизации и иными правовыми актами, регламентирующими приватизацию государственных и муници­пальных предприятий.

Открытое акционерное общество (ОАО)

Открытым акционерным обществом признается АО, участни­ки которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согла­сия других акционеров. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на

условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Учредители ОАО заключают между собой в письменной фор­ме договор, определяющий порядок осуществления ими совмест­ной деятельности по созданию общества, размер уставного капи­тала, категории выпускаемых акций и порядок из размещения, а также другие условия, предусмотренные законом.

Единственным учредительным документом ОАО является его устав, утвержденный учредителями. Учредителями ОАО могут быть как физические, так и юридические лица. Число учредителей от­крытого общества не ограничено. ОАО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения им всех акций. Однако ОАО не может иметь в качестве единственного уча­стника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В ГК РФ предусмотрены ограничения на участие государствен­ных органов и учреждений в создании и деятельности хозяйствен­ных обществ. Не вправе выступать их участниками государствен­ные органы, кроме случаев, когда иное установлено законом.

Развернутый перечень данных, подлежащих отражению в уе-> таве, содержится в п. 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах. К ним относятся: полное и сокращенное наименование ОАО; его местонахождение; тип общества; количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) ак­ций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров — владельцев акций каждой категории и типа; размер уставного капитала ОАО, организационная структура и полномочия органов управления ОАО, процедура принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров и иные положения, предусмотренные законом. Тре­бования устава обязательны для исполнения всеми органами об­щества и акционерами.

Особенности создания ОАО при приватизации государствен­ных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий. Уч­редителями ОАО в этих случаях выступают соответствующие ко­митеты по управлению государственным имуществом. Уставный фонд такого общества определяется исходя из балансовой стоимо­сти имущества приватизируемого предприятия, отраженной в пла­не приватизации. Законодательством о приватизации предусмот!-

рен особый порядок размещения акций, предоставление льгот его работникам и приравненным к ним лицам и другие особенности.

Уставный капитал ОАО является экономической основой его деятельности и составляется из номинальной стоимости акций ОАО, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредито­ров. Для ОАО минимальный размер уставного капитала должен быть не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты тру­да, установленного на день государственной регистрации общества. Для некоторых категорий ОАО, например создаваемых в банков­ской сфере, специальным законодательством устанавливается иной, более высокий минимальный размер уставного капитала.

Реальная стоимость имущества (чистые активы) действующего ОАО может превосходить, и притом значительно, размер уставно­го капитала. При снижении чистых активов общества ниже пре­дусмотренного законом минимального уровня уставного капитала ОАО подлежит ликвидации.

Не допускается освобождение акционера от обязанности уп­латы акций ОАО, в том числе путем зачета требований к обще­ству. Открытая подписка на акции ОАО не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении ОАО все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Законом или уставом ОАО могут быть установлены ограниче­ния количества, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционе­ру. При создании ОАО учредители должны оплатить не менее $0% стоимости акций к моменту регистрации ОАО, а оставшую­ся часть — в течение года с момента регистрации. Дополнитель­ные акции подлежат оплате в течение срока, определенного реше­нием об их размещении, но не позднее одного года. Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, вещами или имуще­ственными правами, имеющими денежную оценку.

До момента полной оплаты акции не предоставляют их владель­цам права голоса, за исключением приобретаемых учредителями при создании ОАО. В случае неполной оплаты акций в установленный срок они поступают в распоряжение общества, при этом внесенные в счет оплаты деньги или другое имущество не возвращаются.

Открытое акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров ОАО увеличить уставный капитал своего ОАО путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение размера уставного капитала

ОАО допускается после его полной оплаты. Не допускается уве­личение уставного капитала ОАО для покрытия понесенных им убытков. Эмиссия акций осуществляется с соблюдением требова­ний Закона о рынке ценных бумаг.

Уставом ОАО может быть предусмотрено преимущественное право его акционеров на приобретение дополнительно размещае­мых голосующих акций путем открытой подписки в количестве, пропорциональном числу имеющихся у них акций. Аналогичное право может быть установлено и для приобретения иных ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие акции.

Открытое акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем умень­шения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала допускается после уведомления всех его кре­диторов в порядке, определенном законом.

Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала ОАО не должна превышать 25%. Привилегированные акции дают их владельцам право на получение заранее фиксиро­ванных дивидендов независимо от размеров полученной ОАО при­были за соответствующий период времени, но не наделяют их правом голоса на общем собрании акционеров. Открытое акцио­нерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не пре­вышающую размер уставного капитала либо величину обеспече­ния, которая предоставляется ОАО со стороны третьих лиц (при условии полной оплаты уставного капитала). При отсутствии обес* печения выпуск облигаций возможен не ранее третьего года дея­тельности ОАО и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов ОАО.

Открытое акционерное общество не вправе объявлять и вып­лачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала или же в случае, если стоимость чистых активов ОАО меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Органы управления делами ОАО имеют трехуровневую иерар­хическую структуру:

1) общее собрание акционеров (высший орган управления);

2) совет директоров или наблюдательный совет (с числом ак­ционеров свыше пятидесяти);

3) исполнительный орган ОАО (единоличный или коллеги­альный).

К исключительной управленческой компетенции общего со­брания относятся:

• изменение устава ОАО, в том числе изменение размера его уставного капитала;

• избрание членов совета директоров (наблюдательного сове­та) и ревизионной комиссии ОАО, а также досрочное пре­кращение их полномочий;

• образование исполнительных органов ОАО и досрочное пре­кращение их полномочий, если учредительными докумен­тами ОАО решение этих вопросов не отнесено к компетен­ции совета директоров ОАО;

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, сче­тов прибылей и убытков ОАО и распределение прибылей и убытков;

• решение о реорганизации и ликвидации ОАО.

В случае создания совета директоров (наблюдательного сове­та) уставом ОАО должна быть определена его исключительная компетентность. К последней относятся такие вопросы, как опре-|Келение приоритетных направлений деятельности общества, со­зыв годового и внеочередного общих собраний акционеров; ут­верждение повестки дня собрания, размещение обществом обли­гаций и иных ценных бумаг; рекомендации по размеру дивиден­дов и порядку их выплатыу ^пользование резервного и иных фон­дов ОАО; утверждение внутренних документов, определяющих по­рядок деятельности органов управления ОАО, создание филиалов и представительств ОАО и др.

I; К компетенции исполнительного органа ОАО относится ре­шение всех текущих вопросов ОАО, кроме тех, которые отнесены [^^исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Решением общего собрания ОАО полномочия Исполнительного органа могут быть переданы по договору ком­мерческой организации (управляющей организации) или индиви­дуальному предпринимателю (управляющему).

Открытое акционерное общество должно ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными ин­тересами с ОАО или его участниками, для проверки и подтверж­дения правильности годовой финансовой отчетности. По требо­ванию акционеров, владеющих 10 и более процентами акций ОАО, аудиторская проверка может проводиться в любое время. Поря­док проведения аудиторских проверок деятельности ОАО опреде­ляется законодательством и учредительными документами ОАО.

Открытое акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликви­дации ОАО определяются ГК РФ и другими законами. При реор­ганизации права и обязанности переходят к юридическому лицу (лицам), создаваемому на базе реорганизованного общества в по­рядке универсального правопреемства.

Законодательством определены пять возможных форм реорга­низации ОАО: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (в ООО или производственный кооператив).

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Основные правовые положения ЗАО регламентируются ст. 96— 106 ГК РФ и Законом «Об акционерных обществах». Закрытым акционерным обществом признается АО, акции которого распре­деляются только среди его учредителей или иного заранее опреде­ленного круга лиц. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число участников ЗАО не должно превышать 50. В противном случае оно в течение одно­го года должно быть преобразовано в ОАО или ликвидировано в судебном порядке. Минимальный размер уставного капитала ЗАО должен составлять не менее стократной суммы минимального раз­мера оплаты труда, действующего на дату государственной регис­трации общества. Акционеры ЗАО имеют преимущественное пра­во приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимуществен­ное право самого общества на приобретение таких акций, если акционеры не используют свое право.

Законом может быть запрещено или ограничено участие от­дельных категорий физических и юридических лиц в ЗАО так, *ЕЁК^; это предусмотрено для ОАО.

Процесс формирования уставного капитала ЗАО, органов уп­равления, распределения прибылей и убытков, й также ответствен^J ности участников ЗАО аналогичен ОАО, за исключением того, что все участники ЗАО — заведомо акционеры с решающим голосом.

---

Дата добавления: 2018-08-06; просмотров: 219; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

---

---

Мы поможем в написании ваших работ!