Слияния и поглощения: понятие, подходы к определению в российской и зарубежной практике.
В России «слиянием» традиционно считается любое объединение двух или более компаний в одну, при котором остальные участвующие в сделке компании прекращают свое существование. Российское законодательство интерпретирует слияние как реорганизацию юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В зарубежной же практике под слиянием может пониматься также объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают свое существование. В российском законодательство этот случай подпадает под термин «присоединение».
Зачастую под термином «слияние» подразумевают весь спектр сделок по слияниям и поглощениям:
· «дружественное» поглощение – добровольные слияния путем
переговоров с руководством поглощаемой компании и последующей покупкой (обменом) акций,
· «жесткое» (недружественное, агрессивное, враждебное) поглощение – враждебный захват компании, напр., путем тендерного
предложения на покупку акций непосредственно акционерам
компании,
· покупка всех ли основных активов компании-цели – без объединения, т.е. от компании-цели в этом случае остается лишь «оболочка» и денежные средства от продажи активов.
Существует и противоположный подход, когда все соответствующие операции объединяются под термином «поглощение».
|
|
|
В качестве синонима слова «поглощение» в литературе часто используются более широкие термины – «приобретение» (в экономическом контексте) или «присоединение» (в юридическом контексте, согласно Гражданскому кодексу РФ). Поглощение определяется также как приобретение поглощающей фирмой контрольного пакета поглощаемой. Так как при этом фирмы продолжают оставаться формально самостоятельными юридическими лицами, слияния их организационных структур не происходит. Поглощение компании можно определить и как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением (в том числе через биржу) абсолютного или частичного права собственности на нее.
Чаще всего под агрессивным поглощением имеют в виду ситуацию, когда покупатель обращается с тендерным предложением прямо к акционерам,
минуя менеджмент. Обычно подобное развитие событий – следствие того, что переговоры с руководством компании зашли в тупик.
В качестве «бизнес-термина» под враждебным поглощением понимается попытка получения контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами компании-цели в условиях сопротивления со стороны руководства или ключевых участников компании.
|
|
|
Слияние представляет собой сделку, в результате которой происходит объединение двух или более компаний в одну, сопровождающееся конвертацией акций сливающихся компаний, сохранением состава собственников. В другой интерпретации слияние – синоним «дружественному» поглощению – контракт между группами менеджеров двух компаний, условия которого вырабатываются в переговорном процессе.
Поглощение представляет собой сделку, в результате проведения которой происходит переход прав собственности на компанию-цель, чаще всего сопровождающееся заменой менеджмента купленной компании и изменением ее финансовой и производственной политики. При «жестком» поглощении покупатель делает тендерное предложение акционерам компании-цели на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций, минуя менеджмент.
За рубежом же понятия «слияния» и «поглощения» отождествляются.
Согласно общепринятым зарубежным подходам под слиянием понимается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется экономическая единица из двух или нескольких ранее существовавших структур, которые утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. Под поглощением понимается взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение зачастую осуществляется путем скупки всех акций компании на бирже, означающей приобретение этой компании.
|
|
|
Сделки по слияниям и поглощениям компаний, являясь, как уже отмечалось, одним из основных механизмов развития бизнеса, имеют свои особенности в разных странах и регионах мира.
Американская модель слияний и поглощений характеризуется такими отличительными чертами, как развитой фондовый рынок, распыленность акционерного капитала, а также устоявшиеся культурные традиции, которые рассматривают предприятие всего лишь как пакет акций для собственника. В 80-90-е гг. наблюдался особенно резкий рост операций по слияниям и поглощениям. Так, только в период 1995 – 2000 гг. в США произошло слияние 26 тыс. компаний на сумму около 5 трлн. долл. В это же время качественно изменился характер подобных сделок.
Для европейских слияний и поглощений характерно отношение к предприятию не только как к исключительной собственности акционеров (как в США), но и как к некоторому социальному институту, ответственному перед своими сотрудниками, контрагентами, а также обществом.
|
|
|
Особенностью японской модели слияний и поглощений является принцип исключительной добровольности объединения, а также солидарной позиции, как самих акционеров, так и персонала компаний. Это связано с тем, что в японском обществе к слияниям и поглощениям всегда относились как к процессам социально разрушительным и подрывающим основы японского общества. Поэтому значительная часть сделок по слияниям и поглощениям в Японии осуществляется, как правило, только в случаях, когда это является необходимым условием для выживания компании. В связи с этим, подавляющее количество слияний и поглощений в Японии являются дружественными и заключаются путем закрытых переговоров между руководством компаний. А для недружественных поглощений существуют жесткие институциональные (система постоянных акционеров и перекрестное владение акциями) и социальные барьеры.
Дата добавления: 2019-09-13; просмотров: 495; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!