Общество с ограниченной ответственностью.
В нормы ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью внесены редакторские правки, связанные в том числе с тем, что в ГК РФ были включены нормы, распространяющиеся на все корпорации (ст. ст. 65.1.-65.3.), ст. ст. 66.2., 67.1., исключена такая организационно-правовая форма, как общество с дополнительной ответственностью.
Существенные изменения можно представить следующим образом:
| Норма | До принятия Закона | После принятия Закона | ||
| ст. 88 | Участники общества с ограниченной ответственностью | |||
| п. 1 ст. 88 | Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного Законом об ООО. | Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. | ||
| ст. 90 | Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью | |||
| п. 4 ст. 90 | Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. | Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об ООО, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. | ||
| абз. 2 п. 5 ст. 90 | Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. | Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций. | ||
| ст. 93 | Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
| |||
| п. 3 ст. 93 | В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. | В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли. | ||
| ст. 94 | Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
| |||
| п. 1 ст. 94 | Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. | Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 и 6 ст. 93 ГК РФ и Законом об ООО. | ||
| п. 2 ст. 94 | При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества | При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества. | ||
|
|
|
Акционерное общество
Принципиальными изменениями, внесенными Законом в нормы о правовом положении акционерных обществ, являются:
- исключение деления акционерных обществ на открытые и закрытые;
- выделение публичных обществ (ст. 97 ГК РФ).
|
|
|
Статьей 97 ГК РФ установлены требования к деятельности публичных акционерных обществ, которые частично повторяют ранее действовавшие нормы об открытых акционерных обществах. Однако сам принцип разделения обществ на публичные и непубличные отличается от ранее установленных признаков открытого и закрытого акционерных обществ.
| Открытое акционерное общество | Публичное акционерное общество |
| Акционерное общество признается открытым акционерным обществом, если его участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров (п. 1 ст. 97 ГК РФ в прежней редакции). | Акционерное общество является публичным: - если акции и ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах; - либо если устав и фирменное наименование общества содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). |
| Открытое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами (п. 1 ст. 97 ГК РФ в прежней редакции). | Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). |
| Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании (п. 1 ст. 7 Закона об АО). В ЕГРЮЛ содержатся сведения фирменном наименовании коммерческой организации (п/п а) п. 1 ст. 5 Закона о регистрации). | Публичное акционерное общество (то есть акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются) обязано представить для внесения в ЕГРЮЛ сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным. Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным (п. 1 ст. 97, п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). |
| нет | Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным ГК РФ, Законом об АО и законами о ценных бумагах (п. 2 ст. 97 ГК РФ) |
| В обществе с числом акционеров более пятидесяти*(24) создается совет директоров (наблюдательный совет) (п. 2 ст. 103 ГК РФ в прежней редакции). Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее чем пять членов (п. 3 ст. 66 Закона об АО). | В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества, число членов которого не может быть менее пяти (п. 3 ст. 98 ГК РФ). |
| Ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ)*(25). В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор (п. 3 ст. 44 Закона об АО). В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор (п. 1 ст. 56 Закона об АО). | Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию (п. 4 ст. 97 ГК РФ). |
| Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 3 ст. 11 Закона об АО). | В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. (п. 5 ст. 97 ГК РФ)*(26). |
| Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (п. 1 ст. 2 Закона об АО). В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (п. 2 ст. 7 Закона об АО). | Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных п. 3 ст. 100 ГК РФ (п. 6 ст. 97 ГК РФ). |
| Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об АО (п. 3 ст. 48 Закона об АО). | Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ и Законом об АО (п. 6 ст. 97 ГК РФ). |
| Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков (абз. 2 п. 1 ст. 97 ГК РФ в прежней редакции). | Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом (п. 6 ст. 97 ГК РФ). |
Остальные существенные изменения можно представить следующим образом:
| Норма | До принятия Закона | После принятия Закона |
| ст. 98 | Образование акционерного общества | Создание акционерного общества |
| абз. 2 п. 1 ст. 98 | Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме. | Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. |
| п. 6 ст. 98 | Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. | Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в ЕГРЮЛ. |
| п. 3 ст. 98 | В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные Законом об АО. | В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом. |
| ст. 99 | Уставный капитал акционерного общества | |
| п. 4 ст. 99 | Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано принять меры, предусмотренные Законом об АО*(27). | Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. |
| ст. 100 | Увеличение уставного капитала акционерного общества | |
| п. 1 ст. 100 | Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. | Акционерное общество в соответствии с Законом об АО вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. |
| п. 3 ст. 100 | В случаях, предусмотренных Законом об АО, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций. | В случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом об АО, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций*(28) или конвертируемых в акции ценных бумаг. |
| ст. 101 | Уменьшение уставного капитала акционерного общества | |
| п. 1 ст. 101 | Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. | Акционерное общество в соответствии с Законом об АО вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. |
| абз. 3 п. 1 ст. 101 | Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. | Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций. |
| ст. 102 | Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества | |
| п. 1 ст. 102 | Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов. | Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов. При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций. |
| п. 2 ст. 102 | Акционерное общество вправе выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала. | нет |
| п. 3 ст. 102 | Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды: - до полной оплаты всего уставного капитала; - если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. | Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды: - до полной оплаты всего уставного капитала; - если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов; - в иных случаях, предусмотренных Законом об АО. |
| ст. 104 | Реорганизация и ликвидация акционерного общества | |
| п. 2 ст. 104 | Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом. | Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. |
Также в нормы об акционерных обществах (аналогично нормам об обществах с ограниченной ответственностью) внесены правки технического характера, связанные в том числе с тем, что в ГК РФ были включены нормы, распространяющиеся на все корпорации (ст. ст. 65.1-65.3 ГК РФ), ст. ст. 66.2, 67.1.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 137; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!