Коммерческие корпоративные организации.
Хозяйственные товарищества и общества.
В правовом регулировании положения хозяйственных товариществ и обществ с принятием Закона произошли существенные изменения:
- исключена такая организационно-правовая форма хозяйственных обществ, как общество с дополнительной ответственностью;
- больше не выделяются такие типы акционерного общества, как открытое и закрытое акционерное общество;
- общества разделены на публичные и непубличные (ст. 66.3 ГК РФ);
- исключены такие категории, как преобладающее общество и зависимое общество (исключена ст. 106 ГК РФ в прежней редакции);
- в ГК РФ включены общие для всех хозяйственных обществ нормы о корпоративном договоре (ст. 67.2 ГК РФ);
- предусмотрена возможность заключения кредиторами или иными третьими лицами и участниками хозяйственного общества соглашения, по сути аналогичного корпоративному договору (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ);
- изменен состав имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества (ст. 66.1 ГК РФ);
- установлено, что уставный капитал хозяйственного общества должен быть оплачен денежными средствами не менее чем в размере минимального размера уставного капитала, установленного для общества законом (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ);
- предусмотрены четкие правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ);
|
|
|
- расширен перечень случаев обязательного привлечения аудитора для проверки годовой бухгалтерской отчетности хозяйственных обществ (п.п. 4, 5 ст. 67.1 ГК РФ);
- расширена ответственность основных обществ по долгам дочерних (ст. 67.3 ГК РФ);
- установлен запрет на преобразование хозяйственных товариществ и обществ в некоммерческие организации и унитарные коммерческие организации (п. 3 ст. 68 ГК РФ).
Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах.
Одним из нововведений Закона является проведенное деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные (ст. 66.3 ГК РФ).
Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Непубличное общество - это общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам публичного общества.
Правовое положение публичных обществ урегулировано в основном императивными нормами, предусматривающими дополнительные требования к их деятельности.
|
|
|
Участникам непубличного общества предоставлено больше прав по определению состава и компетенции его органов управления, порядка созыва и проведения общего собрания, объема правомочий участников общества. В соответствии с п. 3 ст. 66.3 ГК РФ по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:
- о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов, названных в п/п 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ;
- о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества полностью или в части, об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются коллегиальным органом управления;
- о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;
- об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;
|
|
|
- о порядке, отличном от установленного порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;
- о требованиях, отличных от установленных требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества;
- о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;
- об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ или законом об акционерных обществах;
|
|
|
- иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.
В случаях, если перечисленные положения не относятся к числу положений, подлежащих обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества, они могут быть предусмотрены корпоративным договором, сторонами которого являются все участники этого общества.
Еще одной нормой, ранее отсутствовавшей в ГК РФ, является ст. 67.2 о корпоративном договоре. Ранее специальными законами была предусмотрена возможность заключения договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 8 Закона об ООО) и акционерного соглашения (ст. 32.1 Закона об АО). Теперь ст. 67.2 ГК РФ установлены общие правила для всех хозяйственных обществ, регламентирующие заключение корпоративного договора, существенно дополняющие ранее установленные специальными законами:
| Закон об ООО, Закон об АО | ст. 67.2 ГК РФ |
| Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества (п. 3 ст. 8 Закона об ООО). Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества (п. 1 ст. 32.1 Закона об АО). | Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. |
| Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение (п. 2 ст. 32.1 Закона об АО). | Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. |
| нет | Условия корпоративного договора, противоречащие запрету устанавливать в корпоративном договоре обязанности голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру и компетенцию его органов, ничтожны. |
| нет | Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если такое изменение допускается ГК РФ и законами о хозяйственных обществах. |
| Предусмотрены аналогичные нормы (п. 3 ст. 8 Закона об ООО, п. 1 ст. 32.1 Закона об АО). | Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. |
| нет | Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об АО. Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной. |
| Акционерное соглашение является обязательным только для его сторон (п. 4 ст. 32.1 Закона об АО). | Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. |
| Нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества (п. 4 ст. 32.1 Закона об АО). | Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. |
| нет | Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения. |
| Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением (п. 4 ст. 32.1 Закона об АО). | Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. |
| нет | Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. |
| нет | Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором. |
| нет | Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре*(18). |
| нет | Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения. |
Остальные существенные изменения в общих положениях о хозяйственных товариществах и обществах можно представить следующим образом:
| Норма | До принятия Закона | После принятия Закона | |||
| ст. 66 | Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах | ||||
| абз. 2 п. 1 ст. 66 | нет П. 1 ст. 32 Закона об ООО предусматривает, что каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, но уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. | Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ. | |||
| абз. 2 п. 2 ст. 66 | Аналогичные нормы были установлены ст. 88 ГК РФ в отношении общества с ограниченной ответственностью и ст. 98 ГК РФ в отношении акционерного общества. | Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или другим законом. | |||
| п. 4 ст. 66 | Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью. (п. 3 ст. 66 ГК РФ в прежней редакции). | Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. | |||
| абз. 2 п. 5, п. 6 ст. 66 | Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом. | Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах. | |||
| абз. 3 п. 6 ст. 66 | Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ (абз. 5 п. 4 ст. 66 ГК РФ в прежней редакции). | Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах. | |||
| п. 7 ст. 66 | Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций (п. 3 ст. 87 ГК РФ). Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций (п. 3 ст. 96 ГК РФ).
Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности, а также специализированных обществ, а также деятельности по негосударственному пенсионному обеспечению и деятельности в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию определяются федеральными законами (п. 3 ст. 1 Закона об АО). | Особенности правового положения кредитных организаций, страховых организаций, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий), а также права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций. | |||
| Ст. 66.1 (ранее - п. 6 ст. 66) | Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества | ||||
| п. 1 ст. 66.1 | Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть: - деньги; - ценные бумаги*(19); - другие вещи; - другие имущественные права; - иные права, имеющие денежную оценку. | Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть*(20): - денежные средства; - вещи;*(21) - доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ; - государственные и муниципальные облигации; - подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. | |||
| п. 2 ст. 66.1 | нет | Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в п. 1 ст. 66.1. имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества. | |||
| ст. 66.2. | Ранее положения содержались в главах, посвященных отдельным видам хозяйственных обществ. | Основные положения об уставном капитале хозяйственного общества. | |||
| п. 1 ст. 66.2. | нет | Минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ. | |||
| п. 2 ст. 66.2 | нет | При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. | |||
| абз. 2 п. 2 ст. 66.2 | Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке (абз. 2 п. 6 ст. 66 ГК РФ в прежней редакции). | Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. | |||
| п. 3 ст. 66.2 | В ГК РФ этой нормы не было. Она была предусмотрена Законом об ООО: - В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества изменений (п. 2 ст. 15); - В течение трех лет с момента государственной регистрации изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов (п. 2.1 ст. 19).
| При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. Исключение составляют хозяйственные общества, созданные в соответствии с законами о приватизации путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий. | |||
| п. 4 ст. 66.2 | В ГК РФ такой нормы не было. Специальными законами устанавливалось: - Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО)*(22); - Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 Закона об АО). | Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества. | |||
| абз. 2 п. 4 ст. 66.2 | - Участники общества с ограниченной ответственностью, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (п. 1 ст. 87 ГК РФ в прежней редакции). - Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ в прежней редакции). | В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала. | |||
| Ст. 67 | Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества. | ||||
| Общих норм о правах участников не было установлено, поэтому перечень прав был шире. | Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе... | ||||
| п. 1 ст. 67 | нет | требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. | |||
| п. 2 ст. 67 | Общих норм об обязанностях участников не было установлено, поэтому перечень обязанностей был шире. | Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, также обязан... | |||
| ст. 67.1 | Ранее положения содержались в главах, посвященных отдельным видам хозяйственных обществ. | Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах | |||
| п. 2 ст. 67.1 | Ранее общих положений о корпорациях ГК РФ предусмотрено не было. | К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, относятся... | |||
| п. 3 ст. 67.1 | ГК РФ и специальные законы подобных норм не предусматривали. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). | Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: | |||
| Протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. (п. 1 ст. 63 Закона об АО) | 1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии; 2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии; | ||||
| Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления (п. 6 ст. 37 Закона об ООО) | 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. | ||||
| п. 4 ст. 67.1 | Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников (п. 4 ст. 91 ГК РФ в прежней редакции). | Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества | |||
| п. 5 ст. 67.1 | Акционерное общество, обязанное публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков*(23), должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. | Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. | |||
| Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов (п. 1 ст. 97 ГК РФ в прежней редакции). | В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов. | ||||
| Ст. 67.3 (ранее - ст. 105) |
Дочернее хозяйственное общество | ||||
| абз. 2 п. 2 ст. 67.3 | Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. | Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (п. 3 ст. 401 ГК РФ). | |||
| п. 3 ст. 67.3 | Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах. | Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (ст. 1064 ГК РФ). | |||
| ст. 68 | Преобразование хозяйственных товариществ и обществ | ||||
| Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном ГК РФ | Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном ГК РФ и законами о хозяйственных обществах | ||||
| нет | Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации. | ||||
Хозяйственные товарищества.
В правовом регулировании положения хозяйственных товариществ принципиальных изменений не произошло.
Полное товарищество.
Изменения, внесенные в ст. ст. 70, 73 ГК РФ носят характер скорее редакторских правок. В ст. ст. 69, 72, 74-81 ГК РФ изменений Законом не вносилось.
Внесены изменения в ст. 71 ГК РФ:
| Норма | До принятия Закона | После принятия Закона |
| п. 3 ст. 71 | Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. | Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе получать всю информацию о деятельности товарищества и знакомиться со всей документацией по ведению дел. |
Товарищество на вере.
Изменения, внесенные в ст. 83 ГК РФ, носят характер скорее редакторских правок. В ст. ст. 84-86 ГК РФ изменений Законом не вносилось.
Внесены изменения в ст. 82 ГК РФ:
| Норма | До принятия Закона | После принятия Закона |
| п. 3 ст. 82 | нет | Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцать. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела. |
Хозяйственные общества.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 195; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!