Органы юридического лица. Аффилированность.
Положения об органах юридического лица (ст. 53 ГК РФ) дополнены интересной нормой: теперь учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Порядок совместных или независимых действий этих лиц и их компетенция, вероятно, должны быть установлены специальными законами и учредительными документами юридических лиц. Насколько широко будет использоваться эта возможность и насколько эффективным окажется этот механизм - покажет практика.
Практические сложности могут таить в себе и изменения, внесенные в абз. 1 п. 1 ст. 53 ГК РФ, который теперь сформулирован так: "Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом". Законодатель, сославшись на п. 1 ст. 182 ГК РФ, фактически приравнял органы юридического лица к его представителям, что не согласуется с иными нормами ГК РФ (например, нормами о представительстве, недействительности сделок, совершенных представителями и органами юридических лиц).
Кроме того, в ст. 53 ГК РФ внесены следующие изменения:
- теперь юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников в случаях, установленных только ГК РФ (а не законом, как предусматривала прежняя редакция) (п. 2 ст. 53 ГК РФ);
|
|
|
- обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно несет не только лицо, которое уполномочено выступать от его имени, но и члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 ст. 53 ГК РФ);
- добавлен п. 4, в соответствии с которым отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах;
- нормы об ответственности органов управления юридического лица перенесены из ст. 53 в отдельную статью (ст. 53.1 ГК РФ).
В ГК РФ включена норма об аффилированности (ст. 53.2), однако она отсылает к положениям закона, в соответствии с которым определяется наличие или отсутствие между лицами отношений связанности (аффилированности). В настоящее время еще действует ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", в соответствии с которой определяется аффилированность.
|
|
|
Ответственность юридического лица, органов юридического лица и иных лиц.
Изменения ст. 56 ГК РФ, определяющей ответственность юридического лица, преимущественно носят характер редакторских правок. В п. 1 ст. 56 ГК РФ добавлена ссылка на норму, определяющую особенности ответственности религиозной организации.
Обращает на себя редакция пункта 2 этой статьи:
| До принятия Закона | После принятия Закона |
| Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ либо учредительными документами юридического лица. | Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом. |
Важным нововведением Закона является расширение и подробное регулирование ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица. ГК РФ дополнен статьей 53.1, регулирующей эти вопросы.
|
|
|
Основные изменения выглядят следующим образом.
| Норма | До принятия Закона | После принятия Закона |
| п. 1 ст. 53.1 | Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ в прежней редакции). | Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. |
| абз. 2 п. 1 ст. 53.1 | В ГК РФ норма отсутствовала. Основания ответственности установлены специальными законами в отношении отдельных юридических лиц, например: - п. п. 2, 3 ст. 44 ФЗ от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"*(7); - п. п. 2, 3 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"*(8); - п. 2 ст. 25 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях";*(9) - п. 13 ст. 9 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"*(10). | Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. |
| п. 2 ст. 53.1 | В ГК РФ норма отсутствовала. Основания ответственности установлены специальными законами в отношении отдельных юридических лиц, например: - п. п. 2, 3 ст. 44 Закона об ООО; - п. п. 2, 3 ст. 71 Закона об АО. | Такую ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. |
| п. 3 ст. 53.1 | В ГК РФ норма отсутствовала. Ответственность установлена в отношении отдельных юридических лиц в ряде случаев, например: - право участников дочернего общества требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу (п. 3 ст. 105 ГК РФ в прежней редакции); - ответственность заинтересованного лица за убытки, причиненные некоммерческой организации сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований закона (п. 4 ст. 27 Закона о НО). | Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицу, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, членам его коллегиальных органов, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. |
| п. 4 ст. 53.1 | В ГК РФ норма отсутствовала. Основания солидарной ответственности установлены специальными законами в отношении отдельных юридических лиц, например: - п. 4 ст. 44 Закона об ООО; - п. 4 ст. 71 Закона об АО. | В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в п.п. 1-3 ст. 53.1., обязаны возместить убытки солидарно. |
| п. 5 ст. 53.1 | нет | Соглашение об устранении или ограничении ответственности этих лиц ничтожно. |
|
|
|
Создание юридического лица.
ГК РФ дополнен статьей 50.1, посвященной решению об учреждении юридического лица. Ранее порядок принятия и содержание решения об учреждении отдельных юридических лиц определялось специальными законами (например, ст. 11 Закона об ООО, ст. 9 Закона об АО, ст. 8 Закона о ГУПах, ст. 13 Закона о НО).
Теперь ГК РФ устанавливает общие для всех юридических лиц правила:
- юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица;
- в случае учреждения юридического лица одним лицом решение принимается учредителем единолично; двумя и более учредителями - всеми учредителями единогласно;
- в решении указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) его органов, а также иные сведения, предусмотренные законом;
- в решении об учреждении корпоративного юридического лица указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.
Статья 51, регулирующая государственную регистрацию юридического лица, оставлена без изменений.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 159; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!