Система юридических лиц: основные изменения.
Реформирование гражданского законодательства о юридических лицах (сравнительный анализ изменений, внесенных с 1 сентября 2014 года в главу 4 ГК РФ)
Раздел 1: Новый закон
Предмет и цели закона.
Принятие Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон) является очередным этапом реформирования гражданского законодательства. На этот раз изменению подверглись положения ГК РФ о юридических лицах.
Первоначальный проект федерального закона N 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации" был разработан в рамках реализации Концепции развития гражданского законодательства, одобренной 07.10.2009 решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства (далее - Концепция).
Как указано в Пояснительной записке к этому законопроекту, изменения законодательства направлены на упрощение и унификацию правового статуса юридических лиц, повышение роли ГК РФ в регулировании этих отношений, повышение требований к созданию, реорганизации и ликвидации юридических лиц, усиление имущественной ответственность их органов, защиту прав участников любых корпораций (а не только хозяйственных обществ).
|
|
|
После принятия в первом чтении законопроект N 47538-6 был разделен на отдельные положения для рассмотрения в качестве самостоятельных законопроектов (постановление Государственной Думы Федерального Собрания РФ N 1150-6 ГД). В частности, был выделен Проект федерального закона N 47538-6/2, предусматривающий изменения главы 4 части первой ГК РФ (о юридических лицах), который был подписан Президентом РФ 05.05.2014 (N 99-ФЗ).
Закон и Концепция.
В Законе были воплощены многие идеи Концепции, в том числе:
- сохранена двухуровневая гражданско-правовая регламентация правового положения юридических лиц, включающая ГК РФ и специальные законы;
- введено понятие "корпоративных прав", охватывающих как права участия в юридическом лице, так и обязательственные права;
- сохранено деление юридических лиц на коммерческие и некоммерческие;
- закреплено деление юридических лиц на корпорации и некорпоративные (унитарные) юридические лица;
- у всех юридических лиц, кроме хозяйственных товариществ, теперь только один учредительный документ - устав, который может быть типовым, утверждаемым в установленном ГК РФ порядке;
|
|
|
- включена норма о солидарной ответственности вновь возникающих юридических лиц по тем долгам реорганизованного юридического лица, по которым невозможно установить правопреемника;
- установлены правила об оспаривании и последствиях незаконности проведенной реорганизации;
- запрещена реорганизация фондов;
- предусмотрена возможность восстановления в судебном порядке корпоративного контроля, утраченного участником юридического лица;
- установлено правило, в соответствии с которым сделки, совершенные юридическими лицами, возникшими в результате признанной незаконной реорганизации, по общему правилу являются действительными, а юридические лица - существовавшими до момента признания решения о реорганизации недействительным или реорганизации - несостоявшейся;
- признание недействительной государственной регистрации юридического лица стало самостоятельным основанием для его ликвидации;
- установлены случаи привлечения для принудительной ликвидации юридического лица назначенного судом арбитражного управляющего;
- введены меры защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица;
|
|
|
- исключены такие категории, как "преобладающее общество" и "зависимое общество";
- закреплены особенности функционирования публичных корпораций;
- больше не выделяются такой вид хозяйственных обществ, как общество с дополнительной ответственностью, и такие типы акционерных обществ, как открытые и закрытые;
- расширены основания ответственности основного хозяйственного товарищества или общества по долгам дочернего общества;
- в ГК РФ введено правовое регулирование корпоративного договора;
- установлено, что значительная часть уставного капитала хозяйственного общества должна быть оплачена денежными средствами к моменту государственной регистрации;
- введено требование об обязательной независимой оценке неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества и субсидиарной ответственности оценщика в размере допущенного им завышения стоимости неденежного вклада;
- установлен исчерпывающий перечень некоммерческих организаций, количество их организационно-правовых форм сокращено;
- проведено деление некоммерческих организаций на корпорации и некорпоративные организации;
Однако есть ряд ее положений, которые в итоге остались без внимания. Например:
|
|
|
- не установлено особенностей правоспособности иностранных юридических лиц, зарегистрированных в офшорных зонах;
- не установлен принцип достоверности данных ЕГРЮЛ, обязательной проверки достоверности и соответствия учредительных документов законодательству; не закреплено обязанности юридического лица возместить своим контрагентам убытки, причиненные непредоставлением (несвоевременным предоставлением или предоставлением недостоверных сведений) сведений в ЕГРЮЛ, а также обязанности информирования заинтересованных лиц о внесении изменений в учредительные документы юридического лица или сведения ЕГРЮЛ о нем;
- органам юстиции не переданы функции по регистрации коммерческих организаций;
- нормы об очередности удовлетворения требований кредиторов при ликвидации не унифицированы с соответствующими правилами Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)";
- не установлено субсидиарной ответственности учредителя (участника) по долгам "компании одного лица";
- минимальный размер уставного капитала хозяйственных обществ не повышен;
- не установлено запрета на оплату уставного капитала векселями;
- не исключена конструкция дробных акций;
- общины коренных малочисленных народов РФ остались самостоятельной организационно-правовой формой юридического лица;
- сохранена такая организационно-правовая форма, как унитарные предприятия (предлагалось в перспективе оставить только федеральные казенные предприятия для особо важных сфер экономики);
- потребительские общества отнесены не к коммерческим, а к некоммерческим организациям - к ним применяются нормы о потребительских кооперативах;
- не решены вопросы статуса товарных и фондовых бирж, обществ взаимного кредитования;
- негосударственные пенсионные фонды отнесены к некоммерческим организациям - фондам;
- орган общественной самодеятельности сохранил статус юридического лица (теперь он отнесен к общественным организациям);
- не запрещено преобразование учреждений;
- появились публично-правовые компании;
- не урегулирован гражданско-правовой статус органов публичной власти.
В целом, как отмечают разработчики Закона, его нормы являются результатом многочисленных компромиссов*(1).
Система юридических лиц: основные изменения.
Закон вносит принципиальные изменения в систему юридических лиц. Во-первых, и коммерческие и некоммерческие организации делятся на корпорации и унитарные организации. Во-вторых, оптимизированы организационно-правовые формы некоммерческих организаций: их количество сокращено, установлен их исчерпывающий перечень.
Законом установлены переходные положения, которыми определено, нормы о юридических лицах какой организационно-правовой формы применяются к созданным до вступления в силу Закона юридическим лицам, созданным в тех организационно-правовых формах, которые больше не предусматриваются (п. 8 ст. 3 Закона).
Основные изменения можно представить в виде таблицы.
| До принятия Закона | После принятия Закона | |
| Полное товарищество | Полное товарищество | |
| Товарищество на вере | Товарищество на вере | |
| Общество с ограниченной ответственностью | Общество с ограниченной ответственностью | |
| Общество с дополнительной ответственностью | ||
| Закрытое акционерное общество | Акционерное общество (публичное/непубличное) | |
| Открытое акционерное общество | ||
| Хозяйственное партнерство | Хозяйственное партнерство | |
| Производственный кооператив | Производственный кооператив | |
| Сбытовой (торговый) потребительский кооператив | ||
| Государственное и муниципальное унитарное предприятие | Государственное и муниципальное унитарное предприятие | |
| Потребительский кооператив | Потребительский кооператив | |
| Потребительское общество | ||
| Жилищный кооператив | ||
| Жилищно-строительный кооператив | ||
| Гаражный кооператив | ||
| Садоводческий, огороднический или дачный потребительский кооператив | ||
| Общество взаимного страхования | ||
| Кредитный кооператив | ||
| Фонд проката | ||
| Сельскохозяйственный потребительский кооператив | ||
| Общественная и религиозная организация (объединение) | Религиозная организация | |
| Общественная организация | ||
| Политическая партия | ||
| Профессиональный союз (профсоюзная организация) | ||
| Общественное движение | ||
| Орган общественной самодеятельности | ||
| Территориальное общественное самоуправление | ||
| Частное учреждение | Частное учреждение | |
| Общественное учреждение | ||
| Государственное учреждение (казенное/бюджетное/автономное) | Государственное учреждение (казенное/ бюджетное/автономное) | |
| Государственная академия наук | ||
| Муниципальное учреждение (казенное/ бюджетное/автономное) | Муниципальное учреждение (казенное/ бюджетное/автономное) | |
| Фонд | Фонд | |
| Негосударственный пенсионный фонд | ||
| Общественный фонд | ||
| Благотворительный фонд | ||
| Ассоциация и союз | Ассоциация и союз | |
| Некоммерческое партнерство | ||
| Объединение работодателей | ||
| Объединение профессиональных союзов | ||
| Объединение кооперативов | ||
| Объединение общественных организаций | ||
| Торгово-промышленная палата | ||
| Нотариальная палата | ||
| Адвокатская палата | ||
| Товарищество собственников жилья | Товарищество собственников недвижимости | |
| Садоводческое, огородническое или дачное некоммерческое товарищество | ||
| Автономная некоммерческая организация | Автономная некоммерческая организация | |
| Казачье общество | Казачье общество | |
| Община коренных малочисленных народов РФ | Община коренных малочисленных народов РФ | |
| Государственная корпорация | нет | |
| Государственная компания | нет | |
| нет | Публично-правовая компания |
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 144; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!