ПРОВЕДЕНИЕ ПРОЦЕДУРЫ DUE DIL I GENCE
Смысл этой процедуры заключается в стремлении андеррайтера развеять малейшие сомнения в том, что бизнес эмитента в точности соответствует сведениям, раскрываемым в проспекте эмиссии, и его, андеррайтера, представлениям о всех аспектах деятельности клиента. Тщательную проверку, которая длится обычно не менее двух месяцев, может проводить как сам андеррайтер и его юристы, так и привлеченные со стороны независимые консультанты. Их задача - удостовериться в том, что у
компании действительно есть все возможности реализовать бизнес- план. Целью независимой экспертизы является также согласование и корректировка окончательного варианта проспекта эмиссии.
Для получения более объективной информации также могут запрашиваться заключения независимых аудиторов. Как правило, аудиторы предоставляют андеррайтеру два письма-подтверждения:
первое - в момент подачи регистрационной заявки,
второе - после даты официального завершения процедуры регистрации.
В рамках due diligence проверяющих интересует:
- документация, которая может иметь значение при оценке деятельности эмитента (свидетельство о регистрации, протоколы заседаний правления компании, полная финансовая отчетность, реестр акционеров, списки потребителей и поставщиков);
- данные об управленческом аппарате компании (сведения о трудовой биографии каждого из менеджеров, содержание их контрактов, система поощрений и т. д.);
|
|
|
- текущая финансово-хозяйственная деятельность (включая проверку активов, их наличия и состояния).
Одновременно с заключением договоренности между компанией и андеррайтером о сделке начинается процесс регистрации в ВЕС, в котором центральное место занимает подготовка регистрационной заявки.
После проведения общего заседания со всеми участниками подготовки размещения (топ-менеджерами компании, аудиторами, юридическими консультантами, андеррайтерами и их юристами) составляется “необязывающее письмо о намерениях”. В нем подтверждается выбранная форма андеррайтинга - на условиях “максимальных усилий” либо “твердое обязательство”, определяются размер комиссионных андеррайтера, количество выпускаемых акций либо общая сумма эмиссии, а также ориентировочная цена.
РАЗРАБОТКА И ПОДАЧА ПРОСПЕКТА ЭМИССИИ
Заблаговременно андеррайтер и эмитент готовят инвестиционный меморандум, предварительный вариант проспекта эмиссии, который потом входит в регистрационную заявку (S-1). Он, как и готовый проспект, рассылается потенциальным участникам торгов (членам синдиката андеррайтеров и покупателям) и должен содержать все данные, достаточные для осознанного решения инвесторов. Но ряда сведений там все же нет, поскольку они еще неизвестны. В частности, в инвестиционном меморандуме отсутствует информация об окончательной цене размещения (вместо нее обычно указывается диапазон цен) и комиссионных андеррайтеру, предложенном на IPO объеме эмиссии, расчетной капитализации и размере выручки от продажи акций. Перечисленные сведения войдут только в окончательный вариант проспекта эмиссии, который подается в органы государственной регистрации.
|
|
|
После подачи эмитентом документации на регистрацию на фондовую биржу и в регистрационную комиссию наступает период молчания (waiting period), действующий до 25-го дня с момента размещения акций на бирже. В течение этого времени ни компания, ни андеррайтер не имеют права предпринимать действий, прямо или косвенно направленных на продажу ценных бумаг. Андеррайтеру дозволено лишь замерять уровень интереса инвесторов к их покупке (Indication of Interest). Распределение и продажи возможны только после объявления даты проведения IPO. В России подобной практики нет.
ФОРМИРОВАНИЕ СИНДИКАТА АНДЕРРАЙТЕРОВ
После подачи предварительного варианта проспекта эмиссии в регистрирующие органы начинается формирование пула (синдиката) андеррайтеров, количество которых может превысить полсотни участников - в зависимости от суммы размещения. Екатерина Новокрещеных из
|
|
|
ИК “Тройка Диалог” : “Синдикат формируется из инвестиционных банков, отвечающих двум основным признакам: наличие широкой клиентской базы из потенциальных инвесторов и “аналитическое покрытие” размещения.
В процессе размещения один из важных этапов - публикация
аналитиками обзоров с оценкой будущего размещения, в том числе реальности цены размещения. Если у андеррайтера есть аналитик в индустрии, к которой относится эмитент, с чьим мнением считаются на рынке, его оценка может сыграть важную роль в успехе размещения. Что касается клиентских баз, желательно, чтобы они были специфичны и не пересекались с клиентами других потенциальных членов синдиката”.
В размещении ВБД одна из задач “Тройки Диалог” как участника синдиката была в привлечении к покупке акций инвесторов с российским происхождением капиталов, доступ к которым не имел ведущий менеджер сделки - зарубежный инвестиционный банк.
ПРОВЕДЕНИЕ ROAD SHOW
Road show - так принято называть серию презентаций и встреч руководства компании с потенциальными инвесторами. Роуд-шоу устраивается в период «ожидания» - времени между заполнением регистрационных документов и их утверждением SEC. Оно организовывается совместно с андеррайтерами и является главным маркетинговым элементом на данном этапе.
|
|
|
Основная задача этой рекламной кампании - убедить возможных покупателей в том, что приобретение акций компании - это выгодное и перспективное вложение средств. В road show чрезвычайно важен человеческий фактор Алексей Яковицкий, аналитик United Financial Group:
“Как известно, никакой телефонный разговор не может заменить живого человеческого общения. То же самое можно сказать и о процессе принятия инвестиционных решений портфельными управляющими. Ни конференц-звонок, ни детальное изучение финансовой отчетности, ни знакомство с отчетами компании не может заменить встречи с менеджментом. Такое общение позволяет инвесторам сформировать мнение о той команде, которой они фактически доверяют средства, находящиеся у них в управлении. С точки зрения компании-эмитента такие встречи позволяют руководству понять те вопросы, которые волнуют инвестиционное сообщество и, таким образом, более эффективно способствовать повышению рыночной капитализации бизнеса”.
Road show — значимый инструмент продвижения компании, улучшения ее имиджа, повышения инвестиционной привлекательности.
Владимир Постоловский, аналитик Brunswick UBS: “Для любой компании заинтересованной в доступе к рынку капитала проведение road show это и правило хорошего тона, и необходимость. Инвесторы всегда приветствуют максимальную открытость со стороны компаний, в которые они вкладывают деньги, и особенно любят непосредственное общение с менеджментом, что позволяет им сформировать свое мнение о качестве управления бизнесом. Надо также понимать, что у инвесторов хронический дефицит времени, и они зачастую физически не могут просматривать большой объем бумажной информации, а вот общение тет-а-тет и хорошо составленная презентация привлекут их внимание. Даже если компания уже вышла на рынок капитала, инвестор должен иметь возможность получать профессиональную информацию о ней и отслеживать динамику собственных инвестиций. Иными словами, система информирования инвестиционного сообщества должна работать на регулярной основе”.
По форме road show напоминает гастроли с определенным маршрутом, программой выступлений и строгим регламентом. Чаще всего мероприятия проводятся в странах с наиболее развитым и капиталоемким фондовым рынком - скажем, в США и Великобритании; на биржах этих государств эмитент может ожидать самый высокий спрос на свое предложение.
Теоретически в маршрутах компаний по мировым финансовым центрам могут значиться и азиатские мегаполисы, например Токио, Гонконг. В среднем road show занимает до двух недель.
Все мероприятия в рамках road show можно разделить на две части.
Первая — так называемые встречи "один-на-один", когда проводятся конфиденциальные переговоры с представителем конкретного инвестора. Приватные беседы позволяют получить ответы на целый ряд вопросов, большинство из которых выходят за рамки стандартных рекламно-презентационных сообщений.
Вторая — публичные мероприятия, презентации, брифинги, пресс-конференции, на которые приглашается широкий круг инвесторов и журналистов.
Во встречах должен быть задействован топ-менеджмент компании: президент, генеральный директор, директор по развитию и т. д. Все ключевые фигуры встречаются с инвесторами и детально отвечают на любые интересующие их вопросы.
Как правило, для организации и проведения road show (определение маршрута поездок, приглашение инвесторов и т. д.) компания-эмитент чаще всего обращается к профессионалам в области IR, финансовым консультантам или, если речь идет об IPO, — к андеррайтеру.
В ходе встреч с потенциальными инвесторами заполняется книга заявок. Андеррайтер, который называет примерный объем размещения и диапазон цены за акцию, получает предварительные сведения о том, сколько акций и по какой стоимости инвесторы готовы купить. Таким образом, проводится маркетинг размещения.
По завершении road show руководители компании договариваются с андеррайтерами о цене акций. Переговоры могут быть непростыми, поскольку от стоимости размещения напрямую зависит успех компании. Окончательное решение по вопросу цены зачастую принимается накануне даты, с которой регистрационная заявка вступает в силу.
После завершения road show готовится объявление о проведении размещения (Tombstone Ads), размещаемое в СМИ. В объявлении, как правило, содержится информация об объеме эмиссии, цена за акцию, адрес получения копий проспекта эмиссии, состав синдиката андеррайтеров. Такой способ информирования потенциальных инвесторов о намеченных торгах в США допускается только после регистрации в SEC. В России на этот счет никаких ограничений пока не предусмотрено.
Дата добавления: 2019-09-13; просмотров: 217; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!