Модуль 5. Защита корпоративных прав
Вопросы для обсуждения на семинарских занятиях
1. Специфика корпоративных правоотношений и применяемых способов защиты.
2. Защита прав участников корпораций (понятие, форма и способы защиты)
3. Гражданско-правовое положение участников корпорации.
4. Отчуждение права участия.
5. Основания и порядок исключения участника из общества с ограниченной ответственностью.
6. Защита прав участников при проведении общих собраний.
7. Корпоративный контроль – понятие и значение. Восстановление корпоративного контроля как способ защиты права на управление.
8. Ответственность исполнительных органов перед корпорацией и перед участниками.
9. Специальные правовые режимы сделок корпоративных организаций.
При изучении литературы обратите внимание на следующие вопросы:
Признание реорганизации корпораций несостоявшейся, признание решений о реорганизации недействительными.
Защита прав участников и контрагентов при ликвидации корпоративных организаций.
Исключение сведений о корпорации из реестра юридических лиц.
Уставный капитал как средство закрепления права участия и корпоративный щит.
Защита прав участников и третьих лиц при изменении уставного капитала
Ограничения на право участия в корпорации.
Система субъективных прав и обязанностей участников корпоративных организаций.
Корпоративный договор как средство регулирования членских прав участников корпорации
|
|
|
Преимущественное право приобретения права (доли) участия.
Переход права участия в порядке универсального правопреемства.
Крупные сделки.
Сделки с заинтересованностью.
Контроль за деятельностью корпораций.
Понятие и значение корпоративного спора.
Способы разрешения корпоративных конфликтов.
Кейсы для разбора на практических занятиях
1. 09.06.2015 общим собранием участников ООО "ЮНИЛАЙТ ПЛЮС" и ООО "МЕДЛАЙН" (в том числе) приняты решения: провести процедуру реорганизации, в том числе ООО "МЕДЛАЙН" в форме присоединения к ООО "ЮНИЛАЙТ ПЛЮС". 16.06.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале реорганизации ООО "МЕДЛАЙН" в форме присоединения к другому юридическому лицу. 01.07.2015 в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликовано сообщение о начале реорганизации ООО "ЮНИЛАЙТ ПЛЮС" путем присоединения к нему в том числе ООО "МЕДЛАЙН". Повторное уведомление было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 30 (542) от 05.08.2015.
Узнав о реорганизации должника путем присоединения, 29.07.2015 ООО "ЭкоМедС-Волга" направило в адрес ООО "МЕДЛАЙН" и ООО "ЮНИЛАЙТ ПЛЮС" требование кредитора об оплате задолженности, взысканной решением арбитражного суда. Однако требование не было исполнено. 17.08.2015 ООО "МЕДЛАЙН" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ЮНИЛАЙТ ПЛЮС". ООО "ЭкоМедС-Волга" обратилось в суд с иском о признании недействительным решения о реорганизации, принятое юридическим лицом, к которому присоединился его должник, поскольку оно нарушает его права кредитора по отношению к прекращенному обществу.
|
|
|
Подлежат ли удовлетворению заявленные требования?
2. АО «Трансстрой» обратилось в арбитражный суд с требованием об исключении из общества гражданина Петроченко Н.И. Истец обосновывал свое требование тем, что ответчик, на которого были возложены полномочия единоличного исполнительного органа общества, совершил ряд сделок по отчуждению недвижимого имущества общества по заниженной цене (проданы производственные корпуса), что причинило значительный вред обществу и существенно затруднило его деятельность.
Решением суда первой инстанции требование удовлетворено. Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, указал, что совершение участником действий, противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа не является основанием для исключения его из общества. В таком случае лицо несет ответственность по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
|
|
|
Суд также отметил, что применение меры в виде исключения участника общества возможно только с целью устранения препятствий в деятельности общества, создаваемых действиями такого участника при осуществлении своих прав. В рассматриваемом же деле исключение участника из общества не приведет к достижению данной цели, так как препятствия деятельности общества созданы ответчиком путем осуществления функций единоличного исполнительного органа, следовательно, устранение таких препятствий возможно посредством досрочного прекращения полномочий ответчика в качестве единоличного исполнительного органа. При этом исключение ответчика из общества при сохранении его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа не позволяет защитить интересы общества.
АО «Трансстрой» подало кассационную жалобу на апелляционное определение.
Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба?
3. Иванов распространял заведомо недостоверную информацию о ликвидации общества, направляя контрагентам общества письма с уведомлением о расторжении договоров, заключенных ими с обществом, и предложением заключить аналогичные договоры с конкурирующим обществом. В ответ на публикацию в газете объявления об утере печати общества Иванов опубликовал объявление о недостоверности этой информации. Общество обратилось в суд с требованием об исключении Иванова из общества. Решите дело.
|
|
|
4. Вышедшему в отставку топ-менеджеру компании, по решению совета директоров выплатили компенсацию в размере 200 млн. рублей. Соистцы (заинтересованные лица), обжалуя такую выплату, указали, что совет директоров ООО превысил свои полномочия и не мог определять размер компенсации, а делать это должны были «соответствующие структурные подразделения» компании. Кроме того, решение причинило компании и ее акционерам убытки, а размер «золотого парашюта» не соответствует уровню зарплаты менеджера за время работы в ООО (сначала его оклад составлял 950 000 руб., а незадолго до увольнения вырос до 3,1 млн руб., не считая премий).
Ответчик, в свою очередь утверждал, что «золотой парашют» рассчитан правомерно исходя из условий трудового договора, не причиняет никому убытков и адекватен уровню зарплаты.
Суд заявленные исковые требования удовлетворил.
Правильное ли решение принял суд?
5. Петров являясь участником общества «Ромашка» в срочном порядке 1 ноября обратился к исполнительному органу, в лице генерального директора Самохвалова, с просьбой провести внеочередное собрание. 5 ноября было принято решение о созыве участников. По собственной инициативе генеральный директор включил дополнительные вопросы по поводу внеочередного собрания. Петров потребовал убрать вопросы, составленные Самохваловым. 25 февраля было проведено собрание, на которое Петров не явился, мотивировав это тем, что он не доволен списком вопросов по поводу созыва. Были ли нарушены права Петрова? Может ли он требовать отмены принятых решений на внеочередном собрании?
6. Единственный участник ООО подал заявление на регистрацию. В Уставе он определил размер уставного капитала (10 000 рублей) и то, что уставный капитал вносится не денежными средствами (ноутбук). Регистрирующий орган отказал в регистрации юридического лица на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. По мнению регистрирующего органа, минимальный размер уставного капитала, на основании п.2 ст. 66.2 ГК должен быть внесен именно денежными средствами.
Вопрос: Возможно ли внесение минимального размера уставного капитала ООО не денежными средствами?
7. Иванов и Васильев, являющиеся участниками ООО (размеры долей 50/50) заключили корпоративный договор. Условиями договора являются: 1) В случае дедлока, к голосованию привлекается единоличный исполнительный орган, и каждая сторона имеет по 1 голосу. 2) В случае выхода участника из общества 50% доли ему выплачивается имуществом организации, 50% денежными средствами. Имущество передается в течении 4х месяцев с момента выхода, денежные средства выплачиваются в течении 6 месяцев. Почитав статьи в интернете Иванов решил оспорить корпоративный договор.
Основания: пункт 1) недействителен, поскольку противоречит уставу. Пункт 2) противоречит закону об ООО.
Вопросы:
1) Какому суду подведомственны споры, возникшие между участниками корпоративного договора?
2) Является ли пункт 1) корпоративного договора недействительным?
3) Является ли пункт 2) корпоративного договора недействительным?
8. Генеральный директор ООО принял на работу Исполнительного директора. По условиям трудового договора 1) в случае расторжения трудового договора, Работодатель выплачивает Исполнительному директору 350 000 рублей единовременно. 2) В случае рождения ребенка, родителем которого является Исполнительный директор, работодатель выплачивает работнику 500 000 рублей единовременно. Стоимость балансовой стоимости активов общества – 1 000 000 рублей.
Вопросы:
1) Можно ли признать указанный трудовой договор крупной сделкой?
2) Какие обстоятельства необходимо доказать истцу для признания сделки недействительной?
9. Кондрашов О.А. и Медведев Д.А. являются участниками общества "ПКФ "Фалкон" с равными долями (по 50%) в уставном капитале общества.
Общим собранием участников общества "ПКФ "Фалкон" в 2013 году генеральным директором общества избран Кондрашов О.А. со сроком полномочий на 5 лет.
Ссылаясь на то, что Кондрашов О.А., являясь участником и генеральным директором общества "ПКФ "Фалкон", ни разу не проводил очередных собраний общества, действовал в ущерб интересам общества, причиняя тем самым убытки, Медведев Д.А. как участник общества обратился в суд с иском об исключении Кондрашова Олега Александровича из состава участников ООО "Фалкон".
Кондрашов О.А. предъявил встречный иск об исключении Медведева Д.А. из общества "ПКФ "Фалкон", ссылаясь на неоднократное уклонение последнего от участия в общих собраниях общества, а также действия, направленные на затруднение деятельности общества.
Решением арбитражного суда от 16.08.2015 Кондрашов О.А. исключен из состава участников общества "ПКФ "Фалкон", в удовлетворении встречного иска отказано.
Кондрашов О.А. обратился в суд апелляционной инстанции.
Какое решение примет суд апелляционной инстанции? Прослеживается ли в данном случае конфликт интересов в управлении обществом? Что такое дедлок? Что вы можете посоветовать участникам общества для решения данной ситуации?
Дата добавления: 2019-01-14; просмотров: 110; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!