Участие акционеров в управлении корпорацией
Вне зависимости от различий моделей корпоративного управления, доминирующих в том или ином государстве, а также структуры акционерного капитала, присущей так называемым публичным и частным компаниям, в зарубежной практике активную роль в управлении корпорацией традиционно играет собрание ее участников. При этом значительное внимание уделяется правам рядовых акционеров: прежде всего это относится к правопорядкам с распыленной структурой акционерного капитала. В уже отмечавшихся Принципах корпоративного управления ОЭСР (разд. I "Права акционеров", ч. С) предусмотрены рекомендательные положения, обеспечивающие права акционеров при проведении общих собраний:
1) акционеры должны получать достаточную и своевременную информацию относительно даты и места проведения общих собраний и их повестки дня, а также полную и своевременную информацию по вопросам, которые должны рассматриваться на собрании;
2) акционерам должна предоставляться возможность задавать вопросы правлению и с учетом разумных ограничений предлагать вопросы в повестку дня общего собрания;
3) акционеры должны иметь возможность голосовать лично или без личного присутствия, причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны иметь равную силу.
Таким образом, предпринимаются попытки обеспечить участие всех групп акционеров в управлении корпорацией.
Следует подчеркнуть, что особенности участия акционеров в управлении компаниями могут отличаться в зависимости от определенных стран. Например, в крупных немецких компаниях акционеры играют ограниченную роль в их управлении. Это выражается в том, что акционеры избирают не весь состав наблюдательного совета, который к тому же не обязан защищать исключительно интересы акционеров*(1389).
|
|
|
Говоря о правах акционеров, нельзя забывать, что, несмотря на предоставленные им возможности формировать органы управления корпорации, тем не менее они не вправе присваивать себе полномочия этих органов, что закреплено в различных правопорядках*(1390).
Органы управления корпорацией
Исходя из концепции разделения собственности и корпоративного контроля, в публичных компаниях члены органов управления, как правило, не являются акционерами или по крайней мере не являются владельцами значительных пакетов акций. Иная картина наблюдается в частных компаниях, где участие акционеров в органах управлениях весьма распространено.
Как известно, управление корпорацией осуществляется с использованием одноуровневого или двухуровневого управленческого органа*(1391). Первый случай характерен для США и Великобритании (board of directors). В Германии наряду с органом, осуществляющим управление текущей деятельностью акционерного общества (Vorstand), существует и орган, осуществляющий надзорные полномочия (Aufsichtsrat).
|
|
|
Кстати, идея об изменении системы органов управления уже обсуждалась немецкими правоведами. В частности, в 1926 г. на 34-й конференции юристов Германии был вынесен вопрос о допустимости использования одноуровневой системы органов корпорации. Однако данное предложение не было принято ввиду того, что двухуровневая система позволяла контролировать и уравновешивать интересы могущественных председателей на всех уровнях управления*(1392).
В разд. V Принципов корпоративного управления ОЭСР закреплены следующие общие подходы к деятельности правления (вне зависимости от его уровня):
- члены правления должны действовать на основании всей необходимой информации добросовестно, с должной заботливостью и осторожностью, в наилучших интересах компании и акционеров;
- если решения правления могут по-разному воздействовать на различные группы акционеров, правление должно справедливо относиться ко всем акционерам;
- правление должно обеспечивать соблюдение применимого законодательства и учитывать интересы заинтересованных лиц;
|
|
|
- правление должно выполнять определенные ключевые функции.
В законодательствах многих стран закреплены требования о включении в состав органов управления так называемых независимых директоров. При этом следует подчеркнуть, что в нормативных актах различных государств подобные директора определяются по-разному. Нет единства и в терминологии: это и незаинтересованные директора (noninterested), и независимые (independent), и внешние (outside), и неисполнительные (non-executive), и не являющиеся работниками компании (nonemployee), и т.д.*(1393)
На процесс управления в корпорациях оказывают воздействия различные факторы. Именно им и следует уделить особое внимание.
В целях сравнения с российским опытом необходимо сказать несколько слов об особенностях управления в компаниях с участием публично-правовых образований. В мировой практике встречаются различные схемы управления компаниями с государственным участием (так называемые SOE - state owned enterprises или GOC - government owned corporations)*(1394). Зарубежные авторы*(1395) выделяют три основных варианта организации управления компаниями с государственным участием:
1) децентрализованная или отраслевая модель (decentralized or sector model);
|
|
|
2) двойная модель (dual model);
3) централизованная модель (centralized model).
Децентрализованная модель уже давно применяется на практике. Она характеризуется распределением прав по управлению акционерными обществами между несколькими профильными министерствами и ведомствами. Данная модель управления используется в Финляндии и Великобритании. Несмотря на то что узконаправленные ведомства лучше разбираются в специфике управляемых ими компаний, чем иные структуры, тем не менее ее серьезным минусом является смешение функций как по управлению (определенным предприятием), так и по регулированию (соответствующей отраслью).
Двойная модель является наиболее распространенной среди стран - участниц ОЭСР (например, Италия, Корея, Греция, Новая Зеландия). Здесь управление осуществляется совместными усилиями профильными и так называемыми общими министерствами. При этом в большинстве государств развитие двойной модели стало результатом возрастания силы и влияния их национальных министерств финансов. Серьезным плюсом этой модели является возможность эффективного использования системы сдержек и противовесов, учитывая интересы как определенных отраслей, так и экономики в целом. Негативными моментами данной модели является возможность размывания ответственности в связи с наличием двух источников формирования управленческих решений, а также дезориентация руководителей компаний, которые вынуждены принимать к сведению руководящие указания нескольких министерств.
Централизованная модель характеризуется созданием единого центра управления большинством компаний с государственным участием - министерства или агентства. В большинстве случаев в этом качестве выступает Министерство финансов (Дания, Королевство Нидерландов, Испания), Министерство промышленности (Норвегия и Швеция). Наряду с плюсами данной модели - возможность проведения единой государственной политики в отношении компаний с государственным участием - имеются и минусы: возможность игнорирования специфики отдельных отраслей.
Существует еще одна альтернативная модель управления, которая основывается на передаче акций, принадлежащих государству, специально созданным холдингам, контроль над которыми также находится в руках государства. Подобная схема широко используется в Австрии.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 212; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!