Иск о взыскании убытков, возникших в связи с незаконным списанием акций (обязательственный иск)
Обязательственный иск к регистратору или депозитарию.
· Если бездокументарные ЦБ были неправомерно списаны и кому-то зачислены– требовать возврата
· Если списаны и переданы безвозмездно –истребовать
· Если списаны и конвертированы в другие ЦБ – требовать те новые ЦБ
· Если ЦБ списаны, но такие же можно купить на организованных торгах – требовать от нарушителей купить ему такие ЦБ или дать денег на покупку
Признание недействительности крупных сделок и сделок с заинтересованностью:
· Нарушен порядок одобрения – иск акционера в суд.
· Срок давности 1 год. Не восстанавливается.
Не удовлетворят иск, если
· его голос бы ничего не решил,
· сделка не влечет убытков АО /акционеру,
· дальнейшее одобрение сделки получено,
· другая сторона сделки не знала (не могла) знать о нарушении при ее совершении
Понятие и правовой режим заключения крупных сделок в хозяйственных обществах.
Крупная сделка – сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных:
· с приобретением или отчуждением имущества (купля-продажа, мена, заем, кредит, уступка прав и т.д.)
· либо создающих возможность отчуждения (залог, банк гарантия, поручительство, предварительный договор) обществом прямо либо косвенно имущества,
· И.С. Шиткина еще сюда включает работы /услуги включает
· еще это может бытьдоговор аренды, которым фактически прекращается деятельность предприятия,
|
|
|
стоимость которого составляет 25 и более % балансовой стоимости (дебиторская задолженность, займы, отгруженные товары) активов общества.
Уставом общества могут быть установлены также иныеслучаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.
Цель института – защитить ХО от продажи крупных активов по заниженной или предотвратить покупку по завышенной цене.
Последствия нарушения порядка одобрения: оспоримостьсделки по иску акционера или АО.
Не относятся к крупным сделкам:
· сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества(это систематические, а не разовые сделки + нужно смотреть в Устав, где перечислены виды основной деятельности),
· сделки, связанные с размещением посредством подписки обыкновенных акций общества,
· сделки, связанныес размещением эмиссионных ЦБ, конвертируемых в обыкновенные акции общества,
· сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с ФЗ и (или) иными НПА+ расчеты по ним производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным органом исполнительной власти.
|
|
|
Порядок одобрения:
· установление взаимосвязанных сделок – одна цель, основное-акцессорное/предварительный договор.
· квалификация сделки как крупной
· определение цены сделки (может привлекаться оценщик; но если>50% активов, то обязательно привлекается, так как появляется право требовать выкупа акций; отчет оценщика носит рекомендательный характер)
· если покупаем, смотрим на цену и на размеры своих активов
· если продаем, сравниваем балансовую цену продаваемого и размер своих активов
· установление обстоятельств, исключающих применение к сделке режима крупной
· определение компетентного органа, уполномоченного одобрять сделку
· принятие решения об одобрении:
25% - 50% активов -Совет директоровединогласно, если не смог, то Общее собраниепростым большинством
Более 50% - Общее собрание - квалифицированным большинством (3/4).
Если сделка является одновременно и крупной, и сделкой с заинтересованностью =>правила о заинтересованности.
Положения о крупных сделках не распространяется:
· На общество из одного участника
· Это сделка с заинтересованностью (кроме случая, когда заинтересованы все, тогда такая сделка с заинтересованностью не будет сделкой с заинтересованностью)
|
|
|
· При переходе доли или части доли к ООО
· При реорганизации
· Если сделка связана с размещением посредством подписки обыкновенных акций и иных эмиссионныхценных бумаг, конвертируемых в обычные акции АО (для АО)
Признание такой сделки недействительной:
Дата добавления: 2018-06-01; просмотров: 334; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!