Уставный капитал ООО: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала

Обязателен

Никто его не формирует.

Нет. Состав участников может меняться, орган вечен

Собрание собирается, они не сидят вечно в большом зале за круглым столом. Есть очередное и внеочередное собрание

Ежегодно в сроки, указанные в Уставе, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года

-утверждение годовых отчётов;

-годовая отчётность;

-избирается Совет директоров, ревизионная комиссия, аудитор.

-распределение прибыли.

- Для АО есть как бы нулевой этап – предложение по составу органов контроля и направление предложений о вопросах повестки дня

- Принятие решения уполномоченным органом

- Уведомление участников

- Направление предложения о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) и включении вопросов в повестку дня (для ООО, факультативно)

- Проведение собрания

- Направление копий протоколов участникам (для ООО)

- Регистрация участников,

- определение кворума (это для АО, 50% акций);

- открытие общего собрания,

- принятие решений по повестке дня /голосование

- подсчет голосов

- занесение результатов голосования в протокол

Заочное голосование

Опросным путем. Можно заполнить анкету или устроить конференц-кол, главное, чтобы документально фиксировалось

Как принимает решения

Голосованием. Если участник один – то единолично, решение в письменной форме.

Непубличные общества могут установить иной порядок (по сравнению с законом) созыва, подготовки и проведения ОС, принятия решений (при условии, что это не лишит участников права на участие в ОС и на получение информации об ОС)

Решения принимаются только по вопросам повестки дня.

Кворум - половина

Количество голосов для принятия решения

Исключение: кумулятивноеголосование при выборах в Совет директоров => 1 акция / 1 голос даёт право на столько голосов, сколько кандидатур в Совет. Можно отдать все одному, а можно распределить.

АО

Совет директоров

Обязателен, если предусмотрен уставом

Формирование

Общее собрание его назначает, оно же и прекращает полномочия. Члены СД могут переизбираться неограниченное количество раз

Только ФЛ. Избираются кумулятивным голосованием

Члены СД и избираемый ими председатель СД.

Лица, осуществляющие полномочия ЕИО, и члены их КИО не могут составлять более ¼ от СД и быть его председателями

Собрание. Кворум не менее ½.

Компетенция

Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции ОСА (ОСУ)

-формирование и снятие ЕИО,утверждение внутренних документов общества, увеличение УК – если уставом отнесено к его компетенции:

-определение приоритетных направлений деятельности АО;

-созыв внеочередного общего собрания акционеров и очередного общего собрания акционеров

-утверждение повестки дня ОСА

-определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением очередного общего собрания акционеров;

-размещение обществом дополнительных акций,

-определение цены (денежной оценки) имущества

-приобретение размещенных обществом ЦБ, когда по ФЗ надо

-образование и прекращение ЕИО, если по уставу в компетенции

-рекомендации по размеру выплачиваемых ревизору вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

-рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

-использование резервного фонда и иных фондов общества;

-создание филиалов и открытие представительств;

-одобрение крупных сделок;

-одобрение сделок, с заинтересованностью

-утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

-принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (кроме финансовой промышленности)

-обращение с заявлением (а не принятие решения) о листинге акций общества и (или) ЦБ.

- иное по уставу и ФЗ

Впервые закреплены на уровне ГК права членов СД (НС):

“Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право:

· получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией,

· требовать возмещения причиненных корпорации убытков

· оспаривать совершенные корпорацией сделки и требовать применения последствий их недействительности,

· требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Есть независимые директора– те, которые не связаны (сейчас и за предыдущий год) с исполнительными органами(т.е. не был сам, не были родственники и аффилированные лица) + сам не был аффилированным лицом АО => важно при одобрении сделок с заинтересованностью.

Внимание, в ФЗ об ООО ничего нет, так что по ФЗ об АО.

· Большинством голосов.

· 2/3 надо, если временные ЕИО

· 2/3 от СД реорганизуемого общества, если назначают или включают лиц, выдвинутых акционерами или СД в список членов КИО

· Утверждение ЕИО в новом обществе, созданном путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения,

Единоличный исполнительный орган(он же директор, генеральный директор, руководитель)

Обязателен

Образуется (по факту избирается) либо всеми участниками, либо уполномоченным на то СД

Можно указывать, можно не указывать. В Уставе можно предусмотреть срок, в договоре с директором можно предусмотреть срок.

-ФЛ или ЮЛ.

-Один директор либо множественность директоров.

-Еще это может быть управляющий (управляющая компания) по договору.

Постоянный орган. Кстати, с ним заключают договор. Есть споры о природе этого договора, но вообще он трудовой с кусками корпоративного права.

Остаточная компетенция –все, что не отнесено к ОСУ и СД.

-руководит всей деятельностью общества, самостоятельно принимая решения по текущим вопросам;

-в пределах своей компетенции подписывает и утверждает любые бухгалтерские, финансовые и иные внутренние документы, включая деловую корреспонденцию;

-представляет годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность о деятельности общества, а также предложения по распределению прибыли;

-информирует о текущей хозяйственной деятельности общества;

-организует направление отчетности в уполномоченные органы;

-представляет общество в отношениях с третьими лицами, в т.ч. при заключении сделок;

-выдает доверенности от имени общества;

-открывает в любых кредитных организациях счета для общества;

-определяет сведения, составляющие коммерческую тайну общества;

-утверждает организационную структуру и штаты общества, принимает на работу и увольняет работников, применяет к ним меры поощрения и дисциплинарного воздействия

Если директоров несколько, то вот самые общие случаи распределения их полномочий:

-раздельное осуществление своего блока полномочий каждым директором самостоятельно;

- «принцип двух ключей», когда руководители могут, например, совершать сделки только совместно, подписывая договоры от имени общества вместе; при этом грань можно проводить либо по сумме сделки, либо по сферам деятельности общества;

-смешанный принцип, при котором в одних случаях руководители могут действовать по отдельности, а в других – вместе;

-совместное осуществление полномочий любыми двумя из трех руководителей и т.п.;

Письменное оформление.

Дата добавления: 2018-06-01; просмотров: 1418; Мы поможем в написании вашей работы!